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在中国的资本市场上，矿业资产似乎从来都不缺乏追求对象。值得玩味的是，这些矿产竟无一例外地表现出极大的增值率，有的甚至高达上百倍，业界人士也道出了评估可操作的秘密。在矿产资源开发难度巨大、市场环境多变的前景下，用那么高的溢价收购关联方的矿产，真的靠谱吗？或许这更值得思考。 矿产增值高得出奇 近期，A股市场不断传出与矿产有关的精彩故事，它们都拥有相同的特点：标的资产增值率畸高。然而，尽管重组收购价格溢价“离谱”，且目前大多矿产的行情处于低谷，但这并不妨碍上市公司对它们的爱恋。 8月15日，武昌鱼发布重组草案，拟以发行股份的方式向华普投资、安徽皖投等5位股东购买其持有的贵州黔锦矿业有限公司(以下简称“黔锦矿业”)100%的股权。本次重组的关注点在于标的资产的高增值率，并涉及关联交易，即黔锦矿业的大股东华普投资与武昌鱼的实际控制人为同一人。公告显示，黔锦矿业经审计后账面净资产仅为1.06亿元，而评估值却高达21亿元，评估增值额达20亿元，增值超19倍。 当然，武昌鱼并不是个例。时间向前推移两个月，6月29日，山东黄金的一纸近100亿元的重组预案惊动了当时的A股市场。根据公告，山东黄金拟以发行股份的方式向母公司山东黄金集团、有色集团等公司收购其持有的部分黄金矿产，11项标的资产的总账面价值为22.5亿元，而交易总价竟高达99.8亿元，溢价77.3亿元。北京商报记者注意到，山东黄金此次重组，与母公司有关的部分标的资产的增值率可谓高得出奇。其中，寺庄探矿权账面价值为1539.95万元，而预估值达6.58亿元，增值417倍。 据北京商报记者不完全统计，今年以来，因收购矿产在市场中闹得沸沸扬扬的上市公司共有9家，除上述提及的山东黄金和武昌鱼之外，还包括盛屯矿业、园城黄金、天业股份、建新矿业、大元股份、零七股份和中科英华。 其中，天业股份拟用12.99亿元、溢价7倍收购母公司天业集团持有的天业黄金90%股权；建新矿业拟用1亿元收购大股东建新集团所持有的中都矿产100%的股权，标的资产中都矿业的净资产仅为3000万元；园城黄金拟收购的一家面积为4.95平方公里的袖珍矿体，评估值达到4700万元，而该矿最为核心的采矿权评估值仅为32万元，且采矿权即将于明年10月到期；中科英华拟用16.88亿元收购德昌厚地稀土矿业有限公司100%股权，其估值超过同区域高储量矿产的900倍。 评估被指可操作 在上市公司对或涉关联交易的矿产执行高溢价收购的故事中，所有的矛头都指向了矿产的评估上。事实上，正是因为矿产的评估值出现极高的增值，高溢价的收购价才被理所当然的确定。 那么，那些评估值较账面账值高达几十倍，甚至几百倍的矿产真的值那么多钱吗？ 对于上市公司与大股东之间的高溢价关联交易，福建某参与过IPO的高管对北京商报记者表示：“一、评估是可以操作的；二、当一个公司从创业期发展到成熟期开始盈利了，风险就降低了，估值肯定也要高，毕竟总是要让创始股东赚点钱的。”他指出，评估虽然可操作，但也不能太离谱，要能自圆其说，不过，由于矿产埋藏于地下，评估值的真伪较难查证，所以矿的评估操作空间更大。 为此，北京商报记者向一家西部的矿产评估公司咨询评估的收费标准，对方表示，“项目评估收费的因素包括矿种、评估目的、被评估方的期望与我们预估的差距，然后是生产规模、储量规模、交通距离等”。针对市场对矿产的价值存在争议问题，在其看来，“一个矿从现在开始到今后的几十年总价值的预测，本身就是个仁者见仁智者见智的问题”。 江苏的一位公司财务总监则直指高溢价的关联交易有可能存在利润输送，“收购的交易价格是按照市场市盈率测算，但也会有点利益输送”。据他透露，所谓的评估价，形式上是按照收益现值法测算的，实际上评估值是倒推的。 事实上，正如上述财务总监所言，在众多高溢价的矿产收购中，都是按照收益现值法评估的，而用资产基础法来评估案例并不多见。 对于评估方法的选择，此前有媒体指出，“对于评估机构来说，由于一般要采用两种或以上评估方法对同一种资产进行评估，如何灵活选择‘合适’的方法无疑是顺利完成委托方评估要求的关键”。往往，收益现值法评估出的价值总能比资产基础法高出几倍，甚至几十倍。 矿产重组刺激股价上涨 北京商报记者注意到，不少上市公司在发布收购矿产的预案后，其二级市场的股价均会出现异动。大元股份就是其中的典型。 2012年10月8日晚间，大元股份发布拟增发8.18亿元收购阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司79.64%股权及补充流动资金的预案。标的资产珠拉金矿的净资产为2.9亿元，而预估值为4.5亿元，增值1.6亿元。预案公告后，大元股份连续3日被封上涨停板，大涨33%。值得玩味的是，一年后，也就是2013年10月20日，因黄金价格大幅下降，大元股份撤回了增发申请。 天业股份对黄金矿产的收购也刺激了股价的上涨。今年7月16日晚间，天业股份发布拟以12.99亿元、溢价7倍收购母公司天业集团持有的天业黄金90%股权的预案。次日，该股股价大涨9.96%。武昌鱼也不例外，该公司在今年5月30日晚间发布定增及收购预案后，股价连续两日以涨停价收盘，股价曾冲至8.17元/股的高位，创下该股近三年来的股价新高。 那么，这些被追捧的重组真的靠谱吗？ 事实上，不论是山东黄金、天业股份、园城黄金、大元股份收购的金矿，还是武昌鱼收购的钼矿，都显示出市场行情低迷之势。 北京的一位跟踪黄金走势的经理人明确表示，今年以来黄金的价格处于弱势，在这样的背景下，选择储备黄金并不是一个特别好的选择，因为它的增值价格在下降，开采得越多未来相应的损失也就越大。大元股份放弃增发或许就是其中最好的例子。 而钼矿市场更不理想，其价格自2006年以来便持续下跌。据某钼矿上市公司的证券部人士透露，“现在钼的整个大环境不好，行业供过于求，就算生产也赚不了多少钱，价格也就是成本线上下挣扎”。 在这样的背景下，上市公司选择高溢价投资矿产的做法值得深思。 |
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