2013.12.14人民法院报
本报讯 （记者 何春晓 通讯员 张 超）公司负责人以明显低于市场价的价格转让股权给亲戚，股东要求以同等价格优先受让股权。近日，福建省厦门市中级人民法院二审判决支持股东的优先购买权。 厦门德新房地产开发有限公司于1997年12月登记成立。2007年3月，德新公司申请股权变更登记，黄某持有股权10%、林某持有股权85%、第三人陈某持有股权5%。后黄某与林某签订合作投资协议，约定由黄某出资1000万元与林某共同投资收购德新公司，收购后由林某负责经营德新公司，黄某不参与经营。2009年2月3日，林某与其亲戚张某签订股权转让协议，约定林某将其持有的德新公司20%股份以100万元的价格转让给张某，并向工商行政管理局申请股东变更登记。 黄某认为林某与张某签订的股权转让协议侵犯了其股东优先购买权，遂向法院提起诉讼。 法院一审认为，林某向张某转让股权并未告知黄某，更未书面通知征求黄某的同意，已侵犯了黄某作为股东的优先购买权。据此，法院判决撤销林某与张某签订的股权转让协议；黄某就林某按上述协议约定的价格和条件转让其持有的德新公司20%股权享有优先购买权。 宣判后，林某、张某不服，提起上诉。二审法院经审理认为，原审判决查明事实清楚，判决正确，判决驳回上诉，维持原判。 ■连线法官■ 股权转让有限制 该案二审审判长张超说，公司法对股东向股东以外的人转让股权设定了特殊的前置要求，即这一股权转让行为应当经其他股东过半数同意，且股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。同时，在同等条件下，公司其他股东有优先购买权。 张超说，该案讼争股权转让行为虽未履行向黄某书面通知的程序，但黄某在提起诉讼时已经知晓该次股权转让的事实并直接提出主张优先购买权的请求，这一诉求可以表明黄某已经同意林某所持德新公司股权进行转让。公司另一股东陈某经法院公告送达起诉状副本，其在起诉状副本送达后满三十日未答复，应视为其同意转让。因此，在此情况下，黄某要求行使优先购买权应该得到支持。 同时，对于优先购买权中的同等条件的认定，张超认为，在审判实践中只需根据价格条款、履行期限等因素认定。该案中林某基于其与受让人张某存在特殊关系，转让价格可能偏低，但黄某仍有权以林某与受让人张某之间约定的转让价格主张实现优先购买权。 |
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