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企业合并
作者：中国证券监督管理委员会会计部 在2006年财政部颁布《企业会计准则》之前，原会计准则和会计制度中没有涉及企业合并的定义，以及同一控制下企业合并与非同一控制下企业合并的区别等，只是在一些会计法规文件中提及“兼并”、“购买子公司”等会计处理，并没有较为系统地对此类业务进行规范。 2006年2月颁布的《企业会计准则第20号——企业合并》对于企业合并的定义、类型、会计处理首次进行了比较系统和全面的规定，给资本市场的并购交易提供了指引。 新准则中规定的企业合并的处理方式与原会计准则和会计制度相比较为复杂，且由于并购交易的发生频率相对较低，就每一家企业而言，并购业务的会计处理并不常见。实务中，我们发现，一些上市公司在涉及企业合并的会计处理时存在一些理解上的困惑和误区。由于并购交易一般涉及的金额较大，如果处理不当，很可能对企业的财务报表造成重大影响。
第一节 一、背景情况 企业合并准则中将企业合并划分为两大基本类型:同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并。非同一控制下企业合并中，法律上的被购买方如果按照会计的原则被判断为会计上的购买方，则被划分为反向购买;在反向购买中，又基于会计上的被购买方是否构成业务，划分为一般的反向购买与权益性交易两种类型。 企业合并的类型不同，所遵循的会计处理原则也不同。同一控制下企业合并采用权益结合法;非同一控制下企业合并采用购买法;反向购买的交易中，法律上的母公司被作为会计上的被购买方，法律上的子公司作为会计上的购买方;划分为权益性交易的反向购买，不确认商誉，合并成本与取得的净资产公允价值之间的差额调整所有者权益，等等。因此，在对一项企业合并交易进行会计处理之前，首先要判断企业合并所属的类型。 在上市公司重大资产重组的交易中，常常见到这样的案例:A公司定向发行股份给B公司，收购B公司持有的某子公司股权。B公司与A公司的关系可能存在以下几种情形:(1)B公司在本次交易前已经是A公司的控股股东。(2)B公司通过本次交易成为A公司的控股股东。(3)本次定向发行后，B公司成为A公司的第一大股东，但是并无控制权。这些交易属于哪类企业合并，需要根据每一类企业合并的定义和特征去判断。 二、会计准则的相关规定 《企业会计准则第20号——企业合并》第五条规定，“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并”。第十条规定，“参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并”。 《企业会计准则第20号应用指南——企业合并》规定，“控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指1年以上(含1年)”。 《企业会计准则讲解(2010)》第二十一章指出，“非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为收购方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为‘反向购买’”。 《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)指出，“企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益”。 三、问题分析与讨论 在本节背景信息中所述的几种情形，判断其企业合并类型的关键在于重组方与上市公司之间的控制关系是否存在，以及这种控制关系是如何形成的。
(一)B 要判断多项交易是否属于一揽子交易，实务中可以参考《企业会计准则解释第5号(征求意见稿）》以及《国际会计准则第27号——合并及单独财务报表》中将多次处置子公司股权投资判断为一揽子交易的规定。《企业会计准则解释第5号(征求意见稿）》指出，“处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理: (1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。 (2)这些交易的整体才能达成一个商业结果。 (3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。 (4)一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的”。 实务中，要结合交易的实质、交易双方之间的协议或其他安排来进行判断。例如:后一项交易是否需要经过实质性审批程序、前一项交易是否会因后一项交易的变化而撤销或者更改，等等。 如果判断的结果是B公司成为A公司的控股股东与之后的企业合并不是一揽子交易，而且又符合同一控制“非暂时”的标准，则很可能属于同一控制下企业合并。如果是一揽子交易，则很可能属于反向购买。 (二)B公司通过本次交易成为A公司的控股股东。在这种情况下，如果没有其他同一最终控制方(例如，B公司的实际控制人也是A公司的实际控制人)存在，通常这类交易不属于同一控制下企业合并。因为这类交易不满足同一控制下企业合并定义中的“合并前后”均受同一方控制的要求。 (三)本次定向发行后，B公司成为A公司的第一大股东，但是并无控制权。这种情况下，先判断该项交易是否属于同一控制下企业合井，交易之前，上市公司由原控股股东控制，交易之后第一大股东变为B公司，而B公司无法控制上市公司，A公司原控股股东在合并后已无法控制A公司，因此不符合同一控制下企业合并的定义。 再结合反向购买的定义来看，交易后，重组方B公司也未能控制上市公司，法律上的被购买方并没有成为会计上的购买方，也不符合反向购买的定义。 根据非同一控制下企业合并的定义，合并方与被合并方在企业合并之前分别由不同的公司控制，这类交易通常应判断为非同一控制下的企业合并。 四、典型案例 案例6.1 A公司为上市公司，B公司为A公司的控股股东(于2002年成为A公司的控股股东并一直保持控制权至今)。2010年7月，A公司临时股东大会审议通过了A公司重大资产重组方案。重大资产重组方案为:A公司向B公司发行4亿股普通股股份，购买B公司持有的C公司100%的股权(C公司为B公司5年前设立的全资子公司)，同时将A公司持有的D公司30%的股权出售给B公司下属另一子公司。B公司承诺在重组完成后1年内不出售其持有的A公司股份。A公司原股本为1.5亿股，资产负债表主要资产为持有的D公司30%股权，并无任何构成业务的经营性资产或负债。 问题:A公司购买C公司100%股权的企业合并类型属于哪一类? 案例解析: 本案例中，A公司和目标公司C公司在合并前后都受B公司控制。A公司受B公司控制的时间大约8年，C公司受B公司控制的时间大约5年，证明合并方与被合并方在合并日之前同受B公司控制超过5年的时间。B公司承诺在重组完成后1年内不出售其持有的A公司股份，说明了A公司在合并日之后仍然受B公司控制。因此，满足准则中同一控制下企业合并的定义，应该作为同一控制下企业合并进行会计处理。 案例6.2 A公司为一家ST公司。2010年8月，B公司购买了A公司20万股股份，持股比例0.1%。2011年8月，B公司将其全资子公司C公司100%的股权赠与A公司，A公司以这部分获赠股权形成的资本公积金中的4亿元定向转增4亿股，其中向B公司定向转增1.8亿股。B公司将所持有的C公司赠与A公司，A公司将捐赠形成的资本公积转增股本的交易方式，从经济效果上可以视为A公司向B公司定向发行股份1.8亿股，用于收购C公司100%股权。 交易完成后，B公司持有的A公司股份增至1.8亿股，从而持有上市公司30%的股权，同时，A公司原控股股东D公司的持股比例下降至4%，A公司其他股东持股比例非常分散，B公司有权提名A公司董事会中过半数的董事，B公司因此成为A公司新的控股股东。 A公司在其2011年年报中将C公司纳入合并范围并作为同一控制下企业合并处理。 问题:A公司是否应该将此项交易分类为同一控制下企业合并? 案例解析: 本案例中，A公司收购了C公司。C公司之前由B公司控制，B公司虽然也是A公司的股东，但是持股比例仅为0.1%。因此，在企业合并之前，C公司受B公司控制，A公司却不受B公司控制。该交易不属于同一控制下企业合并。 A公司在本次股份发行之前原股本为2亿股，本次为得到C公司的股权增发了4亿股，C公司的原股东B公司因此成为A公司的控股股东。种种迹象显示，A公司是法律上的购买方，却是会计上的被购买方，本次交易应该属于反向购买，再根据A公司在交易时自身的资产和负债是否构成业务来判断属于一般的反向购买还是权益性交易。 案例6.3 A公司是上市公司，其拥有的资产、负债构成业务，原控股股东为E公司。2009年10月，A公司与B公司进行重大资产重组:B公司以其持有的C公司和D公司100%股权注入A公司;A公司向B公司定向增发股份2亿股。2010年10月完成C、D公司股权过户手续，股权持有人变更为A公司;2010年12月A公司完成变更注册资本的工商变更登记手续。2010年10月30日重组完成后B公司持有A公司33.3%的股份，成为A公司第一大股东。 A公司实施本次重大资产重组前后股本结构如表6-1所示: 问题:判断A公司收购C公司和D公司股权的交易所属的企业合并类型。 案例解析: 根据企业会计准则相关界定，对企业合并交易判断的核心在于合并双方的实际控制人是谁，以及交易中控制权是如何发生转移的。 交易前，E公司为A公司的控股股东，B公司则是C公司和D公司的控制人。根据同一控制下企业合并的定义，参与合并的A公司、C公司和D公司在合并前分别受E公司和B公司控制，不属于受同一方最终控制的情况，故不属于同一控制下企业合并。 交易后，A公司持有C公司和D公司100%的股权，B公司持有A公司33.3%的股权，E公司持有A公司30%的股权。此时，由于B公司和E公司分别持有A公司超过30%的股权，在没有其他特殊约定的情况下，B公司和E公司都不能控制A公司。根据反向购买的定义，交易后，法律上的母公司(A公司)并未转为被C公司和D公司的原股东(B公司)控制，故不属于反向购买。 根据非同一控制下企业合并的定义，A公司和C公司、D公司在企业合并之前分别由不同的公司所控制，故属于非同一控制下企业合并。
第二节 一、背景情况 企业合并交易中，购买日(合并日)的判断非常重要。非同一控制下企业合并，被购买方从购买日开始纳入合并范围，合并成本和取得的被购买方可辨认净资产公允价值也都以购买日的价值计量。同一控制下企业合并，虽然被合并方从最终控制方开始实施控制时纳入合并范围，但如果合并日在资产负债表日之前，则可以将被合并方全年的报表纳入合并范围，如果合并日在资产负债表日之后，则报告年度无法反映被合并方的情况。一天之差都可能导致报表出现非常大的差异。 二、会计准则的相关规定 《企业会计准则第20号——企业合并》第十条规定，“购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期”。 《企业会计准则第20号应用指南——企业合并》进一步规定，“同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移: (一)企业合并合同或协议已获股东大会等通过。 (二)企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。 (三)参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。 （四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项。 (五)合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险”。 《企业会计准则第33号——合并财务报表》第六条规定，“控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力”。 三、问题分析与讨论 购买日(合并日)是购买方(合并方)获得对被购买方(被合并方)控制权的日期。确定购买日(合并日)的基本原则是控制权转移的时点。在实务操作中，应当结合企业合并合同或协议的约定及其他有关的影响因素，按照实质重于形式的原则进行判断。我们认为，应该综合考虑会计准则中所提出的五项条件。 一项企业合并，根据企业的内部制度和外部法规，需要经过内部决策机构和国家有关部门批准的，取得相关批准是对企业合并交易或事项进行会计处理的前提，因此我们认为第(一)项和第(二)项条件都是判断购买日的必要条件。实务中，取得批准一般都有某种形式的批准文件和批准日期，因此判断起来难度并不大。但在一些案例中，哪些属于批准性程序，哪些属于备案性程序还需要具体情况具体判断。 第(三)项和第(五)项条件都是围绕着“控制”的定义来考虑的。购买方实际上控制被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险;购买方与出售方办理相关的财产权交接手续，才能够形成与取得股权或净资产相关的风险和报酬的转移。因此，这两项条件属于对实质控制权的判断，应该结合“控制”的定义来进行判断。 第(四)项条件是购买价款的收取。通常情况下，购买方要取得对被购买方的控制、取得被购买方净资产相关的风险和报酬，必然需要支付相应的对价。买卖双方在协议过程中势必会关注控制转移和价款支付方面的条款，对价的支付往往与财产权属和控制权的移交步骤相配合。在购买方尚未支付大部分价款，或者在无法确定购买方有能力支付所有价款的情况下，出售方一般不会放弃自己所控制的资产，除非有其他特殊原因使得出售方愿意提前放弃控制权。因此，第(四)项条件在一定意义上也是对“控制”转移的合理性判断。 四、典型案例 案例6.4 A公司是上市公司。2011年，A公司向B公司非公开发行股份进行重大资产重组，B公司以其所拥有的15家全资子公司的股权等对应的净资产作为认购非公开发行股票的对价，该交易为非同一控制下企业合并。2011年12月28日得到中国证监会核准后，双方进行了资产交割，将购买日确定在2011年12月31日。 截至2011年12月31日，B公司投入的15家子公司全部办妥变更后的企业法人营业执照，股东变更为A公司。2011年12月30日，双方签订移交资产约定书，约定自2011年12月30日起B公司将标的资产交付上市公司，同时，A公司自2011年12月31日起接收该等资产与负债并向这些子公司派驻了董事、总经理等高级管理人员，对标的资产开始实施控制。2012年1月，会计师事务所对A公司截至2011年12月31日的注册资本进行了审验，并出具了验资报告。2012年2月，A公司本次增发的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权登记手续。 问题:购买日是否应该判断为2011年12月31日? 案例解析: 截至2011年12月31日，该项交易已经取得了所有必要的审批，15家目标公司全部完成了营业执照变更，双方签订了移交资产约定书。上市公司已经向被购买方派驻了董事、总经理等高级管理人员，对被购买方开始实施控制。虽然作为合并对价增发的股份在2012年2月才办理了股权登记手续，但由于企业合并交易在2011年已经完成所有的实质性审批程序，且A公司已经实质上取得了对15家目标公司的控制权，可以合理判断购买日为2011年12月31日。 案例6.5 A公司是上市公司，拟发行股份2000万股收购B公司股权，此项交易为同一控制下企业合并。交易于2011年3月获得国务院国资委及国家发改委批准，2011年4月经上市公司临时股东大会审议通过，2011年5月获得国家商务部批准，2011年12月20日收到中国证监会的批复。2011年12月30日，重组双方签订了《资产交割协议》，以2011年12月31日作为本次重大资产重组的交割日。B公司高级管理层主要人员于2011年12月31日变更为A公司任命。上市公司将购买日确定为2011年12月31日。截至财务报告报出日，置入、置出资产工商变更、登记过户手续尚在办理中，但相关资产权属的变更不存在实质性障碍。 问题:A公司本次交易的合并日是否应该确定为2011年12月31日? 案例解析: 该交易为同一控制下企业合并。截至2011年12月31日，该项交易已经取得了所有必要的审批，重组双方签订了《资产交割协议》，以2011年12月31日作为本次重大资产重组的交割日，B公司高级管理层主要人员于2011年12月31日变更为A公司任命，说明A公司已经开始对B公司实施控制。 虽然有关财产权属的过户手续尚未办理完毕，但由于权属变更不存在实质性障碍，合并日可以判断为2011年12月31日。 需要注意的是，合并日判断为2011年12月31日，意味着A公司在2011年合并财务报表中应将B公司纳入合并范围，同时调整合并财务报表的比较数，但是作为本次交易对价的2000万股增发股份于2011年12月31日尚未登记发行，因此A公司的股份数还是其原股份数。 如果在计算每股收益的时候仍然简单地按照资产负债表日的股份数来计算，就会导致分子分母不配比。这种情况下，建议按照发行后的股份数来计算每股收益，并在财务报表附注中披露并解释对股份数进行调整的原因。 案例6.6 A公司是上市公司。2007年9月，A公司董事会审议同意以1500万元的价格收购B公司70%股权的议案。2007年9月18日，A公司与出让方签订《股权转让协议》，约定以2007年7月31日为股权收购基准日，上市公司有权享有B公司于基准日之后的利润，并承担相应的亏损，同时约定如果B公司2007年7月31日至9月30日的实际净损益与股权收购基准日双方均认可的预计净损益严重不符(波动大于20%)，双方将相应调整购买对价;9月30日，上市公司股东大会审议通过该议案，股权转让款项于同日以三方抵债的方式支付。B公司董事会也于9月30日进行改选，改选后，A公司派驻的董事占B公司董事会多数席位。此外，由于B公司2007年7月31日至9月30日的实际净损益与预计净损益并无重大差异，无须调整对价。 A公司认为，根据协议，A公司有权享有B公司于2007年7月31日之后的利润并承担亏损，这说明B公司70%的股权于2007年7月31日之后所带来的收益即归A公司所有，A公司从2007年7月31日开始即拥有了B公司70%的股权，应该以2007年7月31日作为对B公司的购买日。 问题:A公司对购买日的判断是否恰当? 案例解析: 根据企业会计准则的规定，购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期，强调了控制权转移。股权转让协议中所约定的基准日，一般是在买卖双方谈判定价的过程中，为了确定目标公司的股权价值而定的评估基准日;或者是为了界定买卖双方的权利义务(比如利润分配的归属)而设定的基准日，其属于买卖双方自行约定的一个日期，与控制权是否发生转移并不存在必然的联系。《企业会计准则第33号——合并财务报表》中对于控制的定义为“一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力”。在购买日的判断条件中也提到“实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险”。这体现了控制的两个要素:一个是财务和经营政策的决定权;另一个是该决定权所带来的利益和风险。二者缺一不可。一般情况下，作为理性市场经济人，买卖双方约定的利润分配的归属日期与控制权的转变日期不会存在较大的时间性差异，如果出现较大差异，通常双方也会通过协商调整购买对价的方式来进行修正。 此外，基准日订在交易的各项审批之前，在上市公司的董事会和股东大会批准该交易之前，不可能得出一项交易已经完成了的结论。
因此，结合准则中对于控制权转移的几个条件，本案例中，9月30日A公司股东大会审议通过该议案之后，假定不再需要其他审批机关的批准，这说明该交易取得了必要的批准；9月30日也以三方抵债的方式支付了对价；A公司在B公司的董事会中也占有了多数席位，A公司从当日开始实际控制B 如果买卖双方约定B公司于2007年12月31日之前的利润和亏损仍然归原股东所有，A公司只能参与分配B公司从2008年1月1日之后产生的利润并承担相应的亏损，而且无论2007年9月30日至2007年12月31日的净损益金额有多大，均不影响最终交易对价。A公司从9月30日开始享有决策权，能够控制B公司的财务和经营政策，我们会发现，在2007年9月30日到12月31日这段期间内，A公司虽然拥有决策权，但不享有这3个月的利润。这是否说明A公司还没有开始享有B公司股权带来的利益和风险，从而对购买日的确定产生影响?这可能需要具体情况具体分析，例如: (1)某些情况下，虽然A公司不享有这3个月的利润，但A公司已经开始享有及承担B公司净资产价值的增减值带来的利益和风险，而3个月的利润相比于净资产的长期增减值而言并不重大，那么A公司很有可能已经开始享有B公司股权带来的利益和风险。 (2)某些情况下，购买方收购目标业务是出于并购竞争对手的品牌而巩固自身市场领先地位和市场份额的考虑，在这种情况下，B公司3个月的净损益对于A公司预期收购所能达到的整体市场协同效应而言也可能显得微不足道，A公司很有可能也已经开始享有B公司股权带来的利益和风险。 (3)某些情况下，比如在一些行业中，其主要资产均按照公允价值计量，净资产公允价值的变动已经反映在其利润表中;又或者是对于一些轻资产的行业，如服务业，一般长期资产的增减值并不重大。那么A公司也有可能尚未开始享有B公司股权所带来的利益和风险，从而未满足控制的条件。 (4)实务中，在收益权仍然全部由卖方享有的情况下，还需要谨慎判断实际的决策权是否真正完全转移给买方。 综上所述，被购买方从哪个时点开始实现的利润归购买方享有，在某些情况下可能会影响到购买方是否享有其控制权带来的利益和风险，从而影响到控制权是否真正发生了转移的判断，但需要结合具体情况进行分析。
第三节 一、背景情况 在非同一控制下企业合并中，合并成本与取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额确认为商誉。因此，合并成本的计量在很大程度上会影响到商誉的确认金额。在重大资产重组过程中，上市公司收购股权经常以定向增发股份的方式来进行。按照会计准则的规定，以发行股份作为合并对价的，合并成本应该是在购买日所发行股份的公允价值。如何计量所发行股份的公允价值，鉴于我国的市场环境和交易运作情况，在实务中存在较大的争议。 二、会计准则的相关规定 《企业会计准则第20号——企业合并》第十一条规定，“合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值”。
《企业会计准则讲解(2010）》第二十一章指出，“确定所发行权益性证券的公允价值时，对于购买日存在公开报价的权益性证券，其公开报价提供了确定公允价值的最好证据，除非在非常特殊的情况下，购买方能够证明权益性证券在购买日的公开报价不能可靠地代表其公允价值，并且用其他的证据和估价方法能够更好地计量公允价值时，可以考虑其他的证据和估价方法。如果购买日权益性证券的公开报价不可靠，或者购买方发行的权益性证券不存在公开报价，则该权益性证券的公允价值可以参照其在购买方公允价值中所占权益份额，或者是参照在被购买方公允价值中获得的权益份额，按两者当中有明确证据支持的一个进行估价 三、问题分析与讨论 购买日所发行股份的公允价值一般理解为上市公司在购买日的股价，而上市公司定向增发收购资产的交易定价，是按照上市公司董事会公告的前20个交易日公司股票交易均价来确定需发行的股份数。上述时点的差异，以及在此期间股票市价的波动会造成用于定价的股价与购买日股价这两个价格，尤其是在董事会决议公告日到购买日之间时间间隔较长，并且在此期间股票市场整体出现较大幅度波动的情况下，直接使用购买日股价来确定合并成本会造成较多突出的矛盾。 我们认为，在一个整体波动较大的市场环境中，上市公司在交易日至购买日之间的股票价格波动很难完全被判断为投资人对该项交易所作出的市场反映。由于目前重大资产重组的审核要求，交易日与购买日之间间隔较长，而且作为交易对价的权益性证券的股价受参与合并各方不可控制的因素(如市场整体走势、市场操作因素)影响较大，再根据购买日的每股价格与股数的乘积作为增发股份的公允价值可能会出现不合理的结果。 根据《企业会计准则讲解(201O）》的规定，发行的权益性证券的公允价值首先应考虑购买日的公开报价，除非在非常特殊的情况下，购买方能够证明权益性证券在购买日的公开报价不能可靠地代表其公允价值，购买方可以用其他的证据和估价方法，如参照其在购买方公允价值中所占权益份额，或者是参照在被购买方公允价值中获得的权益份额进行估价。 因此，在董事会决议公告日到购买日之间时间间隔较长，并且在此期间股票市场整体出现较大幅度波动的情况下，如果作为合并对价发行的股票同时带有较长的限售期和严格的限售条件，可以采用适当的估值技术确定公司发行股份的价值，并据此计算企业合并成本。如果确实无法选择适当的估值技术可靠确定公司发行股份公允价值的，也可以考虑以购买日被购买资产的公允价值为基础确定合并成本。 四、典型案例 案例6.7 A公司为上市公司，2008年12月31日账面净资产约20亿元。2009年，A公司决定向非关联方B公司定向发行股份购买B公司持有的一项业务。A公司和B公司以被购买业务中可辨认净资产在2008年12月31日的公允价值为参考依据，确定交易价格为15亿元。A公司董事会决议公告日(2009年2月)前20个交易日公司股票交易均价5元/股，此次交易中A公司向B公司非公开发行股份3亿股。交易协议同时约定，B公司取得的股份3年内不能转让。 2009年8月31日办理完增发股份登记等手续，A公司也完成了必要的财产权交接手续，并对被购买业务开始实施控制。当日A公司股票收盘价10元/股(2009年1月到8月，A股指数上涨约60%)，同时，B公司被购买业务中的可辨认净资产的公允价值在2009年内没有明显变化。 问题:A公司应该如何确定本次交易的合并成本? 案例解析: 在此次合并交易中，交易标的资产B公司被购买业务中可辨认净资产公允价值为15亿元，A公司股东于交易定价日同意基于2008年12月31日被购买业务的可辨认净资产的公允价值确定交易价格为15亿元，并按照董事会公告的前20个交易日公司股票交易均价计算出需要向B公司发行的股份数3亿股。 按照准则规定，如果涉及发行权益性证券的，合并成本是发行的权益性证券在购买日(即8月31日)的公允价值。8月31日A公司股票收盘价格为10元/股，如果以公开报价作为股份的公允价值，A公司定向增发的3亿股股票的公允价值就为30亿元，而价格的变动部分(30-15=15亿元)就应该确认为商誉。但是，根据案例背景，“A公司购买业务中的可辨认净资产的公允价值在2009年内没有明显变化”，也就是说，A公司购买业务中的可辨认净资产在8月31日的公允价值仍为15亿元左右。在定向发行股份的股数经监管部门核准后不再调整的情况下，伴随市场波动(2009年1月到8月，A股指数上涨约60%)发生了A公司股价从低到高的变化，直接导致所购买业务的巨额商誉，合并成本30亿元-可辨认净资产公允价值份额15亿元=商誉15亿元。这样的巨额商誉是否合理? 我们认为，在本案例中，董事会决议公告日到购买日之间时间间隔较长，并且在此期间股票市场整体出现较大幅度波动如果作为合并对价发行的股票同时带有较长的限售期和严格的限售条件，A公司可以采用适当的估值技术确定公司发行股份的价值，并据此计算企业合并成本。如果确实无法选择适当的估值技术可靠确定公司发行股份公允价值，也可以考虑以购买日被购买资产的公允价值为基础确定合并成本。
第四节 一、背景情况 非同一控制下企业合并采用购买法核算。购买方在期末编制合并财务报表的时候，应该以购买日确定的被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。实务中，由于对购买法的理解不够全面和透彻，一些公司在编制合并财务报表时对非同一控制下企业合并取得子公司的资产负债的后续处理存在一些误区。 二、会计准则的相关规定 《企业会计准则第20号——企业合并》规定，“企业合并形成母子公司关系的，母公司应当设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整”。 《国际财务报告准则第3号——企业合并》实施指南第41段指出，对于企业合并中取得的、以购买日公允价值计量的资产，购买方不应在购买日确认单独的估价备抵，因为未来现金流量不确定性的影响已经包括在公允价值计量中。 三、问题分析与讨论 企业合并发生后，被购买方的资产负债在被购买方自身财务报表中与在购买方的合并财务报表中的计量基础有所不同: 在被购买方自身财务报表中，原则上仍然按照持续经营假设，被购买方作为一个持续存在的会计主体，其资产、负债均应以历史成本为基础进行计量，后续发生的一些交易和事项的会计处理也应该基于历史成本计量。 在购买方合并财务报表中，根据企业会计准则，被购买方的资产负债均应该按照购买日的公允价值进行计量。购买法的理念是被购买方的资产负债都是于购买日这一天购入的，在购买日初始计量，购买日的公允价值成为被购买方资产负债在合并报表中的历史成本。相应地，被购买方后续发生的一些交易和事项的会计处理也应该基于这些资产负债在购买日的公允价值。 另外，根据企业会计准则讲解的相关规定，非同一控制下企业合并中，购买方通过企业合并取得被购买方100%股权的，被购买方可以按照合并中确定的可辨认资产、负债的公允价值调整其账面价值。实务中，如果被购买方依据上述规定调整了其资产负债的账面价值，则其后续交易和事项的会计处理在自身报表中与在购买方合并报表中原则上应该是一致的。 四、典型案例 案例6.8 A公司是上市公司，2010年A公司收购B公司，该交易为非同一控制下企业合并。B公司资产中包括一项应收账款——S公司850万元，已计提坏账准备50万元，账面价值及公允价值均为800万元，B公司的固定资产原值1500万元，累计折旧300万元，净值1200万元(公允价值为2200万元)。 A公司在其合并财务报表附注中将合并B公司时取得的固定资产的公允价值分“原值”和“累计折旧”列报。 2011年11月，由于S公司有了新股东的注资，经营状况有了明显的改善，现金流充裕，因此B公司估计合并前确认的对S公司的应收账款可以全额收回，从而在当月转回了与对S公司应收账款相关的坏账准备50万元。A公司在编制2011年合并财务报表时也将其体现为坏账准备的转回，增加当期利润50万元。 问题:A公司是否应该将企业合并中取得的固定资产分为“原值”和“累计折旧”列报?A公司是否应该在2011年合并财务报表中转回坏账准备50万元? 案例解析: 购买法的理念是被购买方的资产负债都是在购买日这一天购人的，既然是新购入的资产，应收款项和固定资产的初始计量中自然也不应该出现备抵科目，其思路类似于购买一项应收款项或者二手固定资产。根据金融资产准则，购买一项应收账款时按照公允价值进行初始计量;根据固定资产准则，购买固定资产的时候按照成本计量。初始计量时原则上不会确认坏账准备和累计折旧。 在国际准则中，明确指出对于企业合并中取得的，初始按照公允价值计量的资产，购买方不应在购买日确认单独的估价备抵，因为其未来现金流的不确定性已经反映在公允价值计量中。 因此，在购买日将被购买方的资产负债纳入购买方的合并报表时，被购买方应收款项坏账准备、固定资产累计折旧这两个备抵科目不应该出现金额。 后续计量中，当有证据表明被购买方的应收款项能够被全额收回，在被购买方自身报表中需转回坏账准备;但在购买方的合并报表中，由于并不存在坏账准备余额，应收款项按照摊余成本计量，不应该体现出坏账准备转回。当最终被购买方全额收回该应收款项时，在购买方的合并报表中，其收回金额与应收款项余额的差额直接计入收回当期的损益。 五、购买日后对企业合并中取得的被购买方资产负债公允价值的调整 《企业会计准则讲解(2010)》第二十一章指出，“按照购买法核算的企业合并，基本原则是确定公允价值，无论是作为合并对价付出的各项资产的公允价值，还是合并中取得被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值，如果在购买日或合并当期期末，因各种因素影响无法合理确定的，合并当期期末，购买方应以暂时确定的价值为基础进行核算。 (一)购买日后12个月内对有关价值量的调整 合并当期期末，对合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债以暂时确定的价值对企业合并进行处理的情况下，自购买日算起12个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的企业合并成本或所取得的可辨认资产、负债的暂时性价值进行调整的，应视同在购买日发生，进行追溯调整，同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息，也应进行相关的调整。 (二)超过规定期限后的价值量调整 自购买日起12个月以后对企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债价值的调整，应当按照《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的原则进行处理，即对于企业合并成本、合并中取得可辨认资产、负债公允价值等进行的调整，应作为前期差错处理。 实务中，对于购买日之后的价值调整存在一些理解上的误区。一些企业简单地认为，自购买日起12个月内发生的价值调整，都应该调整商誉，而自购买日起12个月后发生的价值调整，都应该作为前期差错。 事实上，企业在对购买日之后发生的价值调整进行处理时，应该基于被购买方资产负债按照购买日的公允价值计量的原则去分析。购买日后新取得的信息和证据表明这些资产负债原在购买日确定的公允价值需要进行调整的，才应该调整商誉。如会计准则讲解中所举的情况:购买日比较接近年底，故企业合并发生的下一年才取得评估报告，评估对象是被购买方的资产负债，评估基准日是购买日，这种情况下才应该调整资产负债的价值并相应调整商誉。 我们认为，对于购买日之后的价值调整，与资产负债表日后事项的判断原则较为接近，即: 资产负债表日(购买日)后期间得到进一步信息，对于资产负债表日(购买日)已经存在的情况提供了新的或进一步的证据的事项，才属于调整事项。在确定公允价值的时候，应该考虑且仅考虑购买日已经存在的所有情况。如果是购买日后新发生的情况导致的，则应该按照相关资产负债的后续计量要求处理。 自购买日起12个月后，才发现购买日资产负债的公允价值确定不够准确的，比较难合理解释为什么需要超出12个月的时间来确定当时的公允价值，因而作为差错更正处理。如果是在期后因为有新的情况出现导致原来购买日的估计不够准确的，则需要判断这些新的情况是否属于购买日就已经存在的情况，如果不是购买日已经存在的情况，就不应该调整商誉。
第五节 一、背景情况 随着国内资本市场中并购重组活动的增多，以及市场上一些专业投资者(如私募基金)的加入，上市公司的并购方式越来越灵活，并购的定价机制也呈现多样化的趋势。近年来较为典型的一种定价方式是，交易价格并不是固定金额，而是会根据被购买方在购买日之后的盈利情况进行调整。这种定价方式可以称为“基于盈利能力的付款”，实务中常说的对赌条款就是这种定价方式的体现，其产生的根源在于被购买方未来盈利能力的不确定性，换言之，也就是被购买方价值的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平，是对购买方的一种保护。 例如，并购协议中约定，如果购买日后某段时期被购买方的净利润达到某一特定水平，购买方将向出售方支付额外的价款;若被购买方的业绩水平未达到某一特定水平，则反过来出售方需要支付部分金额给购买方。站在购买方的角度，属于合并对价的调整，也就是或有对价。上市公司在遇到存在或有对价的企业合并交易时，需要认真领会会计准则的规定和理念，作出合理的判断。 二、会计准则的相关规定 《企业会计准则讲解2010》第二十一章中，关于或有对价的会计处理相比之前的《企业会计准则讲解2008》发生了改变。《企业会计准则讲解201O》指出，“某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债;符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产”。 “购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整;其他情况下发生的或有对价变化或调整，应当区分以下情况进行会计处理:或有对价为权益性质的，不进行会计处理;或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计准则有关规定处理，如果属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积;如果不属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应按照《企业会计准则第13号——或有事项》或其他相应的准则处理”。 国际财务报告准则对“或有对价”的会计处理给予了更多的指引和解释。《国际财务报告准则第3号——企业合并》第58条指出，“购买日后发生的事项导致的改变不属于计量期间的调整，比如满足特定收益目标、达到特定的股价或研发项目取得里程碑式的成果等”，由此带来的或有对价公允价值变动不影响商誉。 三、问题分析与讨论 (一)或有对价的初始确认 或有对价是购买方与被购买方通过谈判确定的经济对价的内在部分，购买方在对被购买方的价值及其未来盈利能力不确定的情况下，采取这种方式来降低自身的风险。如果被购买方未来盈利较低，购买方的合并对价可能随之降低;如果被购买方未来盈利较高，购买方的合并对价可能也随之增加。换言之，买卖双方以或有对价的方式来分享被购买方未来一段时间的收益并共同承担这段时间的风险。购买方在谈判过程中应该已对被购买方的未来盈利情况进行了适当的了解和评估，并据此达成这些或有对价的条款。因此，在购买日进行会计处理时，其合并成本应该反映购买方对被购买方盈利能力的判断和估计，而不是简单地因为支付(或收取)的不确定性而不予考虑。因此，会计准则讲解指出，或有对价的公允价值应该包含在企业合并的合并成本中。 (二)或有对价的后续计量 结合准则讲解和国际财务报告准则的指引，我们不难看出，购买日之后发生的对合并价款的调整，只有在购买日后12个月内发生，且是对“购买日已存在情况”的新的或者进一步证据导致的调整，才属于计量期调整，从而调整商誉。其他调整，尤其是基于被购买方盈利情况的调整或者其他在购买日后发生的事件导致的调整，都不能调整商誉:或有对价属于权益性质的，不进行会计处理;或有对价属于金融资产或者金融负债的，按照公允价值计量且公允价值的变化产生的利得和损失计入当期损益或按照相关规定计入资本公积;如果不属于金融工具，则按照《企业会计准则第13——号或有事项》或其他相应的准则处理。 根据上述准则的规定和指引，如果或有对价属于一项金融负债(如，在未来交付现金或其他金融资产的义务)，则又可能会出现这样的情形:购买方在购买日对该负债的公允价值作出评估，如果被购买方盈利情况比预期的好，购买方实际应该支付的价款超过原来购买的估计，负债金额增大，购买方合并财务报表中相应体现为一项费用;反之，则体现为一项利得。 表面上看起来似乎有悖常理一一收购对象赚钱，购买方反而因此确认一项费用。但事实上，这种会计处理的结果恰恰体现了或有对价的经济含义，买卖双方以或有对价的方式来分享被购买方未来一段时间的收益并共同承担这段时间的风险。既然被购买方的盈利能力超过预期，购买方应当按照约定将超出预期的部分与出售方分享，从而体现为购买方在合并报表中的一项费用。 四、典型案例 案例6.9 A公司为上市公司。2011年2月，A公司收购B公司60%的股权，完成非同一控制下的企业合并。 1.收购定价的相关约定如下:股权收购协议约定转让价款区间为5900万元至12470万元，最终的转让价款与B公司在未来两年(2011-2012年)实现的业绩挂勾，按照协议的具体规定计算确定。价款支付方式具体如下: (1)转让协议签署生效后，A公司支付首期收购价款人民币1200万元。 (2)协议签署之后3个月内支付4700万元。 (3)自B公司经上市公司指定的会计师事务所完成2011年度财务报表审计后1个月内，A公司支付第三期收购价款，该价款按照B公司2011年税后净利润的2倍为基础计算，并设上限。计算方式为:B公司2011年税后净利润×2×60%，如果B公司2011年税后净利润超过人民币2300万元1.5倍上限的，按上限计算，即价款不超过人民币2300×1.5×2×60%=4140万元。 (4)自B公司经A公司指定的会计师事务所完成2012年度财务报表审计后1个月内，A公司向转让方支付第四期收购价款，该价款按照B公司2012年税后净利润的1倍为基础计算，并设上限。计算方式为:B公司2012年税后净利润×1×60%，如果B公司2012年税后净利润超过人民币2700万元1.5倍上限的，按上限计算，即价款不超过2700×1.5×1×60%=2430万元。 2.利润分配。2011年及2012年利润分配:弥补亏损并提取公积金后，如B公司实现承诺利润，则按照股权比例进行分配。如B公司未实现承诺利润，A公司有权按承诺利润的相应比例优先获得利润分配，即B公司2011年度未完成2300万元净利润，A公司有权优先分配1380万元，如实际利润不足1380万元，则由B公司原股东现金补齐不足部分。2012年度未完成2700万元净利润，A公司有权优先分配1620万元，如实际利润不足1620万元，则由B公司原股东现金补齐不足部分。 3.业绩承诺。B公司承诺2011年实现税后净利润人民币2300万元，2012年实现税后净利润人民币2700万元。若2011年B公司实际完成净利润不足2300万元、2012年实际完成净利润不足2700万元，由原股东以其所持B公司股权无偿赠予给A公司。所需无偿转让的B公司股权比例的计算方式为:(承诺净利润—当年度B公司实际完成净利润)/承诺净利润×60%。该等无偿股权赠予应在上市公司聘请的会计师出具审计报告后30个工作日内完成。 问题:A公司本次企业合并的合并成本及其后续调整应该如何计量? 案例解析: (一)购买日合并成本的计量 本案例中，合并成本的计量需要考虑以下合同条款:
(1)合同中所约定的交易价格。本案例中，A (2)以被收购公司利润分配的形式来体现的价格调整。如果B公司未能达到约定的盈利水平(2011年度净利润2300万元;2012年度净利润2700万元),A公司仍然能够按照约定盈利水平，按照60%的比例分配利润或者从转让方得到补偿。这种情况下，A公司所分享的B公司利润超过其按照持股比例应分享的部分。例如:假设B公司2011年度净利润为2000万元，则A公司按照持股比例60%应享有1200万元，但根据收购协议，A公司可以获得的利润分配金额为2300×60%=1380万元。超过A公司按照持股比例应分享的部分，超出金额为180万元。这部分多出的180万元实质上是出售方通过B公司利润分配的形式，返还A公司一部分合并对价，也是基于B公司盈利情况的付款，属于或有对价，应该分类为一项金融资产。 按照第(1)段的假定，在购买日这部分或有对价的公允价值为0。 (3)出售方的其他承诺。根据股权转让协议约定，若2011年A公司实际完成净利润不足2300万元、2012年实际完成净利润不足2700万元，由原股东以其所持A公司股权按一定比例无偿赠予给上市公司。无偿转让股权的约定，实质也是一项基于被购买方未来盈利情况的或有对价，应该分类为一项权益工具。在购买日也应该对这部分或有对价的公允价值进行估计并在购买日确定取得的被购买方权益份额时予以考虑。按照第(1)段的假定，这部分或有对价的公允价值为0。 综上所述，在考虑了各项或有对价在购买日的公允价值之后，A公司此次企业合并的合并对价为10280万元。 (二)购买日后对原合并成本的调整 购买日之后，第(1)和第(2)项或有对价，由于其分类为金融负债和金融资产，后续应该按照公允价值计量，且其公允价值的变动计入当期损益;第(3)项或有对价分类为权益工具，后续如果发生股权的无偿赠送，A公司在合并报表中直接调整少数股东权益和资本公积。
第六节 一、背景情况 在上市公司发行股份进行企业合并的交易中，一般会聘请证券公司、会计师、评估师、律师等中介机构提供服务。根据企业会计准则规定，企业合并中，购买方为企业合并发生的中介费用于发生时计入当期损益;购买方作为合并对价发行股份的交易费用冲减资本公积。因此，在发生的中介费用中，需要区分哪些是与企业合并相关的费用、哪些是与发行股份相关的费用。 二、会计准则的相关规定 《企业会计准则第20号——企业合并》对同一控制下企业合并的相关成本作出了如下规定: “合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益”。 《企业会计准则解释第4号》规定，“非同一控制下的企业合并中，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益;购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额”。 《企业会计准则讲解(2010)》第二十一章进一步指出，“发行权益性工具相关的费用，不管是否与企业合并直接相关，均应自所发行权益性证券的发行收入中扣减;在权益性证券行有溢价的情况下，自溢价收入中扣除，在权益性证券无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下，应当冲减盈余公积或未分配利润”。 三、问题分析与讨论 发行股份进行企业合并过程中发生的证券公司、会计师、评估师、律师、财务顾问等中介机构服务费，应该计入当期损益还是从发行股份的溢价收入中扣减，应该根据具体的服务内容和目的进行判断。 (1)对于为了企业合并交易所发生的服务费用，例如，与被收购的目标资产相关、为重大资产重组交易申报所需要的中介机构服务，应计入当期损益。 (2)对于为了发行股份而发生的服务费用，例如，为了股份发行申报、股份登记等发生的中介机构费用，属于与发行股份相关的直接费用，应当冲减所有者权益。 四、典型案例 案例6.10 A公司为上市公司，其控股股东为B公司。2009年，A公司向B公司发行股份购买其拥有的5家子公司的全部股权。该交易为同一控制下企业合并。A公司为该交易发生中介机构服务费用中包括以下费用: (1)在常年法律顾问C律师事务所的常年法律顾问费之外，支付C律师事务所为增发股份而提供额外服务的相关费用约20万元。 (2)聘请D律师事务所对被收购的5家子公司提供尽职调查等法律服务，服务费约40万元。 (3)聘请E评估机构对被收购的5家子公司进行评估并出具评估报告，评估费用约20万元。 (4)聘请F会计师事务所对被收购的5家子公司进行审计并出具审计报告，对5家子公司的盈利预测出具审核意见，会计师费用约50万元。 (5)聘请G会计师事务所对新增股本进行验资。 (6)聘请H证券公司作为本次交易的财务顾问。 问题:上述费用应如何进行会计处理? 案例解析: 上述费用中，第(2)、(3)、(4)项费用都属于针对被收购方发生的尽职调查、评估和审计费用，应该划分为与企业合并相关的交易费用，计入当期损益; 第(1)、(5)项费用属于与发行股份相关的交易费用，应该冲减资本公积;第(6)项财务顾问费，则应该根据其具体服务内容来判断。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，独立财务顾问应当审慎核查重大资产重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。重大资产重组涉及关联交易的，独立财务顾问应当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见。如果H证券公司仅提供了上述核查服务，则应该作为企业合并相关的交易费用计入当期损益，如果H证券公司实际上提供了与股份发行相关的服务，则应该计入资本公积。 |
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