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2、晋楚两军的作战编组与行动
(1)晋军
<1>晋军的作战编组：周简王11年，公元前575年夏4月，晋厉公得知郑叛盟伐宋，而且击败宋军于汋陵，就决心兴兵伐郑以救宋。他也明知晋军伐郑，楚必定出兵救郑，因此也必定演变成晋楚两大集团的大战。又因宋军已被全歼，深恐郑军更会北进以阻塞晋军的渡河，所以急令卫国军队先赶到鸣雁(今河南省杞县)以威胁郑军的侧背，使其后退。一面起本国之兵迅速渡河，向鄢陵急进。一面派郤准等人徵集齐、鲁、宋、卫之军，相约会师于鄢陵。晋军的作战编组如下：
统帅：晋厉公
中军：元帅栾书(栾武子)领中军上半部，指挥三军。
佐 士燮(范文子)领中军下半部。
上军：帅 郤锜(驹伯)领上军上半部。
佐 荀偃(中行偃)领上军下半部。
下军：帅 韩厥(韩献子)领下军上半部。
佐 荀荧留守本国，未参预本次战役。
新军：帅 郤准(出使齐、卫，新军的上半部或由中军元帅统摄，或由新军佐统摄，史无记载)。
佐 郤至领新军下半部。
公族：晋厉公 郤谷(步谷)为御，栾钅咸(栾书之子)为右。
公族大夫 吕锜(即魏锜)领公卒的全部。
综计晋军的全部兵力，约为兵车500余乘，兵力大约5、6万人。
其徵集诸侯之军如下，但均未及赶到战场参加本次战役：
齐军：齐灵公亲自统率，国佐为将，高无咎佐之。
鲁军：鲁成公亲自统率，孟献子(仲孙蔑)为佐。
宋军：华元为将，老佐为佐。
卫军：卫献公亲自统率，孙林父佐之。
以上所列诸侯各军，各以一军来算计的话，总兵力约在600乘以上。如依晋国原本的作战构想，连同诸侯之军全军毕集以参与作战，则总兵力当在千乘以上，兵力约为12万人。
<2>晋军的行动：当栾书决定兴兵伐郑时，士燮认为晋厉公多私(私于嬖臣)，三郤骄纵，内部不睦，不可以出师，当时栾书回答道：“不可以当吾世而失诸侯，必伐郑”。周简王11年4月10日戊寅，晋军出师，5月，晋军自南河(今河南省汲县)渡河，这时得知楚国也已出兵救郑了。于是士燮又主张避楚。他建议中军元帅栾书说：“晋国多内忧，若能内戢群臣以事君，则裨益晋国多矣，何必合诸侯以图外乎”？栾书不听。当时新军佐郤至也不认为避战为佳，他说：“昔韩之战，惠公不振旅；箕之役，先轸不反命；邲之帅，荀伯不复纵，是皆晋国之耻也。子亦见先君之事矣，晋以武力兴国；今我不雪晋耻，而以避蛮夷，又益耻也”！于是栾书决定率晋军向鄢陵急进，至鄢陵城北20里(今鄢陵城南10余里)驻营，以待诸侯之军。
(2)楚军
<1>楚军的决策与作战编组：当晋国出兵伐郑时，郑成公得悉，就急遣使告急于楚，并令大夫姚句耳同往，得楚出援的情形先行回报，以便于决定郑军的行动。
当郑使至楚告急时，楚共王召集群臣谋议，令尹子重说：“我实背西门之约以伐郑，又以土地诱郑叛晋；今如再起大军以庇郑，难期必胜，不如不救郑”。司马子反说：“郑急而告我，若不之救，则无以诏来者”。楚共王遂从子反之言，就亲率大军，以子反为帅救郑。楚军的作战编组如下：
统帅 楚共王
中军 帅司马子反(公子侧)领中军，指挥三军。
左军 帅令尹子重(公子婴齐)领左军，太宰伯州犁(晋的叛臣)随军为顾问。
右军 帅右尹子辛(公子壬夫)领右军。
王族楚共王率国士与俱，分为左右两广。
左广 彭名为御，潘党为车右。
右广 许偃为御，养由基为车右。
郑军 郑成公亲领，石首为御，唐苟为车右。
综计楚、郑两国之军，合为四军，估计其战车乘数与兵力，楚大约为405乘，每乘200人，约81000人，郑125乘，12500人(这里都加上了后勤人员来算计的，楚每乘兵车后勤人员50人，郑每乘兵车后勤人员25人)，大约楚、郑的联合军约为战车530乘，兵力93500人。
<2>楚军的行动：楚王已决定救郑，其军队的编组也已完成，就由申邑(今河南省南阳县)出方城(今方城县)，过叶(今叶县)，经瑕(今襄城县西南，7里首山下谷道瑕城)，涉氾(今襄城县南的汝水，即古氾水，也名南氾)、颖(今襄城东北45里颖河)，在旧许之南与郑师会合，然后疾趋鄢陵。在6月29日甲午晦日，乘晋军不备，连夜压晋军的军门而列阵。气势甚为壮盛，大有乘晋所召诸侯之军未到达前，先击破晋军之势。
3、战场的地理形势
鄢陵是古鄢国，故城在今鄢陵城西南约40里，春秋初年被郑武公所灭。北距渠水(今河南省开封北黄河河道，古为渠水)200余里；东至扶沟东的暴隧50里；南至召陵110里；西至旧许(今河南省许昌县，因许之前为郑所迫，子反救许伐郑时，迁许于叶，其地遂归郑，故曰旧许)60里，鄢陵附近川原平旷，无名山大川可为作战的凭借；四通八达，是古代南北交通的枢纽。
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