1、战前一般形势
楚国的楚成王自从在泓水之战击败宋国以后，一时在中原已无敌手，其侵陵中原的声威之盛，有如狂涛汹涌成排山倒海之势。这时的中原诸侯对此不但毫无警觉，反而自相残杀。周襄王18年，齐、鲁两国相斗，鲁国向楚乞援。楚成王就乘机兴兵北进，深入齐、鲁之郊。此时，楚成王又娶卫文公之女为夫人，一面与曹国通好，一面占领齐的谷邑，拥立公子雍以窥伺齐国。同时厚遇宋成公的来降，与厚赠晋公子重耳的过境；而邻近楚国的郑、许、陈、蔡诸国，早已经向楚国称臣了，其事在前面的《宋楚泓之战》中已经述明。这时中原的形势，已经完全入于楚国的掌握，其势力未及的，仅有东北面的齐国与西方、北方的秦与晋而已。至于楚国本国的形势，外则据有伏牛、桐柏、大别诸山之险，内则拥有江汉云梦之富，域内人民众多，形势攻守咸宜，成王又雄心勃勃，真是个声势方张之国啊！
晋国自进入周惠王、襄王时代起，就已经成为了中原北部的大国。这都是因为自晋武公、献公以来，奋发图强；先后并灭耿、霍、魏、虢、虞及骊戎等诸小国；又并逐中条山与太原方面的诸狄族，据有河汾间的沃野，及今天晋、陕、豫之间的三角地带这一重要地域。其幅员大致为：以今天的山西省降县为中心，西至陕西韩城、澄城、白水、合阳、朝邑；西南至陕西的骊山、新丰、华县、华阴、潼关(潼、渑间古称桃林之塞)；南至河南闵乡、灵宝、陕县、渑池，及山西的垣曲至河南的济源(只有此时的沁阳仍属周，太行山的上党地区还被赤狄种族所盘据)；北至隰县及太原；真是蔚然的一个大国啊！其对于中原形势，则有析城、王屋(这两山在晋南，是太行山脉的最南端)及肴函诸山屏峙于南，攻守可恃。其对于西方的秦国，则有黄河洛水及桃林之险阻以为固。自献公奋发图强以来，平治水土，扩展农业，经济日臻繁荣，国势也日益强盛。到献公殁，国内陷于纷乱。晋惠公以贿赂秦国而得国，随即演变成晋、秦两国的纷争。但这个纷争很快就平息了，晋国疆土并未因之有任何变更。晋文公于周襄王16年，即：公元前636年，周游各邦，返国得以继位，才能凭此雄厚的基业，作出迅速的扩张。晋文公即位的第二年就兴兵平定王子带之乱，接纳襄王返回洛邑；凭此纳王之功，获取周王赐与的南阳之田，即：阳樊(今河南省沁阳县)、温(今温县)、原(今阳武县)、赞茅(今修武县)之地。这一地区的获得不仅可以使晋国领有黄河两岸(当时的黄河自武陟经延津之北，滑县向东北流动)肥沃之地，扩大晋国耕稼之野；而且更因此获得了进出中原的捷径，成为了以后领导中原的基点。
2、晋文公的流亡与归国
晋献公原来娶妻于贾，无子。后与其父武公的小妾齐姜私通，生世子申生及后来的秦穆公夫人。又娶二女于戎，大戎狐姬生重耳(即文公)，其妹小戎子生夷吾(即惠公)。后来伐骊戎时，获得骊戎之女骊姬及其妹。骊姬生奚齐，其妹生卓子。献公因宠爱骊姬之故，废世子申生而立奚齐，因此，导致了晋国内乱先后达15年。
当骊姬谋立奚齐时，先进谗言使世子申生出居曲沃，重耳出居蒲(今山西省隰县西北)，夷吾出居屈(今山西省吉县)。周惠王21年，即：公元前656年，骊姬谗杀申生。次年，献公派人讨伐蒲及屈，重耳、夷吾都出逃；重耳逃到狄，夷吾逃到梁(今陕西省韩城县)。周襄王元年，即：公元前651年，献公卒，奚齐、卓子先后被世子的党羽里克所杀。于是，夷吾借秦国之援返回晋国继位，是为晋惠公。晋惠公7年，即：周襄王8年，齐桓公42年，公元前644年，惠公担心重耳在狄将为后患，就派人刺杀他。因此，重耳就逃离狄，流亡于列国之间。当时跟随重耳出亡者，有狐偃、狐毛、赵衰、先轸、介子推、魏准、颠颉等人。重耳的流亡，先经过卫国到达齐国。这是因为他想借齐桓公之力以图谋复国；齐桓公对他很礼遇。到齐桓公死，狐偃、赵衰等人以借齐国之力谋求复国已经无望为由，催促重耳离开齐国，经曹国到达宋国，宋襄公也厚遇之。继而又经过郑国到达楚国，楚成王亦厚遇之。在楚居住了很长时间，这时秦、晋两国之间频年构兵，攻伐不已。到晋惠公死，其子怀公继位；秦穆公素闻重耳的贤名，知其在楚，就遣使召他入秦。周襄王16年，公元前636年，秦穆公发兵送重耳回到晋国，立为晋文公。纵观晋文公自周襄王22年流亡，到周襄王16年才得返回，在外流亡凡19年。
3、晋楚两国的政治与军事
(1)晋国
晋文公在外流亡19年，经历狄、卫、齐、曹、宋、楚、秦等国，因而熟悉各国的治乱兴衰与其君臣上下；尤其是管仲治齐，令尹子文治楚，以及百里奚治秦等，建国施政的规模与其整军经武的方略。他又身历中原诸国，因而明晰各地的山川形势交通险塞，以及各国内政外交的情势。更以在他在流亡到复国之间，目睹荆楚势力的北侵，周室王权的式微，齐桓公死后，宋襄公败亡，荆楚北侵之势愈见猖狂，其势若非晋国迅速图霸，领导诸侯，就不能维系中原的统治。所以晋文公自主政以后，就以迅速明快的手段倾力于政治与军事的整饬，以期培养国力以树立霸业的基础。
<1>政治设施：晋文公对于政治的改革，有以下几点：
①建立卿制消弱公室：晋文公鉴于齐桓公、楚成王及秦穆公以施行君主集权而使国家兴盛。晋国过去的混乱，就是由于公室分权，树党相争而起，曲沃武公以分封得国；献公之世有尽杀诸公子之举；其他如郑、卫、鲁以及齐桓公死后的纷争，都是由于公族庶孽树党争位所致。于是就建立卿制(即相位)，将军政大权集中于卿；卿是国家的行政首长，也是三军的元帅，举荐有贤能的大夫担任，以杜绝公室的乱萌。这一制度有点儿类似于近代的军事内阁，权力集中，确定成为以后晋国国力兴盛与霸业持续的基础。但因此也造成了后来六卿强大，宗室微弱，最终导致了三家分晋，这就非晋文公始料所及了。
②整饬纲纪树立信守：晋国自骊姬之乱以来，弑乱相寻，纲纪紊乱，乃做被庐之法，以正官常，以定上下之节，及行止进退之礼。猎于圃陆，以日中为期，随公流亡的功臣颠颉后至，乃施以鞭刑，昭示于国人，这就是所谓的整饬纲纪信赏必罚。又自晋惠公以来，诈欺相尚；文公为使国人重立信守，就借伐原之役以示之信。这与管仲以“礼义廉耻”，树立齐人的精神道德，有异曲同工之意。尤其对于赏罚不明，政风不整，晋文公尤其着意。比如以后城濮之战前后，赏功罚罪，丝毫不苟。是以晋国上下，信守确立，人心振奋。
③赋职任功举善使能：晋文公赋百官司以职权而责以事功；任用孤偃、赵衰等贤能之臣，政治得以修明，军事得以革新。
④宽宏大度安定人心：晋国自骊姬之乱后，树党相争，晋文公回国，上下对此不无隔膜，自相猜嫌。晋文公示以宽宏大度，接见寺人勃(革+是)，宥其过去在蒲相逼之仇，并宽恕头须满窝藏之罪，于是人心安定，上下齐心。
<2>经济建设：晋文公的经济建设有如下几点：
①开发农田广兴水利：晋自献公以士蒍为司空，开发汾河流域农田水利，晋国得以富强。晋文公自获得太行山以南的阳樊、温、原的沃野后，对农田水利的开发更为积极。他任命赵衰为原大夫、孤氵寨为温大夫，以胥臣为司空，主持主治水土之事，裂地分民，迅速开发南阳，于是农产大增，粮食充足。
②轻关薄敛通商宽农：《国语·晋语》记载文公施政，有“弃责(债)薄敛，施舍分寡，救乏振滞，匡困资无，轻关易道，通商宽农，懋穑劝分，省用足财，利器明德，以厚民性”。以上都是晋文公的民政设施。而其中的勤耕薄敛以富民富国，与管仲的“富民强国”的思想吻合，所以不出数年晋国便盛强起来。
③崇尚俭朴省用足财：晋文公崇尚俭朴以蓄国力，自己衣不重帛，食不兼肉以为模范。于是国人从风，人皆大布之衣，食脱粟之饭，因此经济富裕，人民殷足。
所以所列举的，都是晋文公主政后政治经济改革的大致情况，这都是对周代封建与礼治政体以及井田制度崩溃以后必要的改革。
<3>军事建设
晋国的军力，在武公时代是一军；至献公时，由于向四方扩张，扩为二军；至文公时代，为了准备与楚的作战，扩为三军，赋以上、中、下的番号。其三军的将帅如下：
谷阝谷领中军，谷阝溱辅之。
孤毛(孤借的兄长)领上军，孤偃辅之。
樊枝领下军，先轸辅之。
荀林父御戎，魏焠为右。
上面列的将帅，都是才能智谋之士；而且一部分是曾跟随文公流亡的心腹股肱重臣，所以内部精神极为团结。
晋国一军的编制，大概仍同周代的军制(详见前面的《春秋时代的兵制与战争形态》)。每军大概是步兵12500人，兵车125乘。参加城濮会战的晋军，共有兵车700乘，依每乘有步卒100附随来计算，则共有步卒7万人。
晋军编成后，于周襄王19年冬，收于被庐，举行大规模的作战演习；并作执秩以正其官，明定其指挥节制与各级的职掌。
(2)楚国
楚国的政治与军事，在前面的《宋楚泓之战》中已经详细述明。到城濮会战前，令尹子文执政已30年，楚成王在位也已40年了。以楚成王的英明，子文的才能与公忠体国，经过长期的经营，国内政治安定，经济充实，士民富庶，其武力更加强大。
楚国的军事力量在楚成王6年(周惠王11年，齐桓公20年，公元前666年)，令尹子元伐郑时，已有兵车600乘。至成王8年，子文为令尹，这时正当齐桓公霸业兴起，子文就整军经武，扩展兵力，曾数次与齐桓公争夺郑国，数次出师中原。所以这时除其正规军之外，更创立了东广、西广、东宫及若敖六卒各部队，用以为外攻内守之资，其兵力应当比子元伐郑时又有增加。
