法人与自然人合伙时，法人只能是有限责任人吗？

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乄劍宇ゞ瀟湘 6级 2010-01-21

合伙企业是由两个或两个以上的自然人通过订立合伙协议，共同出资经营、共负盈亏、共担风险的企业组织形式 。我国合伙组织形式仅属限于私营企业。合伙企业一般无法人资格，不缴纳所得税。

　　合伙企业可以由部分合伙人经营，其他合伙人仅出资并共负盈亏，也可以由所有合伙人共同经营。

　　根据《中华人民共和国合伙企业法》第二条“本法所称合伙企业，是指依照本法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。”可见，合伙企业的合伙人不一定必须是自然人，也可以是企业。

因此甲也是！

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张少君律师 3级 2010-01-21

甲是某企业的法人？法人是相对自然人而言的。你是不是指法定代表人？如果是法定代表人的话，应当是连带责任。个人合伙的主体只能是自然人，法人是不可以的。

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过客 4级 2010-01-21

在《民法通则》、《合伙企业法》中不存在法人和自然人关系 。

民法通则第52条规定“企业之间或者企业、事业单位之间联营、共同经营、不具备法人条件的，由联营各方按照出资比例或者协议的约定，以各自所有的或者经营管理的财产承担民事责任。依照法律的规定或者协议的约定负连带责任的，承担连带责任”。该条款规定的是合伙型的联营。1990年最高人民法院在《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》中规定，对于合伙型联营的债务……依照有关法律、法规的规定或者合同的约定对联营债务负连带清偿责任的，应当负连带清偿责任。

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~只一次深陷 8级 2010-01-21

首先应当明确甲作为法人是什么类型的企业。根据《公司法》总则第十五条规定：“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人”，有就是说除法律规定外，公司是不能成为现在的普通合伙人的。但新《合伙企业法》只明确排出了上市公司作为“普通合伙人”的可能，对非上市公司成为普通合伙人并未限制。由此，一般的公司也可以成为普通合伙人。只是这个时候公司虽然对外承担的是普通合伙人的“无限连带责任”，但这个“无限连带责任”仍然会已该公司的全部资产为限。打个比方如果甲公司是100W注册资本的非上市有限责任公司，他在合伙企业中投资20W作为普通合伙人，那么他所承担的“无限连带责任”也仅仅以其公司的全部资产100W为限。

以把甲定议为自然人，负连带无限责任签订的合同实际上就是让甲担任普通合伙人的角色，根据上面的分析，甲应当在其投资额到甲企业本身资产之间对外承担“无限连带责任” 。

以上只是个人分析。慎重采纳。

补充：

看了你对下面问题的追问，事实上你说的甲其实就是一个自然人，只是他在其他企业担任法人代表？

这种情况下，甲当然可以以自然人身份成为普通合伙人，承担无限连带责任。

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春不归 11级 2010-01-21

1、合伙人：

合伙人分普通合伙人和有限合伙人。

普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

普通合伙人的范围没有明确规定，但规定了国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

有限合伙人的范围没有规定，但规定了有限合伙人的出资方式，即不得以劳务出资，但可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。

2、三方在合伙企业的责任形式：

对于甲、丙、丁三方责任是无限连带责任还是有限责任，要看他们之间签订的合伙协议以及在工商局的登记来确定。

作为企业，如果甲属于普通合伙人禁止范围，即属于国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体之一的，只能以有限合伙人形式出资，承担有限责任。

反之，甲作为企业和自然人一样，可以以普通合伙人出资，并承担无限连带责任，也可以有限合伙人身份出资，承担有限责任。

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月下独酌 6级 2010-01-21

你好这位朋友，首先，之前几位朋友，已就你所提到的问题列举了一些法律条文，笔者在此不再重复，现就就你关心的问题从另一个方面做两点补充：

笔者判断，你所述的“如果甲不是无限连带责任人，那甲能不能在签合伙协议时定议为自然人，同时负连带无限责任呢？”这句话中，甲很可能具有法定代表人的身份而非是你所说的法人，这句话疑问旨在确定在甲具有法定代表人身份的情况下，能否以协议明示的方式使甲以自然人身份入伙，以此实现合伙人均担风险的目的。可以明确的一点是，我国目前的相关法律对此种方式是不允许的。此处，建议你可以在三方出资比例等方面协商调整，在一定程度上是各方的利益得到平衡。

希望以上建议对你有所帮助。

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功名圀十字路1/2 11级 2010-01-24

合伙协议样本

参考须知：

一、制定合伙协议前，全体合伙人和法人或其他组织委派的代表及全体合伙人和法人或其他组织委派的代表共同委托的合伙企业登记代理人应当阅读过《中华人民共和国合伙企业法》并确知其享有的权利和应承担的义务。

二、本协议样本是高县工商行政管理局为方便申请人办理合伙企业登记而拟订的，仅供申请人参考，并非强制使用。申请人可以依法另行制定本企业协议。

三、申请人借鉴本协议样本时，除《中华人民共和国合伙企业法》第十八条、第六十三条所规定的绝对必要记载事项外，其余条款可以根据情况增加或删减；合伙人也可以根据情况对本章程样本的有关条款进行修改及增加任意记载事项。但是，所增删的条款或者修改的内容不得与《中华人民共和国合伙企业法》及其他法律、行政法规的强制性规定相抵触。

四、本章程样本中凡加“注”的地方，根据企业的实际情况确定后去掉所“注”内容。

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