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普通合伙与有限合伙的区别： 项目 普通合伙企业 有限合伙企业 合伙人 资 格3 u7 y0 D; X7 r （1）自然人、法人和其他组织均可成为合伙人。 （2）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。. J2 m3 \- p R U! g （1）自然人、法人和其他组织均可成为普通合伙人和有限合伙人。# c: |4 e' g0 Z* y, w （2）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。9 y, A p1 u { l' E v 经营管理 合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。' J6 ~' J1 V* u& p2 m 由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。6 b- ~#d 风险承担8 r1 E9 }& y- m6 E' c 合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。) Q' `* E# g0 P! q0 o7 D 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。* b }0 y, B2 人数 有二个以上合伙人。 由二个以上五十个以下合伙人设立。 出资形式* Z' {0 G; a* t/ S, L6 G3 N# _, w) a9 v 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。 V8 e6 P( n1 E( Y （1）普通合伙人出资形式同左。（2）有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资。 出资义务 n8 g H; ]* k1 l& F: a$ q0 y 合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。 （1）普通合伙人出资义务同左。 （2）有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。 利润分配$ U9 I4 B' F# V 合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。 有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。5 X [7 竞业禁止 合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。1 s0 }5 h1 Y2 c/ b l s 普通合伙人此义务同左。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。( w7 d% ?: ^1 V5 T3 t 自相交易 除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。% O2 h4 O8 A. T! I4 _ 普通合伙人此义务同左。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外 财产出质 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；否则，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 普通合伙人财产份额的出质同左。有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外 财产转让 除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。 普通合伙人财产份额的转让同左。有限合伙人可按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应提前三十日通知其他合伙人 x X' s5 O& l( i* Z9 M 合伙人债务的清偿/ L4 U N' c. ~& Z) ]) { 合伙人的自有财产不足清偿其与合伙.企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。$ S/ o* N5 S% k! d 人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照本法第五十一条的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。 （1）普通合伙人同左。/ q0 I1 b, M; v （2）有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。9 P s' r7 F K) J4 X6 N G 人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。 入伙责任 b* u/ W' B tw 新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。! w* z H. u. J1 @1 ^% J （1）普通合伙人同左。 （2）新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 l$ P( T; | 退伙 . （1）当然退伙的情形：①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②个人丧失偿债能力；③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。. |. C5 I: o- v. b5 p C （2）合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。 （3）合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。 （4）退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 （1）普通合伙人当然退伙的情形同左（1）。有限合伙人当然退伙的情形中无个人丧失偿债能力的情形，其他情形同左（1）。 （2）普通合伙人因行为能力的变故是否退伙的处理，同于左（2）。作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。 （3）普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，其继承人是否取得合伙人资格的处理规则同于左（3）作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。 （4）普通合伙人退伙后的责任同于左（4）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。 |
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