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标的公司花儿影视资产增值率高达761.66% 停牌一个多月后，乐视网(300104)于国庆节前宣布重组方案，并于今日复牌。方案显示，乐视网将分别并购两家影视文化公司，不过两家公司的估值增值率分别为761.66%、0%。由于整体增值率较大，乐视网收购完成后将增加7.73亿元的商誉。 募资总额16亿元 8月27 日，乐视网筹划重大资产重组而停牌。9月30日晚间，乐视网公布重组方案，拟以现金和发行股份相结合的方式，购买东阳市花儿影视文化有限公司100%的股权，以发行股份的方式购买乐视新媒体文化(天津)有限公司99.5%的股权，并同时募集配套资金。 目前自然人曹勇、白郁分别持有花儿影视95%、5%的股权。乐视控股(北京)有限公司、江苏红土创业投资管理有限公司分别持有乐视新媒体53.5%、46%的股权。 方案显示，乐视网拟发行3140万股，发行价格不低于26.61元/股。其中向曹勇、白郁分别发行2024.01万股、106.53万股，向乐视控股、红土创投分别发行542.78万股、466.69万股。交易完成后，乐视网将持有花儿影视100%股权和乐视新媒体100%股权。 公告显示，本次交易为关联交易，总额达15.98亿元，包括标的资产约12亿元、募集配套资金约4亿元。其中一家交易对方乐视控股，为乐视网实际控制人贾跃亭控制的其他企业。 在募集配套资金方面，4亿元中的2.7亿元用于交易的现金对价支付，其余部分用于并购完成后的业务整合并补充公司流动资金。 不过，乐视网提示，尽管董事会已经通过上述方案，但是重组能否通过股东大会审议通过、证监会审核通过仍具有不确定性。 资产增值迥异 公告显示，花儿影视100%股权的价格，经评估后为9亿元；乐视新媒体 100%股权的价格，评估值约为3亿元。 不过，两家公司的资产评估增值率，却有着天壤之别。花儿影视较其合并报表净资产账面值增值约8亿元，增值率761.66%。截至评估基准日2013年9月27日，乐视新媒体因为主要资产是现金，所以100%股权按资产基础法评估价值为3亿元，评估值与账面价值比较增值 0元。 出现上述情况的主要原因是花儿影视的资产采取了收益法评估。乐视网称，花儿影视主要业务为电视剧的拍摄和发行，属于轻资产企业，其人力和技术以及营销方式等对收益的贡献较大。而收益法的评估结果是建立在企业的营运收益的基础上的，能够充分反映人力资源和销售管理等方面的价值。 由此看来，收入和人力资源是评估的两个重要基础。不过，乐视网表示，2013年花儿影视预测收入较2012年出现下滑。花儿影视2011年和2012年净利润分别为4170.58万元、1.3亿元，2013年1~6月净利润为6017.81万元。 乐视网认为，电视剧集数少是主要原因。此前，《甄嬛传》的卫星播映收入主要在 2012年期间确认，2013年收入来源《新编辑部的故事》。虽然单集价格较之前电视剧没有明显降低，但其电视剧集数(36 集)方面与《甄嬛传》 (76 集)相比较少，导致总体收入预测相应出现下滑。 但是，花儿影视2013年下半年收入下滑幅度非常大，净利润可能只有300万元。评估报告显示，花儿影视2013年下半年、2014年、2015年的预测收入分别为959万元、2.2亿元、2.9亿元。花儿影视股东对2013年全年的业绩承诺为6300万元，而上半年花儿影视净利润已经超过6000万元。 在人力资源方面，《甄嬛传》导演郑晓龙尽管是花儿影视的核心艺术人员，有着重大影响，但是与花儿影视属于“松散型联系”，花儿影视与郑晓龙没有股权关系。同时，未来的合作关系有着一定的风险。虽然花儿影视与郑晓龙签署了《独家合作协议》，乐视网未来亦将聘请郑晓龙导演担任公司艺术总监，但是不排除合作关系解除的可能性。 链接： 值得一提的是，花儿影视为《甄嬛传》的制作公司，而一并打包出售的乐视新媒体则为公司实际控制人贾跃亭在公司此次重大资产重组前透过乐视控股新设立的一家空壳公司。 而作为此次一并打包出售的空壳公司——乐视新媒体，上述公司内部人士直言，此举的确为了支持公司此次并购交易而专门成立的一家公司，主要是为了配合公司将来的版权交易。 与此相对应的是，早在9月24日，乐视网董事长贾跃亭即在其官方微博与网友互动，让乐迷竞猜S40和X60两张图片中间问号代表的含义，暗示将有中间产品尺寸新品发布。 链接： 乐视网9亿收购花儿影视争议：郑晓龙去留风险(13.10.9) A股资本市场的概念题材从来不会缺少乐视网（300104.SZ）的身影，在继推出乐视盒子、超级电视之后，乐视网又将新“题材”的方向转至影视制作端的上游。 9月30日晚间，乐视网发布公告称，拟以现金和发行股份相结合的方式购买花儿影视100%的股权，以发行股份的方式购买乐视新媒体99.5%的股权，并募集配套资金，交易总额为15.98亿元，其中花儿影视100%股权的价格为9亿元。 事实上，一直以来视频网站作为平台方和渠道方，都有向上游内容制作靠拢的倾向，但不论是优酷、爱奇艺还是搜狐视频，此前均以自制剧或定制剧的形式完成上游布局，像乐视网这种直接耗资数亿实施产业上游并购的案例，业内实属首次。 对此，上海一家大型券商研究员对本报记者说：“老实讲，我也很怀疑视频网站做上游收购到底值不值，单从版权价格的因素来说，9个亿够买好几年的了，看不出有什么划算之处。但是考虑到资本运作的想法在里面，那么可以理解为刺激股价的一个新噱头。” 艺恩咨询副总裁侯涛也表示：“目前版权价格的上涨空间已经十分有限，传统视频网站更倾向于通过自制剧、联合出品的方式介入上游制作。像乐视网的并购模式短期内不太可能成为行业方向。” 在停牌一个多月后，乐视网于10月8日复牌，开盘即遭涨停，目前股价报收于35.02元/股。 不过，即便是题材炒作，乐视网仍面临一个巨大的风险：即作为花儿影视最核心的创作资产——导演郑晓龙和收购公司的独家合作协议只签到《芈月传》（2015年）。业内人士普遍认为，一旦郑晓龙离开，乐视网耗资9亿所购的花儿影视不过是个再平凡不过的“空壳公司”而已。 超高市盈率引发争议 根据乐视网披露的财务数据，花儿影视截止到今年6月30日的资产总额2.23亿元，净资产为1.06亿元，上半年净利润6017万元。 乐视网方面表示，拟向花儿影视原股东曹勇及白郁支付30%现金总计 2.7亿元，另外向原股东发行2130万股股份的方式支付花儿影视交易对价的70%，解禁期为3年。 如此算来，乐视网此次收购花儿影视市盈率高达15倍之多，考虑到花儿影视本身有限的市场规模和盈利能力，这一收购被业内喻为“天价”。 同期可以比较的案例是，今年8月，长城影视借壳江苏宏宝（002071.SZ）上市，市盈率也仅有13.8倍，但是长城影视2013年出品电视剧10部470集，规模几乎是花儿影视的10倍。 另一个同期案例是：今年7月末，华策影视（300133.SZ）以16.52亿元的价格收购上海克顿传媒，当时的市盈率也仅在11倍左右，而克顿传媒不但是国内影视行业“大数据”开发应用最成功的先行者，而且拥有215部电视剧合计6883集的版权。 反观花儿影视，相关资料显示其只有《电视剧制作乙种许可证》，每投拍一部电视剧都要报批，大牌导演只有郑晓龙一人，所以基本上一年一部电视剧，和华策影视、长城影视那些一年十几部的电视剧大户不可相提并论。 上述上海的券商研究人士认为：“唯一可以解释的理由就是，乐视网是冲着明星导演郑晓龙去的，目前A股对文化公司过于亢奋，二级市场怎么都买账。” 根据审计报告，花儿影视成立以来投拍的7部电视剧中，赚钱最多的就是一部《甄嬛传》，成本约7400万，迄今为止收入近2.8亿，而导演正是郑晓龙。 影视圈内的人士评价说，郑晓龙履历辉煌，此前执导的21集电视连续剧《北京人在纽约》创收视率最高纪录，同时还是国内第一部长篇室内剧《渴望》的导演，著作还包括《编辑部的故事》、《一场风花雪月的事》、《贫嘴张大民的幸福生活》等。 被“绑架”的影视公司 “目前花儿影视最大的风险就是，对郑晓龙个人的依赖过大，而产量也非常有限，所以我对他们对赌协议中的利润达标都有点担忧。”上述券商研究员说。 根据乐视网和花儿影视“对赌协议”，花儿影视在2013年、2014年和2015年的净利润分别需要达到6300万元、8100万元以及10320万元。 今年以来，《甄嬛传》给陕西台二轮播放授权费加植入广告费共99万。再按照已经完成的《新编辑部的故事》的销售收入，业内分析认为，花儿影视今年利润6300万问题不大。 但是2014年和2015年，花儿影视则需要依靠《红高粱》、《产科医生》、《芈月传》3部片子冲到近1.9亿的纯利润，难度着实不小。 上述券商研究员表示：“花儿影视面临的问题一是产能太小，二是片子收益不稳定，即便是郑晓龙导的电视剧也并非每一部都叫好叫座。” 据了解，9月26日开机的60集电视剧《红高粱》、10月3日开机的45集电视剧《产科医生》，将是2014年花儿影视主要的收入来源。但是被乐视网收购后，花儿影视的网络版权已经不能再卖给乐视网了，单靠网络二轮版权和电视版权单集收入来达标着实难度不小。 更实际的一个问题是，即便花儿影视完成对赌协议，那么乐视网未来3年内的总利润不过2.47亿元，与9亿元的收购价相去甚远。除非导演郑晓龙在2015年后选择留任，继续与花儿影视签订新协议。 而这一点也是乐视网此次收购最为外界诟病的地方，因为虽然花儿影视与郑晓龙签署了《独家合作协议》，乐视网未来也将聘请郑晓龙担任公司艺术总监，明确约定郑晓龙在协议有效期间不得直接或间接方式投资、设立、经营管理或参与经营管理与甲方有竞争的事业，但该约定的“硬伤”在于协议未明确约定对郑晓龙违约的追偿措施。 “换句话说，郑晓龙可以随时随地离开公司，哪怕能履行合约到2015年，之后乐视网也将面临如何留住核心主创人员的大难题。”一位长期关注乐视网的私募人士表示。 对此，本报记者采访乐视网董秘张特，对方以正在开会为由拒绝。 链接： 乐视网否认乐视新媒体系空壳公司 未来仍有并购(13.10.9) 继华策收购克顿，华谊收购常升后，电视剧行业又迎来一桩“大手笔”收购案。 9月30日晚间，停牌一个月的乐视网(行情股吧买卖点)公布重组方案，拟以现金和发行股份相结合的方式，购买花儿影视100%的股权，以发行股份的方式购买乐视新媒体99.5%的股权，并同时募集配套资金，交易总额为15.98亿元。 有意思的是，花儿影视、乐视新媒体的估值增值率分别为761.66%、0%。而乐视新媒体则是于9月12日刚成立的公司，其创立人正是乐视网第一大股东贾跃亭。在收购利好公布前成立新公司后再注入上市公司，有观点认为这只是贾跃亭玩的资本手腕。 不过，乐视网董秘陈特昨日接收《证券日报》记者采访时，否认了乐视新媒体系空壳公司的说法，称实际上是大股东贾跃亭的增持行为。并表示之所以一下子收购两个公司，“是乐视网铸建内容壁垒、进一步实施精品内容战略下的组合拳，因此需要在同一时间启动并发会集中释放的效力。” 昨日复牌后，乐视网股价一字涨停，报收于35.02元/股。 精品剧是卖方市场 2005年开始，乐视网开始购买电视剧版权，网络独播剧应运而生。2010年，贾跃亭不惜猛砸8000万元买断百余部电视剧版权，打击盗版，从而引发了电视剧行业的版权大战，一部二三十万的片子被炒到几百万甚至上千万。 “精品电视剧与普通电视剧网络版权的采购及分销差别较大，由于受到视频网站的激烈竞争，而市场上有能力供应精品电视剧的企业较少，集中度较高，卖方市场特征明显。”陈特坦言，乐视精品剧来自自制或外购，收购花儿影视即是对精品自制战略的体现，而收购乐视新媒体则是对精品采购策略的加强。 在中投顾问文化行业研究员蔡灵看来，收购花儿影视对乐视网而言显然是有利的。“虽然花儿影视一年只生产1到2部电视剧，但其精品剧比例相当高，如《甄嬛传》、《幸福像花儿一样》等，说明它一直坚持精品化发展的路线。乐视网将其收购后，应该会为其注入资金，其产能也有望提高。再加上其拥有郑晓龙等优秀团队，未来发展潜力巨大。” “乐视新媒体注入上市公司后，在资金、团队建设、精品剧评估、版权分销等方面还需要做很多工作。”陈特介绍说，在购买精品剧版权时，买方平台的实力决定了交易谈判时的议价空间，而平台的专业性将决定前期选片时对精品电视剧的筛选能力、交易谈判时的议价能力、以及后续开展版权分销时的效率。 据悉，乐视新媒体计划在2013年末至2014年初签约2部精品电视剧作品，金额在7500万元左右。2015年及此后的电视剧网络版权采购，将根据前期的运作经验和效果以及市场行情进行持续规划，预计每年签约的电视剧作品不少于2部，投入资金6000万元至1亿元之间。 同时，陈特表示，“本次大股东注入乐视新媒体公司，实际上是一种增持行为”。按照该法规，该增持完成的前后6个月都不能进行减持。可见本次将乐视新媒体注入上市公司，意味着大股东在增加了个人多重锁定义务的情况下做出的对上市公司的支持。 资料显示，9月12日，乐视控股发起设立乐视新媒体，注册资本100万元，而乐视控股是由乐视网第一大股东贾跃亭控制的公司。9月18日，乐视新媒体通过股东大会决议，决定将注册资本自100万元增加至3亿元，其中乐视控股出资1.6亿元，红土创投出资1.38亿元，乐视网出资150万元。 未来仍会有并购动作 事实上，今年以来，乐视网动作不断，此前刚刚高调推出超级电视，其资金链状况并不乐观。陈特表示，乐视网收购花儿影视的对价方式是股权加现金，并不动用乐视网现有和自有的资金，还能带来新的现金流入；而乐视新媒体拥有3亿元现金，收购完成后也会给上市公司增加用于版权交易的资金储备。 按照收购草案，乐视网向花儿影视发行6.3亿元的股票，支付2.7亿元现金。乐视网将通过配套融资来支付本次交易的对价，配套总融资额最高可达3.98亿元，扣除支付的现金对价部分，乐视网可以获得1.28元亿现金净流入。 收购完成后，花儿影视良好的现金流在一定程度上有利于缓解上市公司资金紧张状况。预计未来三年花儿影视将分别为上市公司贡献6300万元、8100万元和1.03亿元的净利润。 陈特还透露：“本次实施对花儿影视及乐视新媒体的并购，是乐视网外延式发展战略的开端，乐视未来将持续在上述领域中寻求优质的符合公司长期发展战略的并购标的。” 乐视涨停的原因是它在节前最后一个交易日完成了一笔收购案，仔细看完这案子的交易方案，我对于贾老板的财技真是深感佩服：收了俩公司，居然一分现金没花，还倒赚了一亿多！有比空手套白狼更厉害的词儿不？ 具体来看： 乐视这回收了俩公司，一家叫花儿影视，作价9亿，还有一家叫乐视新媒体，作价3亿，都是100%的股权收购。 对于这两个标的的质素，不少人都持保留意见。 花儿影视是一家电(行情专区)视剧制作公司，规模很小，每年就一两部电视剧，几乎是导演郑晓龙一个人的工作室，因为2011年的一部《甄嬛传》而在圈内大火了一把，今年推出的《新编辑部故事》虽然也卖出了高价，但主要是借了《甄嬛传》的余威，后来的收视表现平平。 影视公司高风险，这点不需要解释，哪怕是有名导坐镇，也只是风险系数稍降，之前华谊3.6亿收购张国立的常升影视，业内也对其风险性、估值等颇有微词，但张国立到底还是常升的实际控制人，3.6亿等于是收了张国立。而郑晓龙和花儿之间只是合作关系，没有半毛钱的股权绑定。有媒体这样分析郑晓龙与花儿及乐视的关系：“虽然花儿影视与郑晓龙签署了《独家合作协议》，乐视网也决定将聘请郑晓龙担任公司艺术总监，但协议并未明确具体追偿措施，这意味着仍存在与郑晓龙合作关系解除的可能性。”在这样的合作背景下，乐视根据《甄嬛传》和《新编辑部故事》这种巅峰级作品所创造的收益，给花儿定出9亿的价格，风险性比起华谊收常升，应该是有过之而无不及。 乐视新媒体，这公司就更神奇了。9月12日成立，竟然是在乐视停牌之后才成立的，到现在还没满月，是个神马业务都还没有的壳公司，由贾跃亭控股的乐视控股控股……真饶，简单点，就是贾跃亭控股的。公司注册资本是3亿(注册资本验完资后是可以正常使用的)，乐视用和注册资本相等的价格来进行收购，说是要用来作版权库建设和经营。 这事儿听上去就很绕，哪家视频网站没有负责版权买卖的部门？乐视在版权方面的成本和收益，原本也是上市公司的主营业务之一，是计入财报的。所以，这一举动等于是乐视把自己原来就有的一个部门拆了出去，然后又给买了回来…… 俩公司，一个高风险，一个自卖自买，然后花了12亿……乐视是钱多了烧的？没事儿瞎折腾？显然不可能。事实上，乐视手里的现金，总共也就2.2亿，这点现金，买买剧尚且捉襟见肘，别说收购了。 到底是谁在买单？ 12亿，这钱到底是谁出，这才是问题的关键。 来看乐视的收购方案：给花儿的9亿，30%给现金，就是2.7亿，70%给股份，增发2130万股的新股给花儿，每股30块不到；给乐视新媒体的3亿，则全部用增发新股的方式。 现金方面，为了这2.7亿的现金，乐视来个定向增发，向市场募资，而且不是增发2.7亿哦，一增就增4亿，除了给花儿的，自己还能剩下1.3亿，说是补充流动资金……所以，这部分钱其实是股民的。 股份方面，照理增发会稀释原有股东的股份，作为大股东的贾跃亭会牺牲一些权益。但是，一则乐视目前市值很高，股票很值钱，两百多亿的公司扩个十几亿影响不大，再者乐视新媒体本来就是贾跃亭控股，增发的一部分其实还是归贾跃亭，所以交易前后，贾跃亭的股份只是从46.57%被稀释到44.66%，几乎没动。最最要紧的是，乐视的股票涨了，所以贾跃亭的身家是不减反增了。至于股票为什么会涨，当然是股民们的追捧，所以，绕了个大圈，为新增发的股份买单的还是股民。这说法可能有点不严谨，中间忽略了一些具体的交易安排，但差不多是这么个理儿。 之前，华策16.5亿收购克顿传媒，创下影视业迄今为止最大的一笔并购案，用的方法也是类似，自己实际掏出的现金只有2800万，当时我已经觉得华策空手套白狼了，但比比乐视，人好歹还花了点钱，乐视是不仅没花，居然还有赚！ 乐视的核心竞争力？ 很长一段时间里，对于乐视的核心竞争力是什么，我都想不出答案。早年间乐视押宝版权，靠做二道贩子贩卖版权的生意现在也差不多到头了。 相比于优土，爱奇艺，搜狐还有腾讯，乐视不管是拼钱拼品牌，还是拼流量入口、用户体验，通通都不占优势。直到琢磨完这笔神奇的收购案，我才恍然大悟，“A股上市公司”，这就是乐视的核心竞争力啊！ A股是什么，A股就是微信要做游戏了，所有的游戏概念股就能集体涨停的神奇世界。对很多公司来说，只要上了A股，就相当于上岸了，这里没有退市的压力，没有机构会来做空你，顶多就是来几个好事儿的媒体过来质疑质疑财报，当然，也就是质疑一下啦。比如很多媒体不理解乐视是怎么完成一年75万付费用户，1.5亿收入的，这可是远高于行业平均成绩的哦。 在A股，业绩很重要，可故事更重要！盒子、超级电视、布局上游内容产业链，这些都是好故事！你要调动起市场的热情，然后股价就会华丽丽地涨起来，股票值钱了，你就可以拿去质押融资，可以用来收买那些苦等IPO开闸未果的小伙伴们，坐等股民们前来买单就好，然后，股价就涨得更欢了，然后，大家都很高兴。 至于盒子会不会卡，超级电视的售后靠不靠谱，影视公司的风险云云，虎嗅们爱怎么吐槽就怎么吐槽好了。 乐视网董秘张特告诉记者，乐视网对花儿股份和乐视新媒体的收购更多源自于对乐视网精品内容战略的打造，“乐视网一直以来以‘版权+技术’双轮驱动著称于业界，本次收购两家影视公司旨在打造精品内容战略，战略性增强乐视网的业务长项，提高乐视网优势壁垒。” 精品自制、精品采购两手抓 “‘乐视网内容精品化战略’分为精品自制和精品采购两个方面，本次收购花儿影视即是对精品自制战略的体现，而收购乐视新媒体则是对精品采购策略的加强”，张特告诉记者，“一手抓精品内容自制、一手抓精品内容采购，两个方面互为补充，缺一不可，本次收购花儿和乐视新媒体也分别从这两点出发，在同一时间收购两家公司也是从这点上进行考虑的。” 据悉，花儿影视公司汇集了包括郑晓龙等一批知名编剧、导演等所组成制作制作团队，在以往的历史中也拍摄出了很多叫好又叫座的电视连续剧，如《幸福像花儿一样》、《金婚》、《甄嬛传》等，收购花儿对于乐视网上游的影视剧供应、自制内容等方面都提供了巨大的助力。 乐视新媒体在红土创投、乐视控股及乐视网对其增资之后，账面货币资金约为3亿元，主要业务包括对精品电视剧网络版权的采购、管理及销售，预计每年将采购两到四部精品电视剧的独家网络版权。随着每年市面上影视剧作品的不断推出，乐视新媒体未来3年将担负起上市公司精品电视剧版权库的建设及不断扩充的任务。 乐视新媒体核心资产注入 值得注意的是，乐视新媒体作为一家9月12日刚刚成立的公司，也列入了乐视网的收购计划，并且以全股权的方式进行收购。 资料显示，乐视新媒体定位于专业从事精品电视剧独家网络版权的采购、管理及分销，主要采购内容为精品电视剧作品的信息网络传播权。截至公告信息披露日，乐视新媒体无经营活动，尚处于运营团队的组建阶段。 由于乐视新媒体定位于网络精品独家电(行情专区)视版权的采购，为了有效实现对成本的控制和对风险的规避，乐视新媒体运营团队对于精品网络电视剧采购将采取以长期跟踪、早期介入、预购为主的经营模式。张特强调说，“乐视新媒体成立目的是为应对新的复杂的版权购买市场环境。” “新媒体时代‘内容为王’，各大视频网站主要阵营已经形成，并进入了差异化竞争的阶段”，乐视网负责版权采购和网站运营的高级副总裁高飞表示，“精品电视剧与普通电视剧网络版权的采购及分销差别较大，普通影视剧网络版权交易为买方市场，播放平台在交易中享有较强的议价能力；但对于精品影视剧，视频网站竞争激烈，而市场上有能力供应精品电视剧的企业较少，集中度高，卖方市场特征明显。目前精品电视剧的内容提供商在网络版权交易中更着重对合作对方播放平台的实力、口碑及大众影响力进行考量，买方平台的实力决定了交易谈判时的议价空间，而平台的专业性将决定前期选片时对精品电视剧的筛选能力、交易谈判时的议价能力、以及后续开展版权分销时的效率。” 收购乐视新媒体藏了什么牌 在乐视推行内容精品化策略一口气收购两家公司的同时，乐视新媒体这个新身份在这场收购中屡遭质疑。 由于此次交易收购的外部资产同时注入公司实际控制人贾跃亭控制的公司，因此不可避免的质疑核心点集中在两点，首先，乐视新媒体是否为乐视大股东提供了一个低价提前购入利好股权的机会？其次，乐视新媒体加入并购包是否避免了收购外部资产带来的贾跃亭持有股权的稀释？ 记者注意到，本次资产注入交易中，大股东按监管要求，注资认购的股权锁定为36个月。这就意味着，针对乐视新媒体3亿元的注册资金，大股东用于对价的股权要被锁定三年之久，此承诺也让大股东背负了未来股价波动的风险。在这个逻辑下低价购入利好股权的推论并不成立。 另一方面，数据显示，贾跃亭交易前持有股份占公司总股本的46.57%，总计约37185万股。假设不做资产注入，即收购花儿影视、乐视新媒体及配套融资的4641万股都由贾跃亭靠稀释股权方式来完成，支付后贾跃亭持股份比例仍高达44.01%，稀释比例非常有限，仅仅略高于今年乐视网第二期股权激励2%的比例，但远小于乐视网两次股权激励的总比例。 由此可以推断，贾跃亭通过资产注入的形式认购上市公司发行的新股并非来自于对股权稀释的忌惮。 张特表示，本次对花儿影视及乐视新媒体的收购，与乐视网兄弟公司乐视影业签约张艺谋等一批重量级导演、乐视网子公司乐视致新推出超级电视这些重要举措具有同等的战略意义，是乐视生态垂直产业链整合中的核心一步，也是乐视网企图以差异化战略应对行业竞争的巧妙布局。 中投顾问文化行业研究员蔡灵表示，乐视网此次大手笔收购两家影视公司，全面向影视业进军的意图一览无余。乐视网总裁贾跃亭通过投资乐视影业已经从影视市场中获得可观利润，其欲进一步扩大自身影视业务以期从迅速发展的影视市场中“分一杯羹”。但此次乐视收购案还需一分为二看待。 花儿影视电视剧制作实力较强，去年的剧王《甄嬛传》出其手，并与金牌导演郑晓龙、高希希等保持密切合作关系。产量较低是花儿影视的一大风险，其平均每年仅出品1-2部电视剧。但精品率较高，总体而言花儿影视的盈利能力依然较为乐观。事实上，产量低恰说明花儿影视非常注重电视剧集质量，在当前浮躁的影视市场环境中，花儿影视在资金并不充实的情况下能坚持走精品化路线实属难得。 乐视网欲拓展影视业务，收购花儿影视是明智之举，7倍溢价在目前情况下也较为合理。现阶段，影视行业中掀起并购狂潮，质优标的的估值“一路高歌”，华谊兄弟(行情 股吧 买卖点)甚至以36倍溢价收购电视剧公司浙江常升。 然而，乐视网以3亿元收购乐视新媒体则令市场质疑。乐视新媒体成立不到一个月，其估值并非通过资产和发展潜力预测，而仅仅通过注册资金。一般公司的注册资金满足国家最低限额即可，但是乐视新媒体的注册资金却从100万追加到3亿，这无异于向空壳公司注水，其最终目的或是实现幕后投资者低价拿股。 中投顾问发布的《2013-2017年中国文化产业投资分析及前景预测报告》中指出，目前我国影视行业正进入并购调整期，这与其他行业的调整期有根本性不同。其他行业进入调整期一般是由于行业低迷，而影视业则是因为发展迅速，但IPO融资受阻，于是许多中小企业选择通过被收购途径以获得更强劲的生命力。经历调整期后，影视市场将演变成为几大影视巨头分占市场局面。 链接： 乐视网老板贾跃亭成创业板首富 3年财富增8.6倍(13.10.9) 昨日，停牌近42天的乐视网(300104)迎来复牌。根据9月30日公布的收购方案，乐视网将以“现金+增发股票”的方式收购《甄嬛传》的制作公司花儿影视以及乐视新媒体两家企业，同时配套再融资。受此消息刺激，乐视网昨日以一字涨停收盘，并创下了35.02元的历史新高价，而骑在牛背上的公司老板贾跃亭则一举登上创业板首富宝座。 乐视网16亿购两影视公司 222.92%，这是乐视网在停牌前创下的年内涨幅。8月26日，当市场人士还在猜测该股还能走多远之时，乐视网则宣布策划重大资产重组事项，并自8月27日停牌。经过一个多月酝酿，乐视网在9月30日推出了收购两大影视企业的方案。该方案显示，乐视网拟以现金和发行股份相结合的方式购买花儿影视100%的股权，同时以发行股份的方式购买乐视新媒体99.5%的股权，并募集配套资金，交易总额为15.98亿元。按照该方案，公司将以不低于26.61元/股的价格发行3140万股，向花儿影视的两位股东曹勇、白郁分别发行2024.01万股、106.53万股收购两人持有的部分股权；向乐视控股、红土创投分别发行542.78万股、466.69万股，收购两股东持有的乐视新媒体99.5%的股权。 据了解，此次乐视网收购的花儿影视曾在去年制作了剧王《甄嬛传》，由于《甄嬛传》的网络独播权被乐视网买断，这部热播剧也为乐视网带来了巨大的声誉。 “壳公司”套利8000余万 值得注意的是，在乐视网的并购方案中，收购对象的估值受到了“差别对待”：花儿影视、乐视新媒体的估值增值率分别为761.66%、0%。但是，在表面看似极不公平的估值中，却暗藏着一出比《甄嬛传》更具心机的资本运作大戏。看似“吃亏”的乐视新媒体，则是这场“空壳套利”大戏中的关键角色。 公告显示，乐视新媒体于9月12日才刚刚注册成立，注册资本100万元。9月18日，乐视新媒体通过股东大会决议，决定将注册资本由100万元增加至3亿元，其中乐视控股出资1.6亿元，红土创投出资1.38亿元，乐视网出资150万元。 刚完成增资，乐视新媒体就以26.61元/股的低价换到了乐视网的股权。仅以昨日乐视网的收盘价35.02元计算，乐视新媒体两大股东乐视控股、红土创投就已获得了超过三成的收益，浮盈8490万元左右。其中，乐视新媒体的浮盈为4565万元，公司实际控制人贾跃亭则控持了公司90%的股权，其姐姐贾跃芳持有10%的股权。 贾跃亭三年财富增8.6倍 公告显示，此次重组尚需公司股东大会以及证监会审核通过。尽管这场收购能否成行还需时日，但是公司股价大涨却已经将贾跃亭送到了创业板财富榜的首位。资料显示，贾跃亭目前共持有乐视网3.72亿股的股权，占到了总股本的46.82%。按照昨日该股的收盘价35.02元计算，贾跃亭的持股市值超过了130亿元。同样以昨日收盘价计算，之前的创业板首富——智飞生物董事长蒋仁生，其目前的持股市值为126亿，已不敌贾跃亭。资料显示，在2010年8月12日乐视网上市前，贾跃亭的身家还不足15亿(以公司发行价计算)，而三年之后，他的财富就增加了8.6倍左右。 在乐视网最近的收购大戏中，分享财富盛宴的还有盘踞于该股流通股东榜中的基金和牛散们。今年中报显示，乐视网前十大流通股东榜上，分别有四家基金，其中景顺长城内需增长二号和景顺长城内需分别持有966万股和635万股，已收获了超过三成的涨幅，浮盈超过了3.5亿元。同时，由ST板块转战创业板的超级牛散吴鸣霄、孟令翠也同样榜上有名，两人都是在二季度新晋上榜，持股分别为611万股和334万股。以二季度的收盘价计算，两人的浮盈分别为1.3亿和7000万左右。 投资者目前是否还能追上这场投资盛宴？“由于花儿影视的品牌效应，对公司是中长期利好，但借机注入的乐视新媒体对中小投资者不公，在审批环节存在政策风险。”天象投资顾问黄小宁分析指出，该股已翻近十倍，投资者需注意短期风险，操作上涨停板不破，继续持有，追涨要谨慎。 链接： 乐视网买“甄嬛” 资本运作背后玄机重重（13.10.8）
贾跃亭通过眼花缭乱的手腕，将乐视网打造成了一个资本永动机。 乐视网买“甄嬛” 在刚刚过去的国庆长假期间，创业板大牛股乐视网在停牌一个多月之后终于揭开神秘面纱。乐视网拟以现金和发行股份相结合的方式购买花儿影视100%的股权，以发行股份的方式购买乐视新媒体99.5%的股权，并募集配套资金，交易总额为15.98亿元，公司股票从今日起恢复交易。 在公告中，乐视网称拟以9亿元的价格，向花儿影视的两位股东曹勇及白郁以支付现金和发行股份相结合的方式购买其合计持有的花儿影视100%的股权，其中以现金的方式支付交易对价的30%，总计现金2.7亿元；以发行股份的方式支付花儿影视交易对价的70%，总计发行股份数为2130.54万股。 同时，乐视网将向不超过十名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过4亿元。募集配套资金中2.7亿元将用于本次交易的现金对价支付，其余部分用于并购完成后的业务整合并补充公司流动资金。 一位知名券商TMT分析师称，“乐视网整个9月都在停牌，但9月创业板依然疯狂上涨，尤其是传媒类股，再加上收购花儿影视本身也是重大利好，多重因素的叠加，乐视网复牌后应该会至少三个涨停板”。 壳公司的“妙用” 就在各路媒体都将关注投向花儿影视和乐视网的全产业链转型之时，此次收购的另一个标的乐视新媒体让这场充满了鲜花和掌声的收购又多了些“别样的风味”。 根据收购草案，乐视新媒体未来将担负起上市公司精品电视剧版权库的建设及不断扩充的任务。而事实上，这是一家今年9月12日刚刚设立的空壳公司。 9月12日，乐视控股发起设立乐视新媒体，注册资本100万元，而乐视控股是由乐视网第一大股东贾跃亭控制的公司。9月18日，乐视新媒体通过股东大会决议，决定将注册资本自100万元增加至3亿元，其中乐视控股出资1.6亿元，红土创投出资1.38亿元，乐视网出资150万元。 “表面上看，是实际控制人在收购外部资产时也顺带注入了一个资产包，但这个资产包却是空壳公司，实际上相当于在重大利好出台前弯道超车，以低价拿到大量股权。” 一位私募基金负责人愤怒地表示，“这根本就是内幕交易，8月停牌，9月才设立一个公司然后注入，直接低价拿股票，除非贾跃亭能证明自己在注册乐视新媒体的时候不知道收购花儿影视的事情，否则就是对投资者的不公平。” “贾布斯”的永动机 因乐视网发布会的风格展示流程甚至贾跃亭自己的着装都与前苹果CEO乔布斯相似，因此被业界戏称为贾布斯。无论乐视网能否成为苹果一样伟大的企业，但在资本运作上，贾跃亭可谓得心应手。 某参加多次上市公司并购的律师事务所合伙人对北京商报记者表示，增发股份收购资产会稀释现有股东尤其是控股股东的股权比例，但乐视网此次交易却让这个资本市场难题得到了解决。 具体来说，虽然增发收购花儿影视稀释了股权，但同时注入了一个由贾跃亭控制的公司，贾跃亭又获得了部分股权，总的来说贾跃亭的持股比例由交易前的46.57%变为44.66%，改变并不大。 此次收购草案透露，贾跃亭的乐视控股旗下还有北京网酒网电子商务有限公司、乐视投资管理(北京)有限公司、乐视互联科技发展(北京)有限公司等十多家公司，其中多家公司注明为“无实际经营”。 前述律师事务所合伙人称，“有无实际经营都不重要，贾跃亭已经为自己打造出了一个基于乐视网的资本永动机，今后每次在外部大肆收购之时，都可以顺道注入一个自己的公司，这样乐视网在无限扩张的同时，又不会让贾跃亭的控股地位有丝毫损伤”。 分析：乐视玩“花开并蒂”的逻辑 据虎嗅网分析，乐视内部人士在七月份就曾透露将进行资源整合，不过明确否定了横向的平台并购，同时拒绝透露进行上游产业链并购的细分领域和具体对象。因此，本次停牌已久的乐视来了个“花开并蒂”并不意外。 1、收购花儿影视：巩固生产资源控制 你可以不晓得花儿影视，但你肯定知道《甄嬛传》。去年上半年这部红透全中国电视荧屏的电视剧就是花儿影视投拍的作品，而网络独播权则卖给了乐视，这部剧给后者带来了超过40亿的点击率。也正是通过《甄嬛传》人们才发现，乐视居然是个新媒体视听资源版权大户，这些低价购进高价卖出的版权资源曾给乐视带来了不菲的收入，如今业内常将之戏称为“二道贩子”。截至目前，版权分销仍然是乐视收入的重头。乐视影业在前期已大张旗鼓地招安了张艺谋等大牌导演，加强乐视在电影板块的业务之后，乐视此次收购主营电视剧业务的花儿影视，加强上游电影+电视剧版权生产资源控制的意图明显。 鉴于全力拼自制剧的乐视和花儿影视、电视剧导演郑晓龙的密切关系，推测乐视在收购花儿影视之后，除了生产传统电视剧外，或许将借助花儿影视的制作班底，加强自制剧内容建设。 2、收购乐视新媒体：加强版权采购 乐视虽然是版权大户，不意味着乐视的资源能自成王国而不需要采购内容。根据乐视新媒体9月27日发布的《盈利预测审核报告》，乐视新媒体的主营业务是影视剧网络版权交易，且“公司将定位于集中采购行业中的精品内容”。因此，乐视收购乐视新媒体是从内容采购环节进行规范化和精细化把控。拿下乐视新媒体，可以看做内部调整的插曲，并不会对行业外部环境有大的影响。 关于花儿影视和乐视新媒体 资料显示，花儿影视成立于2006年11月，位于浙江横店影视产业实验区，注册资金为300万元，是一家集投资、制作和发行的影视公司。曾投拍《幸福像花儿一样》、《金婚》、《甄嬛传》和《新编辑部的故事》等影视剧。在此之前，两公司曾在版权上展开过多次合作，其中，《甄嬛传》与《新编辑部的故事》，分别于2011年和2013年，被乐视网以2000万和5000万人民币的价格拿到了独家网络版权。 乐视新媒体由乐视控股(北京)有限公司以现金方式出资成立，公司形式为有限责任公司，注册资本 100 万元。2013 年 9 月 15 日，乐视新媒体通过股东会决议，决定将注册资本自 100 万元增加至 3亿元，由乐视控股、深圳市红土创业投资有限公司、乐视网认购增资，其中乐视控股出资 15,950 万元，红土创投出资 13,800 万元， 乐视网出资 150 万元。 链接： 乐视网拟全资控股花儿影视及乐视新媒体(13.9.30) 9月30日晚间，乐视网(300104)公告称，公司拟以现金和发行股份相结合的方式购买花儿影视100%的股权，以发行股份的方式购买乐视新媒体99.5%的股权，并募集配套资金，交易总额为15.98亿元。本次交易完成后，乐视网将持有花儿影视100%股权和乐视新媒体100%的股权。 其中，乐视网拟以9亿元的价格，向特定对象曹勇及白郁以支付现金和发行股份相结合的方式，购买其合计持有的花儿影视100%的股权，其中以现金的方式支付交易对价的30%，总计现金2.7亿元；以发行股份的方式支付花儿影视交易对价的70%，总计发行股份数为2130.54万股。 同时，乐视网拟以2.99亿元的价格，向特定对象乐视控股及红土创投以发行股份方式购买其合计持有的乐视新媒体99.5%的股权，总计发行股份数为1009.47万股。 乐视网向曹勇、白郁、乐视控股及红土创投发行股份购买资产的发行价格均为29.57元/股。 最后，乐视网向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份不超过1501.32万股，发行价格为26.61元/股，募集配套资金总额不超过4亿元，其中2.7亿元将用于本次交易的现金对价支付，其余部分用于并购完成后的业务整合并补充公司流动资金。 曹勇与白郁承诺，花儿影视2013年度、2014年度、2015年度实现的净利润分别为6300万元、8100万元、1.03亿元。若花儿影视在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，曹勇和白郁将向上市公司进行股份补偿。 |
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