[公告]沃森生物：北京国枫凯文（深圳）律师事务所关于山东实杰生物药业有限公司的法律尽职调查报告
北京国枫凯文（深圳）律师事务所 关于山东实杰生物药业有限公司的 法律尽职调查报告 北京国枫凯文（深圳）律师事务所 Beijing Grandway Law Offices （Shenzhen） 深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 B 座 29 层 邮编：518026 电话（Tel）：0755－23993388 传真（Fax）：0755－86186205 国枫凯文律师事务所 法律尽职调查报告 - 1 - 目 录 释 义 ............................................................................................................................................... - 3 - 一、 山东实杰的主体资格 ............................................................................................................. - 5 - (一) 山东实杰的基本情况 ........................................................................................................ - 5 - (二) 山东实杰的股权结构 ........................................................................................................ - 5 - 二、 山东实杰的历史沿革 ............................................................................................................. - 5 - (一) 2009 年 6 月，山东实杰前身设立 ................................................................................... - 5 - (二) 2010 年 3 月，变更经营范围 ........................................................................................... - 7 - (三) 2010 年 10 月，变更法定代表人、执行董事 ................................................................. - 7 - (四) 2011 年 6 月，增加注册资本 ........................................................................................... - 8 - (五) 2012 年 6 月，增资注册资本 ........................................................................................... - 8 - (六) 2012 年 7 月，变更经营范围 ........................................................................................... - 9 - (七) 2012 年 8 月，变更法定代表人、执行董事、总经理 ................................................. - 10 - (八) 2012 年 10 月，股权转让 ............................................................................................... - 10 - (九) 2012 年 12 月，股权转让 ............................................................................................... - 11 - (十) 2013 年 1 月，变更公司名称 ......................................................................................... - 11 - 三、 山东实杰的业务 ................................................................................................................... - 12 - (一) 山东实杰的经营范围和主营业务 .................................................................................. - 12 - (二) 山东实杰的许可、认证资质 .......................................................................................... - 12 - (三) 山东实杰的主要客户和供应商 ...................................................................................... - 13 - (四) 山东实杰的组织机构 ...................................................................................................... - 14 - 四、 关联交易与同业竞争 ........................................................................................................... - 15 - (一) 关联方 .............................................................................................................................. - 15 - (二) 关联交易 .......................................................................................................................... - 16 - (三) 同业竞争 .......................................................................................................................... - 16 - 五、 山东实杰的主要财产 ........................................................................................................... - 17 - (一) 土地与房屋 ...................................................................................................................... - 17 - (二) 注册商标、专利、著作权、特许经营权及其他无形资产 .......................................... - 18 - (三) 车辆 ................................................................................................................................. - 18 - 六、 山东实杰的重大合同 ........................................................................................................... - 18 - (一) 借款与担保合同 .............................................................................................................. - 18 - (二) 代理合同 .......................................................................................................................... - 19 - 国枫凯文律师事务所 法律尽职调查报告 - 2 - (三) 销售合同 .......................................................................................................................... - 20 - 七、 山东实杰的董事、监事及高级管理人员 ........................................................................... - 20 - 八、 山东实杰的税务 ................................................................................................................... - 20 - 九、 劳动用工与社会保障 ........................................................................................................... - 22 - 十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................................................... - 23 - 国枫凯文律师事务所 法律尽职调查报告 - 3 - 释 义 除非文义另有所指，本报告中下列简称或词语具有下述涵义： 本所 指 北京国枫凯文（深圳）律师事务所 本报告 指 《北京国枫凯文（深圳）律师事务所关于山东实杰 生物药业有限公司的法律尽职调查报告》 报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日 本次收购 指 云南沃森生物技术股份有限公司收购山东实杰生 物药业有限公司的 100%股权的行为 沃森生物 指 云南沃森生物技术股份有限公司 山东实杰 指 山东实杰生物药业有限公司 隆臣投资 指 石河子隆臣投资合伙企业（有限合伙） 《公司章程》 指 《山东实杰生物药业有限公司章程》 中国 指 中华人民共和国，为方便表述，在本报告中不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 元 指 人民币元 国枫凯文律师事务所 法律尽职调查报告 - 4 - 北京国枫凯文（深圳）律师事务所 关于山东实杰生物药业有限公司的 法律尽职调查报告 致：云南沃森生物技术股份有限公司 本所作为沃森生物拟收购山东实杰项目的专项法律顾问，本着审慎独立、 勤勉尽责的精神，对山东实杰进行了法律尽职调查，并据此出具本报告。 本所就本报告作如下声明： 1. 本所律师依据本报告出具日或本报告中所述的特定事项截止日以前已 经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规的有关规定出具报告。 2. 本所律师仅就与山东实杰有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、 资产评估等非法律专业事项发表意见。本报告中对有关审计报告、资产评估报 告等文件及其中相关资料和结论的引述，并不表明本所律师对该等资料和结论 的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证或确认。 3. 本所律师已审阅山东实杰提供的文件数据，为出具本报告，本所律师 假定该文件资料的签名和/或盖章是真实有效的；所有文件数据的副本或者复印 件与正本或者原件一致，并无虚假记载和重大遗漏。 4. 本报告仅供沃森生物收购山东实杰项目使用，未经本所书面同意，不 得用作任何其他目的。 国枫凯文律师事务所 法律尽职调查报告 - 5 - 一、 山东实杰的主体资格 (一) 山东实杰的基本情况 山东实杰现时的基本情况如下： 公司名称 山东实杰生物药业有限公司 公司类型 有限责任公司 公司注册号 370900200006493 公司住所 泰安市泰山区省庄镇博阳路中段花样年华景区 法定代表人 王晨 注册资本/实收资本 1,000 万元/1,000 万元 经营范围 前置经营许可项目：生物制品（含疫苗）批发（有效期至 2014 年 6 月 1 日）；普通货运（有效期至 2013 年 7 月 21 日） 一般经营项目：生物医药的研发、推广、技术转让及咨询服务； 消杀药品（不含危险化学品）的销售 成立日期 2009 年 6 月 15 日 经营期限 2009 年 6 月 15 日至长期 登记机关 泰安市工商行政管理局 年检情况 已通过 2012 年度工商年检 (二) 山东实杰的股权结构 山东实杰现时的股权结构如下： 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 隆臣投资 510 51 王 晨 490 49 合计 1,000 100 二、 山东实杰的历史沿革 (一) 2009 年 6 月，山东实杰前身设立 山东实杰前身泰安实杰生物科技有限公司设立时的基本情况如下： 公司名称 泰安实杰生物科技有限公司 公司类型 有限责任公司 国枫凯文律师事务所 法律尽职调查报告 - 6 - 公司注册号 370900200006493 公司住所 泰安市泰东路六郎坟村 法定代表人 王晨 注册资本/实收资本 100 万元/100 万元 经营范围 生物制品（除疫苗）批发（有效期至 2014 年 6 月 1 日）；生物 医药的研发、推广、技术转让及咨询服务（需许可交易对，须 凭许可证经营） 成立日期 2009 年 6 月 15 日 经营期限 2009 年 6 月 15 日至长期 登记机关 泰安市工商行政管理局 山东实杰设立时的股权结构如下： 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 王 晨 55 55 崔 鲁 15 15 马千里 15 15 高 磊 15 15 合计 100 100 1. 2009年3月23日，泰安市工商行政管理局核发“（泰）名称核准[私]字[2009] 第0385号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准王晨、崔鲁、马千里、高磊 拟设立的企业名称为“泰安实杰生物科技有限公司”，有效期至2009年9月22日。 2. 2009年6月1日，王晨、崔鲁、马千里、高磊签署《泰安实杰生物科技有 限公司章程》，设立泰安实杰生物科技有限公司，其注册资本为100万元，其中 王晨出资55万元，崔鲁出资15万元，马千里出资15万元，高磊15万元，均以货 币出资。 3. 2009年6月1日，王晨、崔鲁、马千里、高磊召开股东会，选举王晨为公 司执行董事并担任公司法定代表人，选举高磊为公司监事，聘任王文华为公司 总经理，并通过《泰安实杰生物科技有限公司章程》。 4. 2009年6月2日，泰安实杰生物科技有限公司取得山东省食品药品监督管 理局核发的编号为“鲁AA0900971”的《药品经营许可证》，许可范围为生物制 品（除疫苗）批发，有效期至2014年6月1日。 国枫凯文律师事务所 法律尽职调查报告 - 7 - 5. 2009年6月5日，天津中审联有限责任会计师事务所出具“津中审联鲁华 岳验字（2009）第169号”《验资报告》，审验：截至2009年6月4日，泰安实杰 生物科技有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本100万元，均为货币资金。 6. 2009年6月15日，泰安实杰生物科技有限公司完成工商设立登记手续并 取得泰安市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。 (二) 2010 年 3 月，变更经营范围 变更事项 变更前内容 变更后内容 经营范围 生物制品（除疫苗）批发（有效期 至 2014 年 6 月 1 日）；生物医药的 研发、推广、技术转让及咨询服务 （需许可交易对，须凭许可证经营） 许可经营项目：生物制品（含疫 苗）批发（有效期至 2014 年 6 月 1 日） 一般经营项目：生物医药的研发、 推广、技术转让及咨询服务（需 许可交易对，须凭许可证经营） 1. 2010年1月18日，山东省食品药品监督管理局同意泰安实杰生物科技有 限公司将《药品经营许可证》的许可范围变更为生物制品（含疫苗）批发。 2. 2010年3月19日，泰安实杰生物科技有限公司股东会决议：同意将公司 经营范围变更为“生物制品（含疫苗）批发（有效期至2014年6月1日）；生物医 药的研发、推广、技术转让及咨询服务（需许可交易对，须凭许可证经营）”； 同意新修订的公司章程。 3. 2010年3月20日，泰安实杰生物科技有限公司就上述变更事项办理完成 工商变更登记手续并取得泰安市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 (三) 2010 年 10 月，变更法定代表人、执行董事 变更事项 变更前内容 变更后内容 法定代表人、执行董事 王 晨 王 飞 1. 2010年10月8日，泰安实杰生物科技有限公司股东会决议：同意免除王 晨公司执行董事及法定代表人职务，选举王飞为公司执行董事及法定表人。 2. 2010年10月20日，泰安实杰生物科技有限公司就上述变更事项办理完成 国枫凯文律师事务所 法律尽职调查报告 - 8 - 工商变更登记手续并取得泰安市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 (四) 2011 年 6 月，增加注册资本 变更事项 变更前内容 变更后内容 注册资本 100 万元 500 万元 股 东 王晨、崔鲁、马千里、高磊 王晨、高磊、崔鲁、王文华、马千 里、冯子杰、王文兴、李淑花 1. 2011年5月27日，泰安实杰生物科技有限公司股东会决议：同意公司注 册资本由100万元增至500万元，增加注册资本400万元由王晨增资205万元，崔 鲁增资25万元，马千里增资15万元，高磊增资60万元，王文华增资40万元，王 文兴增资15万元，李淑花增资15万元，冯子杰增资25万元，均以货币增资；同 意公司章程修正案。 2. 2011年6月1日，天津中审联有限责任会计师事务所出具“津中审联鲁华 岳验字（2011）第213号”《验资报告》，审验：截至2011年5月27日，泰安实杰 生物科技有限公司已收到王晨、高磊、崔鲁、王文华、马千里、冯子杰、王文 兴、李淑花缴纳的新增注册资本400万元，均为货币资金。 3. 2011年6月9日，泰安实杰生物科技有限公司就上述变更事项办理完成工 商变更登记手续并取得泰安市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，泰安实杰生物科技有限公司的股权结构如下： 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 王 晨 260 52 高 磊 75 15 崔 鲁 40 8 王文华 40 8 马千里 30 6 冯子杰 25 5 王文兴 15 3 李淑花 15 3 合计 500 100 (五) 2012 年 6 月，增资注册资本 国枫凯文律师事务所 法律尽职调查报告 - 9 - 变更事项 变更前内容 变更后内容 注册资本 500 万元 1,000 万元 1. 2012年6月5日，泰安实杰生物科技有限公司股东会决议：同意公司注册 资本由500万元增至1,000万元，增加注册资本500万元由王晨增资260万元，崔鲁 增资40万元，马千里增资30万元，高磊增资75万元，王文华增资40万元，王文 兴增资15万元，李淑花增资15万元，冯子杰增资25万元，均以货币增资；同意 公司章程修正案。 2. 2012年6月11日，天津中审联有限责任会计师事务所出具“津中审联鲁华 岳验字[2012]第170号”《验资报告》，审验：截至2012年6月8日，泰安实杰生物 科技有限公司已收到王晨、高磊、崔鲁、王文华、马千里、冯子杰、王文兴、 李淑花缴纳的新增注册资本500万元，均为货币资金。 3. 2012年6月13日，泰安实杰生物科技有限公司就上述变更事项办理完成 工商变更登记手续并取得泰安市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，泰安实杰生物科技有限公司的股权结构如下： 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 王 晨 520 52 高 磊 150 15 崔 鲁 80 8 王文华 80 8 马千里 60 6 冯子杰 50 5 王文兴 30 3 李淑花 30 3 合计 1,000 100 (六) 2012 年 7 月，变更经营范围 变更事项 变更前内容 变更后内容 经营范围 许可经营项目：生物制品（含疫苗） 批发（有效期至 2014 年 6 月 1 日） 一般经营项目：生物医药的研发、 推广、技术转让及咨询服务（需许 可交易对，须凭许可证经营） 许可经营项目：生物制品（含疫 苗）批发（有效期至 2014 年 6 月 1 日）；普通货运（有效期至 2013 年 7 月 21 日） 一般经营项目：生物医药的研发、 国枫凯文律师事务所 法律尽职调查报告 - 10 - 推广、技术转让及咨询服务（需 许可交易对，须凭许可证经营） 1. 2009年7月22日，泰安实杰生物科技有限公司取得“鲁交运管许可泰字 370911005259号”《道路运输经营许可证》，许可范围为普通货运，有效期至2013 年7月21日。 2. 2012年7月16日，泰安实杰生物科技有限公司股东会决议：同意将公司 经营范围变更为“生物制品（含疫苗）批发（有效期至2014年6月1日）；普通货 运（有效期至2013年7月21日）；生物医药的研发、推广、技术转让及咨询服务 （需许可交易对，须凭许可证经营）”；同意公司章程修正案。 3. 2012年7月17日，泰安实杰生物科技有限公司就上述变更事项办理完成 工商变更登记手续并取得泰安市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 (七) 2012 年 8 月，变更法定代表人、执行董事、总经理 变更事项 变更前内容 变更后内容 法定代表人、执行董事 王 飞 王 晨 总经理 王文华 王 晨 1. 2012年8月27日，泰安实杰生物科技有限公司股东会决议：同意免除王 飞公司执行董事及法定代表人职务，选举王晨为公司执行董事及法定表人；同 意免去王文华公司总经理职务，聘任王晨为公司总经理。 2. 2012年8月29日，泰安实杰生物科技有限公司就上述变更事项办理完成 工商变更登记手续并取得泰安市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 (八) 2012 年 10 月，股权转让 变更事项 变更前内容 变更后内容 股东 王晨、高磊、崔鲁、王文华、马千 里、冯子杰、王文兴、李淑花 王晨 1. 2012年9月21日，高磊、崔鲁、王文华、马千里、冯子杰、王文兴、李 淑花分别与王晨签署《股权转让协议》，高磊、崔鲁、王文华、马千里、冯子 杰、王文兴、李淑花同意将各自持有的泰安实杰生物科技有限公司的全部股权 国枫凯文律师事务所 法律尽职调查报告 - 11 - 转让给王晨。 2. 2012年9月21日，泰安实杰生物科技有限公司股东会决议：同意上述股 权转让事项；同意新修订的公司章程。 3. 2012年10月11日，泰安实杰生物科技有限公司就上述变更事项办理完成 工商变更登记手续并取得泰安市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，泰安实杰生物科技有限公司的股权结构如下： 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 王 晨 1,000 100 合计 1,000 100 (九) 2012 年 12 月，股权转让 变更事项 变更前内容 变更后内容 股东 王晨 隆臣投资、王晨 1. 2012年9月28日，王晨与隆臣投资签署《股权转让合同》，王晨同意将 持有的泰安实杰生物科技有限公司的51%股权转让给隆臣投资。 2. 2012年11月13日，泰安实杰生物科技有限公司股东会决议：同意上述股 权转让事项；同意新修订的公司章程。 3. 2012年12月3日，泰安实杰生物科技有限公司就上述变更事项办理完成 工商变更登记手续并取得泰安市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，泰安实杰生物科技有限公司的股权结构如下： 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 隆臣投资 510 51 王 晨 490 49 合计 1,000 100 (十) 2013 年 1 月，变更公司名称 变更事项 变更前内容 变更后内容 股东 王晨 隆臣投资、王晨 国枫凯文律师事务所 法律尽职调查报告 - 12 - 1. 2013年1月6日，泰安实杰生物科技有限公司股东会决议：同意将公司名 称变更为“山东实杰生物科技有限公司”；同意公司章程修正案。 2. 2013年1月18日，泰安市工商行政管理局核发“（鲁）名称核准私字[2013] 第0370号”《企业名称预先核准通知书》，核准泰安实杰生物科技有限公司的公 司名称变更为“山东实杰生物科技有限公司”。 3. 2013年1月22日，山东实杰就上述变更事项办理完成工商变更登记手续 并取得泰安市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 综上所述，本所律师认为，山东实杰为一家依法设立并有效存续的有限责任 公司，不存在根据相关法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。 三、 山东实杰的业务 (一) 山东实杰的经营范围和主营业务 根据山东实杰现行有效的《企业法人营业执照》和《公司章程》，山东实 杰的经营范围为：前置经营许可项目：生物制品（含疫苗）批发（有效期至2014 年6月1日）；普通货运（有效期至2013年7月21日）一般经营项目：生物医药的 研发、推广、技术转让及咨询服务；消杀药品（不含危险化学品）的销售。 根据山东实杰的相关业务合同并经山东实杰确认，山东实杰目前的主营业 务为代理销售疫苗产品，其主要销售区域为山东省。 (二) 山东实杰的许可、认证资质 经本所律师核查，山东实杰取得的许可、认证资质证书如下： 序号 证书名称 证书编号 许可、认证范围 有效期限 1 药品经营许可证 鲁 AA0900971 生物制品（含疫苗） 批发 2009/06/02-2014/06/01 2 药品经营质量管 理规范认证证书 A-SD09-180 生物制品（含疫苗） 批发 2010/05/17-2014/11/08 国枫凯文律师事务所 法律尽职调查报告 - 13 - 3 道路运输经营许 可证 鲁交运管许可泰 字 370911005259 号 普通货运 2009/07/22-2013/07/21 经山东实杰确认，山东实杰目前已启用的新仓库，且新仓库已经泰安市食 品药品监督管理局验收合格，但尚未完成《药品经营许可证》的仓库地址变更 许可。 《药品经营许可证管理办法》规定：《药品经营许可证》变更分为许可事项 变更和登记事项变更。许可事项变更是指经营方式、经营范围、注册地址、仓 库地址（包括增减仓库）、企业法定代表人或负责人以及质量负责人的变更。登 记事项变更是指上述事项以外的其他事项的变更。申请许可事项变更的，由原 发证部门按照本办法规定的条件验收合格后，方可办理变更手续。药品经营企 业依法变更《药品经营许可证》的许可事项后，应依法向工商行政管理部门办 理企业注册登记的有关变更手续。 建议督促山东实杰在本次收购前完成《药品经营许可证》的仓库地址变更 许可并办理完成相应的工商变更登记手续。 (三) 山东实杰的主要客户和供应商 1. 经山东实杰确认，山东实杰报告期内的主要客户及其交易情况如下： 排名 客户名称 销售产品 销售金额（元） 2012 年 1 山东省疾控中心 疫苗 35,979,480 2 莒南县卫生防疫站 疫苗 3,922,020 3 惠民县疾控中心 疫苗 3,282,740 4 德州市疾控中心 疫苗 2,446,319 5 乳山市疾控中心 疫苗 2,216,920 6 临沂市河东区防疫站 疫苗 1,895,955 7 邹平县疾控中心 疫苗 1,892,016 8 泰安市疾控中心 疫苗 1,641,440 9 肥城市疾控中心 疫苗 1,527,522 10 菏泽市疾控中心 疫苗 1,338,056 截至 2013 年 6 月 1 山东省疾控中心 疫苗 30,011,624 2 德州市疾控中心 疫苗 3,573,610 3 沾化县疾控中心 疫苗 2,667,300 国枫凯文律师事务所 法律尽职调查报告 - 14 - 4 烟台市疾控中心 疫苗 2,443,450 5 青岛市疾病预防控 疫苗 1,956,202 6 惠民县疾控中心 疫苗 1,334,650 7 济南市历城区疾控 疫苗 1,290,988 8 莒南县卫生防疫站 疫苗 1,246,228 9 单县疾病预防控制 疫苗 1,170,000 10 邹平县疾控中心 疫苗 1,132,440 2. 经山东实杰确认，山东实杰报告期内的主要供应商及其交易情况如下： 排名 供应商名称 采购产品 采购金额（元） 2012 年 1 玉溪沃森生物技术有限公司 疫苗 76,566,422 2 长春百克生物科技股份公司 疫苗 21,609,600 3 华兰生物疫苗有限公司 疫苗 8,536,695 4 华兰生物营销有限公司 疫苗 6,946,294 5 北京科园信海医药经营有限 公司 疫苗 6,917,791 6 吉林迈丰生物药业有限公司 疫苗 5,338,620 7 中国医学院科学院 疫苗 2,900,000 8 大连汉信生物制药有限公司 疫苗 2,696,500 9 重庆倍宁生物医药有限公司 疫苗 900,000 10 江西鹭燕瀚海生物制品有限 公司 疫苗 535,296 截至 2013 年 6 月 1 玉溪沃森生物技术有限公司 疫苗 25,397,000.4 2 长春百克生物科技股份公司 疫苗 14,538,650 3 北京科园信海医药经营有限 公司 疫苗 2,368,000 4 华兰生物工程股份有限公司 疫苗 2,343,000 5 中国医学院科学院 疫苗 2,266,500 6 吉林迈丰生物药业有限公司 疫苗 1,576,900 7 大连汉信生物制药有限公司 疫苗 1,084,000 8 — — — 9 — — — 10 — — — (四) 山东实杰的组织机构 经山东实杰确认，山东实杰现时的组织机构如下图所示： 国枫凯文律师事务所 法律尽职调查报告 - 15 - 四、 关联交易与同业竞争 (一) 关联方 1. 山东实杰的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 隆臣投资持有山东实杰51%的股权，为山东实杰的控股股东。隆臣投资现 时的基本情况如下： 企业名称 石河子隆臣投资合伙企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 企业注册号 659001071000882 企业住所 石河子开发区北四东路37号2-35号 执行事务合伙人 苏李红 注册资本/实收资本 3,000 万元/3,000 万元 合伙人构成 苏李红投资2,100万元，李冲投资900万元 经营范围 （国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）从事非上市企业的 股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市 公司股份以及相关咨询服务 国枫凯文律师事务所 法律尽职调查报告 - 16 - 成立日期 2012年8月13日 营业期限 2012年8月13日至2032年8月13日 登记机关 石河子工商行政管理局开发区分局 工商年检情况 已通过2012年度工商检验 苏李红女士投资隆臣投资 2,100 万元，占 70%的投资额，为山东实杰的实 际 控 制 人 。 苏 李 红 女 士 的 基 本 情 况 为 ： 中 国 国 籍 ， 身 份 证 号 码 为 42012219660119****，住所为武汉市洪山区新农村湾 245 号。 隆臣投资另外分别持有宁波普诺生物医药有限公司、圣泰（莆田）药业有 限公司等公司51%的股权。 2. 持有山东实杰5%以上股权的其他股东及其控制或担任董事、高级管理 人员的其他企业 王晨持有山东实杰49%的股权，其基本情况为：中国国籍，身份证号码为 37130219831223****，住所为广东省深圳市南山区沙河西路3015号丰泽园仓储 配备中心一号楼101。 3. 山东实杰的董事、监事和高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理 人员的其他企业 山东实杰的董事、监事和高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人 员的企业如本报告“七、山东实杰的董事、监事及高级管理人员”所述。 (二) 关联交易 经山东实杰确认并经本所律师核查，山东实杰与关联方之间报告期内的主 要关联交易如本报告“六、山东实杰的重大合同”之“（一）借款与担保合同”所 述。 (三) 同业竞争 经山东实杰确认并经本所律师核查，除隆臣投资控制的宁波普诺生物医药有 限公司、圣泰（莆田）药业有限公司等公司与山东实杰的业务相同外，山东实杰 的其他关联方与山东实杰不存在同业竞争的情形。 国枫凯文律师事务所 法律尽职调查报告 - 17 - 五、 山东实杰的主要财产 (一) 土地与房屋 1. 根据泰安市泰山区省庄镇人民政府于2013年6月24日出具的证明文件， 山东实杰目前位于泰安市泰山区省庄镇博阳路中段花样年华景区的土地面积约 为24.4305亩，土地用途为工业用地，土地使用权期限自2013年4月至2063年4月。 经本所律师核查，该土地尚未进行土地使用权招拍挂出让程序，亦未签订 土地使用权出让合同，山东实杰仅支付2,377,870元预付款；山东实杰已在该土 地上建设一栋房屋（建筑面积约为3,999平方米），但尚未办理报建手续，未取 得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《建设工程施工许可 证》，亦未完成竣工验收手续。 建议督促山东实杰尽快补办上述土地使用权出让、房屋建设的所有完整手 续，并最终取得土地使用权证和房屋所有权证。 2. 2009 年 1 月 10 日，山东实杰与泰安延生堂药械公司签署《办公室、冷 库租赁协议》，山东实杰向泰安延生堂药械公司租赁位于泰安市六郎坟村泰东 路南泰安延生堂药械公司院内的房屋，其中办公室面积为 300 m2，冷库面积为 300 m2，租赁期限自 2009 年 1 月 10 日至 2014 年 1 月 9 日，年租金为 4 万元。 根据泰安延生堂药械公司与山东省药材技工学校于 2006 年 5 月 1 日签署的 《租赁协议》，山东实杰向泰安延生堂药械公司租赁的上述房屋所有权归属于 山东省药材技工学校，山东省药材技工学校将该房屋出租给泰安延生堂药械公 司使用，但出租期限于 2011 年 5 月 1 日到期。 经本所律师核查，泰安延生堂药械公司转租该房屋未经山东省药材技工学校 同意，且转租期限超过了其向泰安延生堂药械公司租赁该房屋的期限。另外， 上述房屋租赁合同均未根据《商品房屋租赁管理办法》、《泰安市房屋租赁管 理办法》进行登记备案。 国枫凯文律师事务所 法律尽职调查报告 - 18 - 本所律师认为，未经山东省药材技工学校同意，泰安延生堂药械公司无权将 上述房屋转租给山东实杰并使用至 2014 年 1 月 9 日，山东省药材技工学校有权 收回上述房屋的使用权。建议督促山东实杰在本次收购前取得山东省药材技工学 校的确认文件，同意泰安延生堂药械公司将上述房屋转租给山东实杰使用，转租 期限自 2009 年 1 月 10 日至 2014 年 1 月 9 日，并与山东省药材技工学校、泰安 延生堂药械公司将已签署的房屋租赁合同进行登记备案。 (二) 注册商标、专利、著作权、特许经营权及其他无形资产 经本所律师核查，截至本报告出具之日，山东实杰未拥有注册商标、专利、 著作权、特许经营权及其他无形资产。 (三) 车辆 经本所律师核查，山东实杰拥有的车辆如下： 序号 车辆品牌型号 车牌号 登记日期 1 飞球牌 ZJL5037XLCV3 鲁 JJS787 2009/07/16 2 五菱牌 LZW6407BF 鲁 J0J776 2011/10/26 3 畅达牌 NJ5044XLC31 鲁 CUW917 2012/12/17 上述车辆均为山东实杰依法取得，且已购买机动车辆交通事故责任强制保险 和商业保险，不存在抵押等权利限制的情形。 六、 山东实杰的重大合同 (一) 借款与担保合同 经本所律师核查，山东实杰正在履行的借款与担保合同如下： 2012 年 12 月 25 日，山东实杰与圣泰（莆田）药业有限公司签署《借款协 议》，山东实杰向圣泰（莆田）药业有限公司借款 1,000 万元，不计借款利息， 2013 年 12 月 31 日偿还全部借款。 2013 年 4 月 11 日，山东实杰与中国建设银行泰安岱宗支行签署贷款合同， 国枫凯文律师事务所 法律尽职调查报告 - 19 - 山东实杰向中国建设银行泰安岱宗支行贷款 1,000 万元，贷款期限自 2013 年 4 月 11 日至 2013 年 10 月 10 日，贷款利率为 5.6%/年。 2013 年 4 月 11 日，王晨与中国建设银行泰安岱宗支行签署《最高额权利质 押合同》，王晨以其 1,060 万元银行存款为山东实杰自 2013 年 4 月 11 日至 2014 年 4 月 10 日期间对中国建设银行泰安岱宗支行的借款等债务提供最高额质押担 保。 (二) 代理合同 经本所律师核查，山东实杰主要代理销售以下产品： 2012年3月23日，大连汉信生物制药有限公司出具《法人委托书》，授权山东 实杰于2012年5月1日至2014年4月30日期间在山东省区域内负责重组乙型肝炎疫 苗（汉逊酵母）、人用狂犬病疫苗（地鼠肾细胞）的产品配送、售后服务等事宜。 2012年12月31日，吉林迈丰生物药业有限公司出具 “迈丰生物销委 字 [2013]021号”《授权委托书》，授权山东实杰于2013年1月1日至2013年12月31日期 间在山东省济南市、枣庄市、东营市、烟台市、潍坊市、泰安市、威海市、日照 市、莱芜市、临沂市、德州市、滨州市、菏泽市区域内负责吉林迈丰生物药业有 限公司疫苗产品的宣传推广工作。 2012年12月31日，长春百克生物科技股份公司出具“百克生物销委字 [2013]021号”《授权委托书》，授权山东实杰于2013年1月1日至2013年12月31日期 间在山东省济南市、枣庄市、东营市、烟台市、潍坊市、泰安市、威海市、日照 市、莱芜市、临沂市、德州市、滨州市、菏泽市、聊城市区域内负责长春百克生 物科技股份公司冻干水痘减毒活疫苗产品的宣传推广工作。 2013年1月1日，玉溪沃森生物技术有限公司分别出具“玉沃授代2013第0027 号”、 “玉沃授代2013第0029号”、 “玉沃授代2013第0031号”《授权书》，分别授 权山东实杰于2013年1月1日至2013年12月31日期间在山东省区域内代理销售B型 流感嗜血杆菌结合疫苗（西林、预充）、冻干A、C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗、 ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗。 国枫凯文律师事务所 法律尽职调查报告 - 20 - 2013年1月1日，中国医学科学院医学生物学研究所出具《授权授权书》，授 权山东实杰于2013年1月1日至2013年12月31日期间在山东省区域内代理销售瑞 吉冻干甲型肝炎减毒活疫苗、维赛瑞安甲型肝炎灭活疫苗。 2013年1月1日，北京科园信海医药经营有限公司出具《授权委托书》，授权 山东实杰于2013年1月1日至2013年12月31日期间在山东省区域内代理销售23价 肺炎球菌多糖疫苗。 厦门万泰沧海生物技术有限公司出具《授权许可书》，授权山东实杰于2013 年1月1日至2013年12月31日期间在山东省区域内负责益可宁的冷链配送、宣传推 广及销售服务工作。 华兰生物工程股份有限公司出具《授权委托书》，授权山东实杰于2013年1 月1日至2013年6月30日期间在山东省区域内代理销售人血白蛋白等血液制品。 (三) 销售合同 经本所律师核查，山东实杰主要根据疾控中心的发货申请单列明的产品名 称、数量、单价进行供货。 七、 山东实杰的董事、监事及高级管理人员 (一) 王晨现任山东实杰执行董事兼总经理，高磊现任山东实杰监事。经本 所律师核查，王晨、高磊具备担任山东实杰董事、监事、高级管理人员的任职 资格。 (二) 经山东实杰现任执行董事、监事、高级管理人员确认并经本所律师 核查，除王晨加盟经营美吉姆国际儿童教育外，现任执行董事、监事和高级管 理人员不存在其他对外投资或兼职的情形。 八、 山东实杰的税务 国枫凯文律师事务所 法律尽职调查报告 - 21 - (一) 山东实杰的税务登记 山东实杰持有泰安市市区国家税务局和泰安市地方税务局核发的“鲁税泰 字 370902690623976 号”《税务登记证》。 (二) 山东实杰的主要税种和税率 经山东实杰确认并经本所律师核查，山东实杰现时适用的主要税种和税率 如下： 纳税义务人 税种 税率 2012 2013 山东实杰 企业所得税 25% 25% 增值税 3% 3% 营业税 5% 5% 城市建设维护税 7% 7% 教育费附加 3% 3% 地方教育费附加 2% 2% 地方水利建设基金 1% 1% (三) 山东实杰的纳税、税收优惠及财政补贴情况 1. 2013年6月18日，泰安市国家税务局稽查局出具“泰国税稽罚[2013]18号” 《税务行政处罚决定书》，山东实杰2011年度取得不符合规定开具的发票列支 管理费用182,228.06元（含白条、个人费用、作废发票等）并在管理费用中列支 与取得收入无关的重型货车费用54,890.80元，导致少缴企业所得税 182,782.96 元；前述行为构成偷税，除要求山东实杰补缴企业所得税 182,782.96元外，同 时对山东实杰处以95,000元的罚款。根据山东实杰提供的纳税凭证，前述山东实 杰已于2013年6月18日补缴前述182,782.96元企业所得税和95,000元罚款。 经本所律师核查，未发现山东实杰报告期内存在其他违法纳税的情形。 2. 经山东实杰确认并经本所律师核查，山东实杰报告期内不存在享受税收 优惠的情形。 3. 根据泰安市泰山区省庄镇人民政府与山东实杰于2011年6月24日签署的 国枫凯文律师事务所 法律尽职调查报告 - 22 - 《招商引资项目入区协议书》，自山东实杰投产之日起，若山东实杰每年地方 税收贡献超过100万元，泰安市泰山区省庄镇人民政府将按超过部分的30%在三 年内对山东实杰进行奖励。 经山东实杰确认并经本所律师核查，泰安市泰山区省庄镇人民政府对山东 实杰的上述奖励政策并无相关法律法规依据或政府规范性文件支持，最终能否 实施存在不确定性。 九、 劳动用工与社会保障 经本所律师核查，截至本报告出具之日，山东实杰的劳动用工与社会保障情 况如下： (一) 劳动用工情况 公司名称 在职员工人数 签订劳动合同人数 山东实杰 57人 57人 根据山东实杰与其员工签署的《劳动合同书》，山东实杰员工在职及离职后 两年内不得做同等行业、同等性质的工作并保守山东实杰的商业秘密，但并未约 定山东实杰在其员工离职后两年内给予经济补偿，因此实际无法限制山东实杰员 工离职后两年内从事同等行业、同等性质的工作。 (二) 社会保障情况 缴费项目 缴费人数 缴费基数（元） 缴费比例 单位 个人 山东实杰 养老保险 42人 2,146-5,000 18% 8% 医疗保险 42人 2,146-5,000 8% 2% 工伤保险 42人 2,146-5,000 0.7% — 生育保险 42人 2,146-5,000 1% — 失业保险 42人 2,146-5,000 1% 0.5% 住房公积金 36人 1,100 10% 10% 国枫凯文律师事务所 法律尽职调查报告 - 23 - 十、 诉讼、仲裁或行政处罚 经山东实杰确认并经本所律师核查，未发现山东实杰报告期内存在诉讼、 仲裁案件；除存在本报告“八、山东实杰的税务”所述遭受税务部门行政处罚的 情形外，亦未发现山东实杰报告期内存在其他遭受行政处罚的情形。 I本页无正文,为 《北京国枫凯文 (深圳)律师事务所关于山东实杰生物药业有 限公司的法律尽职调查报告》之签署页I 北京 国枫凯文 经办律师: 负责人:饶晓 猕军切 k爹 2' I年‘7月 1日 卩瑟 °"ο 〓 中财网 |
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