优先股有望成为资本市场利器

原标题：优先股有望成为资本市场利器

　　中国证监会21日发布了《优先股试点管理办法》(以下简称《办法》)。《办法》共9章、70条，内容包括总则、优先股股东权利的行使、上市公司发行优先股、非上市公众公司非公开发行优先股、交易转让及登记结算、信息披露、回购与并购重组、监管措施和法律责任、附则等。

　　根据《办法》，上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。上市公司发行优先股，可以申请一次核准，分次发行；非公开发行优先股仅向《办法》规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过二百人。

　　我们认为，发行优先股的意义在于：一是可以在此基础上推中国版的401K，盘活市场存量资金，如社保、企业年金和养老保险等；二是作为一种支付手段，在国企改革(如混合所有制推进)、收购兼并中广泛应用；三是进行市值管理，增强普通股利益，特别是应用于资本杠杆比较大的公司或强周期行业，如银行补充资本金，许多蓝筹公司回购普通股以注销。

　　针对《办法》，我们分析认为：

　　优先股利好上证50等蓝筹股。《办法》规定：上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股；上市公司公开发行优先股，应当符合以下情形之一：(一)其普通股为上证50指数成份股；(二)以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；(三)以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，公开发行不超过回购减资总额的优先股。

　　优先股不会造成二级市场压力。《办法》第三十三条规定，上市公司不得发行可转换为普通股的优先股。但商业银行可根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股。

　　优先股可随市场调节，《办法》允许上市公司非公开发行优先股采取储架发行。同时，《办法》要求“相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人”，“非公开发行的相同条款优先股经交易或转让后，投资者不得超过二百人。

　　优先股具备一般股的融资功能，《办法》规定上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%。

　　优先股可以与国企改革形成共振，激活市场存量，助推经济发展。由于以前我国的优先股市场较为落后，导致大量的场外风险厌恶资金无法进入资本市场，优先股的发行可以提高这部分资金的效率，激活这部分存量资金；同时优先股为国企改革提供了一种新的工具，可以弥补传统方式的不足，有利于国企改革的推广。

　　优先股可成为一种重要的并购支付工具。和传统并购支付工具相比，优先股具有不增加债务、增厚股本、锁定收益、风险较普通股低等优势，将在并购支付上发挥其独有的作用。

　　对此，我们认为，随着我国经济的不断发展和资本市场的迅速扩张，资源合理配置、产业结构调整、金融创新已成为当下的重要课题。并购重组在促进资源配置、结构调整过程中扮演着重要角色。然而市场波动较大，信息不对称等问题使得我国的并购重组交易效率低下。解决效率低的问题，需要依靠并购重组交易工具的创新。在西方成熟的资本市场，已发展出超过30种细分的并购重组交易工具，包括可转优先股、可转债、或有负债、认股权证、美国存托凭证(A D R )、抵押债券(M ortgage bond)等等。相比较，在我国约90%的并购重组中，仍仅仅使用普通股、现金作为支付工具。

　　单一传统的交易工具已不能满足市 场 化 的 并 购 重 组 需 求 ，例 如2008年，就因没有能够规避股市震荡风险的交易工具，使得29个并购重组项目最终失败。然而金融创新并不能一蹴而就，设计过于复杂的交易工具有可能成为逃避监管的手段。考虑到优先股已在成熟市场广泛应用，及其本身特 有 的 双 重 性(兼 具 股 权 性 与 债 权性)，我们将从理论研究与实证分析两个角度探讨引入优先股作为并购重组交易的支付工具的可行性与必要性及所产生的影响。由于发生在国内市场的并购重组交易鲜少采用优先股作为交易工具，关于这方面的理论研究也相对匮乏，我们将着重分析优先股作为并购重组交易工具在美国市场的应用情况及产生的影响。

　　在中国，关于“并购重组引入可转债、优先股”的探讨已日益受到重视。包括普通股权、普通债、优先股、可转债、认股权证，可转换优先股在内的交易工具在成熟的并购重组市场各自发挥着重要作用。引入优先股作为并购重组交易工具的必要性与可行性得到认可。

　　我们建议买进上证50ET F。由于优先股政策的推进，将带来融资方面的创新和便利，推动公司发展，从而利好率先试点优先股的上证50相关个股。