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重庆钢铁主要从事中厚钢板、钢坯、型材、线材及焦化副产品的生产和销售，是我国大型钢铁企业和最大的中厚钢板生产商之一。公司日前发布公告称于2013年11月8日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准重庆钢铁股份有限公司重大资产重组及向重庆钢铁(集团)有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2013]1412号)。主要内容为：1、核准公司本次重大资产重组及向重庆钢铁(集团)有限责任公司发行1,996,181,600股股份购买相关资产；2、核准公司非公开发行不超过706,713,780股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金；3、公司本次重大资产重组及发行股份购买资金并募集配套资金应当严格按照保送中国证监会的方案及有关申请文件进行。本批复自下发之日起12个月内有效。 本公司董事会将根据上述核准文件要求和股东大会的授权办理本次重大资产重组的相关事宜，并且按照中国证监会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求妥善办理相关手续。 资产重组的背景及方案要点 资产重组缘于环保搬迁 因重庆市城市规划和产业布局调整，07年公司启动了环保搬迁，计划将原来位于重庆市主城大渡口区的钢铁生产区域搬迁至重庆市长寿区经济技术开发区。但由于长寿新区的生产基地投资额巨大，公司自身的资金实力难以支撑，因此重庆钢铁集团承担了主要的投资任务，长寿新区钢铁生产基地的焦化、烧结、炼铁、炼钢等钢铁生产的前端环节及原料堆场、码头、铁路专用线等配套公铺设施均由重钢集团承建，公司只是参与了包括轧钢等末端生产环节的投资和建设。 2011年9月，公司老区的生产已经全面关停，而去年一季度，长寿新区绝大部分工程主体已全部完工并逐步投入运营，在此背景下，公司启动了与重钢集团的本次重大资产重组，计划收购重钢集团在长寿新区投建的相关资产及配套公铺设施，此外，为补偿公司在环保搬迁过程中的老区固定资产减损，重钢集团也将通过本次资产重组对公司进行相应补偿。 总的来讲，本次资产重组方案主要包含两个方面内容： 第一：公司向重钢集团发行股票、并配合承接标的资产负债和支付现金的方法购买集团公司位于长寿新区的钢铁生产相关资产及配套设施，完成环保搬迁任务。 第二：为补偿公司在环保搬迁过程中的资产损失，缓解运营资金压力，公司拟向不超过10位投资人发行股票融资不超过20亿元。 资产购买方案要点 对于本次资产重组的交易标的，重钢集团位于长寿新区的钢铁生产相关资产及配套设施，经重庆市国资委评估的资产价值约为196.33亿元(截止2012年3月31日)，另据计算，因环保搬迁而导致的公司老区资产减值损失约为26.96亿元，在此基础上，公司与重钢集团确定的标的资产交割价格为169.4亿元，这部分交易对价，将通过三种方式相结合的方式完成支付。 第一：公司以3.14元/股的价格向重钢集团发行股票20亿股，募集资金62.68亿元。 第二：拟由公司承接负债约104.63亿元。 第三：上述股份发行与承接债务所剩余交易对价约2.05亿元，公司将通过支付现金的方式完成支付。 配套融资方案要点 本次资产重组除了公司从重钢集团购买资产外，为了补充公司流动资金，公司拟向不超过10名投资人以不超过2.81元/股的价格定向增发股票，募集资金总额不超过20亿元，最终发行价格将根据市场询价来确定。 资产重组对基本面的改善 重钢搬迁至长寿新区后装备水平明显改善，物流成本较大幅度降低，若淘汰落后产能得以有效落实，同质化竞争减少，重钢生产经营有望明显改观。 建于长寿新区的钢铁生产基地是按照最新的钢铁生产工艺和技术建造的全新钢铁生产线，重组完成后，公司在长寿新区将拥有完整的、全新的钢铁生产基地，较原大渡口区的生产基地，公司的资产规模，产能规模将得到质的飞跃。环保搬迁之前，重庆钢铁在大渡口老区的主要产品为2700mm中板和型棒线产品，公司生产能力约为300万吨/年，环保搬迁及本次重组完成后，重庆钢铁的钢铁生产能力将达到600万吨/年，同时主要产品也增加了1780mm薄板、2700mm中板、4100mm中厚板和型棒线产品。 长寿新区自建原料码头减轻运输成本压力。重钢所在的长寿钢铁园区方圆8平方公里，园区内没有火车，原料进出主要通过码头。重钢长寿原料码头2009年5月建成投产，岸线长度不到10公里，有7个码头(其中0、1、2、3号四个码头归属于重钢股份，是原料码头；4、5、6号码头则是重钢股份参股，为成品码头)，每个码头每年至少接卸300万吨原料的能力，主要为铁矿、料石、煤炭等，采用皮带传输方式，目前年接卸铁矿石量1200万~1300万吨。从长寿新区到大渡口陆上距离79公里，长江水运距离100多公里(运费是55元/吨)，因为长寿码头在长江大渡口的下游，所以为重钢节约大量原料及成品钢铁产品运输成本。 资产负债率大幅度降低，增强财务抗风险能力。截止2013年6月30日，公司合并资产总额为305.04亿元，合并负债总额为274.27亿元，资产负债率高达89.91%，预计本次重组完成后，公司的资产负债率将有一定幅度下降，根据同口径计算，预计本次重组完成后，公司资产负债率将降至80.4%，若募集配套资金顺利完成，公司的资产负债率将进一步下降至77.17%。 除上述几点之外，我们认为，完成重组后的重庆钢铁还将面临两大利好：一是建筑用钢需求重庆四川所在西南地区供求形势相对较好，因此重庆地区的钢材价格普遍高于全国平均水平，二是型材与船板形成整体配套能力有利于满足客户需求和价值最大化。我们认为，钢铁行业当前及今后很长一段时间钢铁表观产能相对过剩、产品同质化严重，年初以来，环保压力越来愈大，国务院及各部位多次出台相关措施加强落后产能淘汰力度，预计未来随着淘汰落后产能各项政策的逐步落实，将利好建筑用钢龙头，从而对重钢形成利好。 综上所述，通过本次重组，重钢集团将优质资产注入了上市公司，公司拥有长寿新区完整的钢铁产业链及配套设施，既实现了公司钢铁产能的提升，又优化了公司产品结构；同时，长寿新区先进的配套设施也将有效减轻公司的成本压力，重组后公司资产负债率大幅降低，在一定程度上缓解了财务压力，此外，长寿新区拥有的先进技术装备水平和生产流程将有效提高公司的产品的品质和质量，同时其高效的环境保护、节能减排理念和措施将进一步强化公司的整体综合竞争实力。 盈利预测与投资评级 公司前三季度累计亏损17亿，主营业务已经连续三年亏损，预计今明两年将继续亏损。观察公司营业利润，公司已经连续三年亏损，去年年底凭借重庆市市政府的20亿元补贴才免于退市，今年公司三季报显示，前三季度累计实现营业收入140.11亿元，同比下降1.79%，同期归属母公司净利润约为16.99亿元，亏损幅度较去年同期的11.7亿元有所扩大，预计今明两年，公司继续亏损的概率较大。但应该注意到，为了避免公司因为连续亏损而再次陷入尴尬境地，不排除未来在大股东和重庆市市政府层面会有一定的补贴或资产注入措施帮助公司扭亏为盈。 综上所述，我们预计公司今明两年的EPS分别为-0.98和-0.40元，维持“审慎推荐-B”的投资评级。(来源:证券导刊) [点击查看原文] |
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