为进一步规范优先股、永续债等金融工具的会计处理，财政部近日发布了《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（下称“金融负债与权益工具区分规定”）。
《金融负债与权益工具区分规定》以现行金融工具准则及相关法律法规为基础，结合我国实际情况对金融负债与权益工具的区分以及相关会计处理进行了补充规定。该文件自发布之日起施行，并要求对会计政策变更采用追溯调整法。《金融负债与权益工具区分规定》基本上与现行生效的《国际会计准则第32号—— —金融工具列报》保持一致，并在某些方面给出了更为具体的规定和指南。 金融负债与权益工具有两大区别 随着国内多层次资本市场的持续建立和完善以及创新业务的不断推出，为了贯彻国务院发布的《优先股指导意见》，证监会于近日发布了《优先股试点管理办法》（证监会令第97号），对优先股的发行和交易进行了规范。
这标志着中国版的优先股已经箭在弦上。而在此之前，国内已有企业成功发行了永续工具或类永续工具，如2013年末国电电力发行的永续中票。其期限长期存续，发行人拥有赎回权，并存在递延支付利息条款和利息跳升机制等特征。
随着优先股等一系列文件的推出，我国企业公开或非公开发行的直接融资工具大致可以分为以下几类：一般债务工具，例如债券、中期票据等；可转换债券；永续债和其他永续工具；优先股；一般普通股。
按照证监会《优先股试点管理办法》的规定，即将试点发行的优先股是指依照《公司法》。在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份。其股份持有方优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
具体来说，优先股较普通股而言，一般具有以下特点：优先股收益相对固定；优先股可以先于普通股获得股息；优先股的清偿顺序先于普通股，而次于一般债权；优先股股东参与公司决策的权利范围小，对经营管理的一 般事项通常没有表决权。
对于永续债、优先股等“似股似债”的创新金融工具来说，非常重要的一个问题是，发行方如何对其作出恰当的会计分类？其属于权益工具还是金融负债？这一分类问题不仅仅直接影响到企业的资产负债率、当期损益的计算等重要的财务指标，也可能影响到资本充足率等监管指标的计算。
财政部的《金融负债与权益工具区分规定》正是在这样的背景下发布的，为永续债、优先股等“似股似债”的创新金融工具如何进行会计分类和具体会计处理提供了非常及时的重要指引。
《金融负债与权益工具区分规定》要求企业按照金融工具准则的规定，根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，进行正确的会计分类，而不得依据监管规定或工具名称进行会计处理。
也就是说，即便其从监管角度看或其工具名称是“股”，比如优先股，会计分类上也可能是“债”或“股”和“债”的结合。反之，即便从监管角度看或其工具名称是“债”，比如永续债，会计分类上也可能是“股”或“股”和“债”的结合。这都需要根据《金融负债与权益工具区分规定》和金融工具准则进行判断和会计处理。
企业能否将其发行的金融工具分类为权益工具，一般来说，需遵从两大基本原则：一是能否无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务；二是以发行方自身权益工具进行结算的衍生工具，是否符合“固定换固定”原则。 基本原则一：无条件避免交付现金或其他金融资产的合同义务根据《金融负债与权益工具区分规定》，如果企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。实务中，常见的该类合同义务情形包括以下几种。
强制赎回：金融工具发行方被要求以某一既定金额或某一可确定的金额强制赎回此金融工具。例如，公司A发行10年后按面值强制赎回的优先股，因其作为发行方，无法避免10年后支付现金偿还本金的合同义务。因此，公司A应就其强制赎回优先股的合同义务确认一项金融负债。
强制付息：金融工具发行方被要求以某一既定金额或某一可确定的金额强制支付利息。例如，一项以面值人民币1亿元发行的 优先股要求每年按6%的股息率支付优先股股息。发行方承担了支付未来每年6%股息的合同义务，则应就该强制付息的合同义务确认金融负债。
换言之，确定金融工具是否为权益工具的关键要求是发行方能否无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，例如，对权益工具如普通股而言，以股利或其他分配形式支付现金的权利由发行方自主决定，不存在向工具持有方交付现金或其他金融资产的义务。如果是否发放股利均取决于发行方的意愿，则股利是累积股利还是非累积股利均不会影响该金融工具被分类为权益。
实务中，优先股发行时还经常会附有与普通股股利支付相联 结的合同条款。在境外，这类工具常见的联结条款包括“股利制动机制”、“股利推动机制”等。股利制动机制的合同条款要求企业如果不支付另一特定金融工具的股利，也不能支付普通股股利。股利推动机制的合同条款要求企业如果支付普通股股利，也需支付一项特定金融工具的股利。
如果优先股所联结的是诸如普通股的股利，而发行方有权决定是否支付股利，则股利制动机制和股利推动机制本身均不会导致相关金融工具被分类为一项负债。这是因为发行方仍有权决定是否就该金融工具进行支付，虽然该决定需连同是否支付普通股股利的决定一并作出，但发行方仍然拥有无条件避免现金或其他金融资产流出的权利。 基本原则二：固定换固定原则根据《金融负债与权益工具区分规定》，如果发行的金融工具须用或可用企业自身权益工具结算，则需要考虑用于结算该工具的企业自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是作为使该工具持有方有权按照比例份额分享在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。
与可转债相类似，某些优先股包含转股条款，可以在一定条件下转换为发行方的普通股。
在这种情况下，需要判断该转股权是权益工具还是衍生金融负债。判断标准则为会计上著名的“固定换固定”原则，即发行方是否通过以固定数量的自身权益工具如普通股交换固定金额的现金或其他金融资产进行结算。从实务角度来看，即该转股价格是否固定来评判。举例来说，公司B发行了名义金额 为人民币10元的优先股。合同条款规定公司B在3年后将优先股强制转换为普通股，转股价格为转股日前一工作日的该普通股市价。在这一例子中，转股价格是变动的，实质可视作公司B将在3年后使用自身普通股并按其市价履行支付每股人民币10元的义务，因此转股实际上只是支付每股人民币10元的替代品。该转股权是一项金融负债。
反之，如果该转股价格始终固定，例如，按每股10元的价格转股，则每一优先股始终对应转换为一股普通股，则符合“固定换固定”原则。
运用“固定换固定”原则判断会计分类的金融工具常见于可转换债券、具转股条款的永续债或优先股等。
实务中，转股条款呈现的形式纷繁复杂，这就要求发行方应审慎确定其合同条款及所反映的经济实质是否能够满足“固定换固定”原则。 如何处理利息或股利企业所发行金融工具的会计分类，即金融工具属于金融负债还是权益工具，决定了该工具利息支出或股利分配等的会计处理。
对于归类为权益工具的金融工具，无论其名称中是否包含“债”，其利息支出或股利分配都应当作为发行企业的利润分配。
例如，分类为权益工具的优先股或永续债，其股利或利息会作为发行企业的当期利润分配，不会影响企业的当期损益；反之，对于归类为金融负债的金融工具，无论其名称中是否包含“股”，其利息支出或股利分配则作为利息支出处理。
例如，分类为金融负债的优先股，其股利分配会作为发行企业的当期利息支出，影响企业的当期损益。
此外，《金融负债与权益工具区分规定》还对可回售工具等特殊金融工具的分类、同时包含金融负债成分和权益工具成分的复合金融工具的拆分、权益工具或金融负债的重分类、投资方购入金融工具的分类，以及优先股、永续债等具体账务处理及财务报表列示与披露等问题，给出了具体的会计要求和指引。
随着证监会《优先股试点管理办法》等法律法规的出台，预计越来越多的优先股、永续债等创新金融工具会推出。创新金融工具的推陈出新，对企业如何对其发行的创新金融工具进行恰当分类带来了诸多挑战。
作为优先股配套改革的重要举措之一，《金融负债与权益工具区分规定》的出台对于此类工具的会计分类并进行正确的会计处理提出了具体明确的规定要求，对于符合优先股发行条件且已经启动相关工作的企业而言，无疑带来了现实积极的指导意义。
建议企业对财政部《金融负债与权益工具区分规定》以及证监会《优先股试点管理办法》等相关文件加以研究，选择最符合切身利益的融资方式，并评估对企业未来金融工具发行、资本充足率、财务报告等多方面的影响，做好充分准备。
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