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“融资”是资本市场最基础的功能之一，通常提到“融资”，人们最先能想到的是发行证券（直接融资）和银行借款（间接融资）。随着我国资本市场的不断发展与创新，近年来也涌现出一批新型的融资工具，比如优先股、可续期债、可转债、资产证券化、结构化融资等等。今天信公君将为大家科普优先股、可续期债和可转债的特性及市场现状。 优先股 优先股是相对于普通股而言的。指在利润分红及剩余财产分配的权利方面，优先于普通股（次于债券），但其参与公司决策管理等权利受到限制。 中国证券监督管理委员会于2014年3月发布了《优先股试点管理办法》，上交所、深交所亦跟进推出了相关管理办法。 和普通股一样，优先股一般是不存在期限的，也就是说投资者不能通过赎回拿到本金。正由于这个原因，优先股的股息率高于市场利率，存在一定溢价。通常优先股的股息率在一个重置周期内是固定的，每年向投资者分配，因此实际上对投资者来说优先股具有类固定收益的性质。 可续期债 可续期债券，境外又称为永续债，是指发行人发行的没有明确到期日但赋予发行人在一定的期限内可以赎回或是在一定的期限后可以延期的债券，是一种兼具债券属性和股权特征双重特性的混合资本工具。目前根据监管机构不同，我国的可续期债可分类为以下几种： 表1 可续期债券分类及首单发行情况 虽然名称不同，监管体系不同，但可续期债和优先股在很多方面具有相同的特征：比如说无明确到期时间，较高的利率，固定收益性质，无决策参与权等。在财产分配顺位上，可续期债先于优先股。 可转债 可转换债券可以转换为债券发行公司的股票，通常具有较低的票面利率。本质上讲，可转换债券是在发行公司债券的基础上，附加了一份期权，允许购买人在规定的时间范围内将其购买的债券转换成指定公司的股票。 证监会于《证券发行与承销管理办法》中有关于可转债的相关规定，上交所、深交所也分别推出了业务实施细则和业务办理指南。可转债与优先股、可续期债的类似之处在于，也能够通过一定的方式（即转股）使得发行方不用归还投资者本金；但是，由于可转债所附带的转股权具有一定价值，因此可转债的票面利率较市场利率要低。此外，三者虽然都具有固定收益性质，但在条款的设置上却有重要的不同，优先股和可续期债的发行方往往保留了延期支付利息的权利（虽然实操中很少发生递延），而可转债一般是每年强制付息的。我们将在后文中解释是否强制付息对发行方的影响。 权益或负债？ ——不仅仅是会计问题 优先股、可续期债、可转债这三种融资工具共同的特点是股债混合性，虽然从名称上看，优先股是“股”，可续期债和可转债是“债”，但在会计计量上并不以其名称来划分。根据《企业会计准则第37号－金融工具列报》(财会[2017]14号)，企业应当根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融资产、金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融资产、金融负债或权益工具。 虽说这是一个会计问题，但融资工具在资产负债表上的划分却对融资企业来说不仅仅只是会计处理，计入权益还是负债，还会直接影响到企业的资产负债比（或称杠杆率），而杠杆率对于企业的发展和后续融资都具有关键意义。 杠杆率(Leverage Ration)=总资产/权益 比如说目前发行优先股、可续期债的公司中，有许多是金融机构，如果将其计入权益科目的话，同时增加了资产和权益，直接起到“降杠杆”的效果，提升了资本充足率，扩大信贷空间。如果计入负债，则同时增加资产和负债，反而提高了杠杆率，不利于企业发展。可以说，优先股、可续期债在我国提出的伊始，就带有帮助一些国企央企去杠杆的特殊背景。 那么，满足怎样的条件（或者说，怎样小心设计条款）才能计入权益科目呢？我们先来看看《企业会计准则》怎么规定：（前方高能！！！） 金融负债：是指企业符合下列条件之一的负债： （1）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务； （2）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务； （3）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具； （4）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。 权益工具：是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。同时满足下列条件的，发行方应当将发行的金融工具分类为权益工具： （1）该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务； （2）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为非衍生工具，不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。 想必诸位看官已经看晕，且听信公君用通俗易懂的方法来阐述区分权益和负债的关键。想要计入权益科目，我们需要关注企业是否能够无条件地避免付钱（本金、利息）。这里的关键词是，“无条件地避免履行义务”。从本金角度来说，合同中须约定发行人拥有续期选择权（体现“永续”特征）和赎回选择权，但持有人没有回售权；从利息角度来说，合同中不得有强制付息条款。也就是说，只要发行人愿意，可以永远不付利息也不付本金，那么这项融资工具就可以计入权益而非负债。需说明的是，上述递延支付的意愿，并不受到一些限制条款的影响，比如不付利息/股利则普通股也不得分红，延期付息存在利率跳涨机制等。即使有限制，只要选择权掌握在发行人手中，就不符合负债的定义。 以发改委批准的首只永续债“13武汉地铁可续期债”为例，由于付息条款中规定“本期债券每年付息一次”，也就是一种强制付息条款，因此它被归为负债，并没有起到降杠杆的作用。此后，发行人更加小心地设计条款以满足其降杠杆需求。 可转债的会计处理则要更复杂一些，他同时包含金融负债成分和权益工具的成分。首先由于可转债一般强制付息，即发行人不能无条件避免付息，因此它符合金融负债的定义。但可转债的票面利息通常较市场利率低，即按照市场利率进行折现后的现值会低于票面价值，这部分差额体现的是其包含的看涨期权的价值。这种情况下，根据《企业会计准则》，应当按照市场利率折现确定其债权部分的价值，剩下的差额部分确认为其他权益工具。当投资人实行转股权时，再将确认负债的部分转入权益科目。 最后，利息、股利、利得或损失的会计处理原则随该金融工具的本金的归类而不同。任何与负债成分相关的利息股利、利得或损失应计入损益，任何与权益成分相关的利息、股利、利得，或损失应计入权益。因此，权益和负债的区分，还能进一步影响到企业的利润表，提高或降低当期损益。 优先股、可续期债、 可转债的市场现状 在我国，优先股、可续期债均在2013年开始有了相关政策依据，其中可续期债按照审批机构的不同，先后在2013-2016年间出台了各自的规定。可转债的历史要悠久一些，最早可以追溯到1992年，但其在前十年基本发展停滞。 *以上数据为目前仍在存续的品种 从发行人角度看，优先股发行量中，有91%是银行，银行发行优先股可以补充一级资本量，为存贷款提供支持。可续期债发行人中，工业（主要是建筑、交运、基础设施、制造业等）占46%，金融业占15%，其他占比多的还有材料（金属、化工、林业等）12%，公用事业9%。值得一提的是，可续期债中94%的发行量由国有企业包揽，总量中有37.5%为城投债，这体现出可续期债问世的政策背景。 从发行规模来看，可续期债目前每年的发行量是相对大的，这和目前国企去杠杆的大背景有关。优先股由于基本被金融机构包揽，虽然数量不多，但每年规模也达千亿以上。可供参考的是IPO规模（2016年：1496.08亿；2017年至11月：1966.65亿）。可转债的发行规模较优先股和可续期债都要小一些，主要集中在上市公司，2017年光大银行发行300亿可转债，国泰君安发行70亿可转债，使得发行规模激增。2017年以前可转债的规模受限的一大重要原因是非公开发行市场火爆（2016年：16,918.07亿；2017年至11月：10,474.40亿），在2017年再融资新政出台后，非公开发行降温，可转债受到市场热捧，截至11月，已经提出预案的共有134家公司，拟发行规模达到3421亿元。 小 结 信公君认为，优先股、可续期债、可转债的发展还是处于相当初期的阶段，尤其是优先股和可续期债，还带着浓重的行业色彩和政策背景。并且，目前市场上对发行人的要求还较为严格，比如：上市公司公开发行优先股，其普通股需为上证 50指数成份股；可续期债发行主体的信用评级一般需在AA以上；上市公司发行可转债需近三年加权平均净资产收益率不低于6%。我们预计，这些融资工具在未来还有较大的发展空间，服务于资本市场的基础需求。 — End — |
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