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公司可否以章程改变《公司法》规定的股东会和董事会的职权?

2014-06-10  mylovecxq
 

不可以。

    回答这一问题的前提是明确公司法关于股东会和董事会职权规定的性质。如果是强制性规定,则章程无法改变;如果是任意性规定,章程可以改变。

公司法关于股东会和董事会职权的规定为强制性规定。

从法理上分析,公司不同机构之间的职权划分是公司法的机构性规范,此种规定如可以任意改变,将会彻底改变公司的基本管理模式,破坏整个公司法律制度的基本架构。因此,此种规范具有强制性,不得改变或变通。

    再从规范层面分析。《公司法》第38条规定:“股东会行使下列职权:……(十一)公司章程规定的其他职权。”第47条规定:“董事会对股东会负责,行使下列职权:……(十一)公司章程规定的其他职权。”第50条规定:“有限责任公司可以设经理,由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责,行使下列职权:……公司章程对经理职权另有规定的,从其规定。”《公司法》第38条和第47条对股东会职权、董事会职权的表述是“公司章程规定的其他职权”,第50条对经理职权的表述是“公司章程对经理职权另有规定的,从其规定”,由体系解释可知,对于经理的职权,公司章程能够变更公司法的规定,而对于公司法关于股东会、董事会的职权的规定,公司章程只能补充,不能变更。

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