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【古来青史谁不见,今见功名胜古人】 —— 唐 · 岑参
【前言】 金融史上，曾出现过一次惊天动地、气贯长虹的诸神之战。那一战里，这个世界上最顶级的金融机构纷纷登场，“策马弯弓云风乱，战火灼天日月残”，谱写了人类历史上最大的一笔金融杰作。每当回想，仿佛现场观摩北欧神话的殿堂级歌剧《尼伯龙根的指环》的大结局《诸神之黄昏》，在这场终极大战中，茫茫苍宇的众神倾巢而出，天昏地暗，鬼哭神嚎。最终，全新的世界秩序被重建，天下一片祥和与太平。 如果你是名金融从业者，你会希望自己能够成为这场绝代帷幕背后的主角；如果你是非金融行业，你会了解如何与这个神奇的行业进行博弈。 现在，我们回到金融的历史殿堂，重新进入这场并购界的王者之战—— 公元1988 年，美利坚大陆，KKR杠杆收购RJRNabisco，总交易额320亿美元。
（笔者注，为了方便文章的可读性，内容部分都做了浓缩，只保留精华。同时，凡涉及复杂细节的地方，笔者都绘制了表格、流程图，进行图文结合。以方便各行各业的朋友阅读） 【内容】 RJR Nabisco作为美国最大的食品和烟草生产商， 是当时美国排名第十九的工业公司，雇员14万，拥有诸多名牌产品，包括奥利奥、乐芝饼干、温斯顿和塞勒姆香烟、Life Savers糖果，产品遍及美国每一个零售商店。 1988年末，金融市场上发现RJR Nabisco的股票价值被严重低估。同年10月19日，以其CEO为首的管理层（买方）对股东方发起要约收购。作为应对，以董事长为首的董事会（卖方）组建了特别委员会，制定了竞投规则：
随后，董事会并向社会公布了这期要约收购事件。不久，这个星球上最耀眼的金融机构 （包括律师所等），便纷纷参与到这场精彩纷呈的大混战中。人类历史上最大的一场收购杰作，在此拉开帷幕。
通过两个月的竞逐，本次世纪大收购的竞争方Frostmann和 First Boston 在头两轮就退出了，所以最后的竞争一直是KKR和管理层的竞争。关于竞争的内容，我们可以通过下图进行比较：
我们通过对比便可知道，作为卖方（董事会），没人不会采取KKR的竞标方案。虽然后者竞价略低，但其他方面他所提供的条件，不光充满了强烈的利益的诱惑，也具有残酷商业竞争之下所难具备的人情味。 即使我们用马基雅维利式的“目标美德”去指引一个“唯利是图”的政治家和企业家，但是，社会不是仅仅存在于理性之中。一个没有人情味的政治，是短命的；一个没有人情味的企业？那更是短命的。虽然我们可以把“人情味”理解为是利益的一部分。 所以，结果就是，KKR得到了董事会的认同，更得到了目标公司雇员的支持。关于在人性上的深刻思考，管理层的做法确实显得有些不“厚道”，并且其针对KKR所采取的“降落伞”计划，也使其在公司民心尽失。 毫无疑问， 这场世纪并购的赢家 —— KKR最终以320亿美元的交易额（包含250亿收购费及金融机构的各项收费等），完成了这场收购。 回顾这场世纪大战，我们只需要一看KKR的并购天团，便可知道其成功的必然。关于KKR的资金组织架构，可以参考笔者绘制的下图：
正所谓“前无古人，后无来者”。别忘了，这起320亿美元的世纪大收购，诞生于1988年，它的交易额占当年美国整个并购市场总交易额的1/3。单凭这一点，足够让史上所有并购终生都难以企及。 我们看到KKR荡气回肠的收购、大刀阔斧的改革的同时，也要关注他们背后的能量—— KKR有底气开出这样的条件，是因为他们有着近乎于无敌的资金筹措能力以及深厚的社会精英资源。前者是有摩根、美林这些金融宇宙中最耀眼的恒星，以及当时在华尔街呼风唤雨的高收益债券之王——麦克·米尔肯作为阳光般的鼎力相助。后者，则是企业在收购后期的运营成长过程中的那坚实丰厚的土壤 —— 强大的社会资源能够支撑公司的成长，无论在政策、法律、企业战略、行业上下游、人才输送等各方面。 我们要知道，一个完整的并购，并非一个交易的完成，还有后期的运营、成长，以及最终的成功退出，以形成一个投资的闭环。一个企业的成长，不光是需要阳光（资金）作为能源的供给，也需要土壤（社会资源）提供充足的养分。
不过值得讨论的是，这场收购大战的后期并没有KKR曾经的成果那么战功卓越 —— （1）主观：KKR没有找到一个合适的CEO来领导管理层，导致公司在管理和重大决策上皆出现了失误。 （2）客观：虽然公司的盈利大幅度提高，但大部分费用都用来偿还贷款。而同一时间，RJR Nabisco的竞争方却用丰富的现金流来进行在投资，使其竞争力大幅度提升。 当然，这一战，KKR收获颇丰，其各项收费达到了10亿之多，同时还有原股东方、各家投行（包括购买其金融产品的投资人）、商业银行、律所。 【后记】 关于这段历史，有书籍《门口的野蛮人》及好莱坞电影《游龙登术》。如果要我来理解这段故事的赢家是谁，我不禁想起一个故事—— 当狮群和狼群在草原上厮杀争夺领地的时候，最后的赢家，往往是天上的苍鹰，它们冷静的看着地面的一切，只等待时机成熟的那一刻，俯冲而下，一击命中。 而这场世纪之战的最大赢家，在我看来，其实就是原股东方。他们定下了公司的收购原则，然后看着管理层和KKR的争夺，最后坐收渔翁之利。 真正的赢家，永远是站的最高的人。 在此，感激金融界的诸神们缔造的这场350亿的旷世杰作。即使在今日，一场超过300亿美元的收购案都足够吸引整个世界的目光。更何况这个故事，发生在26年前。 那时，东半球的我们，还处在“郎骑竹马来，绕床弄青梅”的烂漫童年里。而大洋的彼端，却发生了金融史上最震铄古今的惊天大战。其实我们都没想到，这幕精彩纷呈的《诸神之战》早已在20年后奔袭到我们身边——拓展着的我们辽阔深远的视野，刺激着我们活力四射的神经，涌动着我们飞扬澎湃的血液，涤荡着我们那亘古难忘的记忆。 最后，笔者在此表达对KKR的敬仰，这家世界上最伟大的私募基金，演绎了春秋战国的合纵连横，再现着二战般的群雄四起。它将自己的智慧、胆识与远见，融入到金融宇宙的那片广袤的蔚蓝天际之中，铸就着一幕幕史诗般的不朽绝唱。 【The End】
【注释】 杠杆收购的核心模型：A收购B，以B作为融资主体为A筹集收购资金。完成收购后再通过B的未来收益归还资金。 KKR：世界上最顶级的私募股权基金，杠杆收购界的王者。其大中华区办公室位于帝都CBD地区最显赫的写字楼国贸三期。 来源：价值投资俱乐部 ===========这里是分割线======== |
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