| 未分配利润、盈余公积不能转至资本公积 根据各种财务规定，未分配利润、盈余公积不能转至资本公积。你说的情况，是指企业改制，所谓企业改制，是指一个公司从有限责任公司转为股份有限公司，只有股份有限公司才能向中国证监会申请首次公开发行，即IPO。而IPO的审核要求之一即为公司设立必须满3年，这个要求首先是对财务报表的连续性提出的，其次是对经营连续性提出的，那么有限责任公司如果转为股份有限公司，根据公司法的规定，只能是新设，而证监会给出了一个即满足新设，又满足3年连续计算的方式，就是有限责任公司整体变更为股份有限公司的，设立年限可以连续计算。 有限责任公司转为股份有限公司的要求，是按照净资产折股，设定股本，折股后的剩余部分全部进入资本公积。那么净资产就包括未分配利润和盈余公积，首先未分配利润和盈余公积进入折股行列，折股后剩余的部分全部进入资本公积，这在不了解其中规则的人眼中，就变成了未分配利润、盈余公积转至资本公积的表面现象，可实质是未分配利润和盈余公积视为重新投资的过程，在税务局眼中，这视同利润分配，这个过程需要交纳个人所得税。 举个例子，比如一个公司注册资本2000万元，净资产1.6亿，其中资本公积为1亿，未分配利润和盈余公积是4000万。那么整体变更为股份有限公司的时候，公司按照证监会要求，股本至少是3000万，公司制定了1.2亿的折股标准，即1.6亿投资，其中1.2亿的股本，其他4000万根据投资规则，应该变为资本公积。那么新公司就是净资产1.6亿，股本1.2亿，资本公积4000万，其他权益类科目为0。这种情况下，看起来就是4000万的未分配利润和盈余公积变为4000万的资本公积。其实，完全不是的。上面这个例子很多人愿意像你想的那么去理解，因为资本公积转增股本是不需要交税的，而未分配利润和盈余公积转股本是需要交税的，如果按你那么去理解，用资本公积转股本，再用未分配利润和盈余公积转资本公积，实现改制还避了税。但其实不能这么计算，因为折股前，股本、资本公积、未分配利润、盈余公积都变成了投资款，然后剩余部分再进入资本公积，未分配利润和盈余公积全部转变为投资时，所得税是不可避免的。 我是力争写成不大懂财务的人也看得懂，如果还是不清楚，可以继续补充提问~ |
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