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一 背景 1、扩大股本规模； 2、向投资者或潜在投资者给力、给希望、给信心； 3、对与股本规模有关系的问题，创造解决的必要条件； 4、股票数量增加后，股价如果上涨，股东可得到股票增值的利得。 二 会计处理－被投资方 借：资本公积－股本溢价 贷：股本（实收资本） 1、股本溢价转增股本： 投资方不做会计处理，只做股票数量变更登记 2、除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本 在现行会计准则规范体系下，已经不存在以“股票溢价”外的其他资本公积转增资本或股本的情况 即：投资方不做会计处理。 三 税务处理－印花税 《财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183号） 一、关于资金账簿的印花税 （五）企业其他会计科目记载的资金转为实收资本或资本公积的资金按规定贴花。 因为资本公积已经贴过花了，所以，转为股本后不需要重复贴花。 四 税务处理－企业所得税 《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号） 被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。 企业会计登记股票数量变化。←投资方 ▼引 申： 如果被投资单位以未分配利润、盈余公积等转增资本（股本），实质上是先收到分配的利润后，再投资，因此应先确认投资收益再增加长投计税基础。 免税股息红利应进行企业所得税优惠备案。←投资方 五 税务处理－个人所得税 政策规定1： 《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号） 一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。 政策规定2： 《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函〔1998〕289号） 二、《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。 正确理解上述文件的关键在于正确理解“股票溢价发行”的概念。 1.《公司法》规定，股份有限公司的资本划分为股份，公司的股份采取股票的形式，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。由此可见，只有股份有限公司的股本划分为股份后所对应的凭证才称为股票。 2.发行股票，必须符合一定的条件。《股票发行与交易管理暂行条例》第七条规定：股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司，包括已经成立的股份有限公司和经批准拟成立的股份有限公司。 3、在我国依法可以签发股票的只能是股份有限公司，有限责任公司无权发行股票。股票溢价与资本溢价是完全不同的概念。而国税发〔1997〕198号文件很明确的规定：现行税收政策中不征收个人所得税的转增股本，只能是股份有限公司以溢价发行股票收入形成的资本公积转增的股本；而没有包括有限责任公司资本溢价吸收新股东时形成的资本公积。因此，那种简单的认为以资本和股本溢价形成的资本公积转增股本（资本），自然人股东都无需缴纳个人所得税的观点是错误的。 政策规定3： 《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）： 加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。 政策规定4： 《国家税务总局关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第23号）： 新股东以低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累中，对于股权收购价格减去原股本的差额部分已经计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税;对于股权收购价格低于原所有者权益的差额部分未计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。 政策规定5： 《财政部、国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税[2015]116号）： 三、关于企业转增股本个人所得税政策﹛不区分上市与否﹜ 1.自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。 政策规定6： 《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号） 二、关于转增股本 （一）非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合财税〔2015〕116号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税 现行税收政策对于个人股东取得转增股本的税收政策归纳起来就是，个人股东取得企业以未分配利润、盈余公积、资本公积转增股本应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率缴纳个人所得税。 其中：个人股东取得以股票发行溢价形成的资本公积转增的股本不征税。 个人股东取得上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业以未分配利润、盈余公积、资本公积转增的股本，按现行有关股息红利差别化政策执行。 个人取得非上市或未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积转增的股本，一次缴纳个人所得税确有困难的，可自行制定计划在5年内分期缴纳。 个人股东取得非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业以未分配利润、盈余公积、资本公积转增的股本，应一次性缴纳个人所得税；实施转增的企业应及时代扣代缴。 不论是税务机关还是纳税人、扣缴义务人都应当清晰的知晓特定优惠政策的适用范围也是特定的，不可能任意扩大适用范围，否则将带来税收风险。 |
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