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写就青山，铺陈描绘，自成一景，颇为雅然 王老师您好！ 我是一个新三板公司的财务人员，去年在广州听过您的一次有关新三板公司的税务培训课，受益匪浅。一直想向您学习。 现在想请教您如下问题： 挂牌公司的母公司打算用资本公积转增股本，资本公积中有一部分为股份制改造时净资产折股形成的资本公积，另一部分是股份制改造时其他股东（个人股和法人股）投入资本的溢价。听说资本溢价部分的资本公积转增股本不需交所得税，而净资产折股形成的资本公积转增股本需要交 20%所得税。另外，如果是新三板公司股东持股一年以上的股东，这部分净资产折股形成的资本公积转股本的部分是不是也不交所得税呢。如果要交税，是交易完成时立即交呢，还是股东以后再转让其股本实现增值后交税呢 ！ 谢谢王老师指教 ！ 1、国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知（国税发〔1997〕198号）一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。二、股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。 例1：王越投资某未上市股份公司，投资100万元，其中60万元计入股本，40万元计入资本公积-股本溢价，对于王越而言，无论被投资企业计入哪个科目，股权投资的计税基础都是100，40万元的资本公积转增给王越也好，转增给别的股东也好，本质上都是本钱的转增，而个人所得税系对所得的转增，如果对本钱转增与征税，违反了个人所得的本质，如果转增给我王越，则本钱仍为100万，如果转增给另一股东张越，王越的投资仍是100万，何来的王越对张越的赠予了？而对张越而言，王越投资到企业的资本公积转增时算到他头上，但是他的投资计税基础也不会变，国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知（国税函〔2010〕79号）被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。虽然是企税，但道理是一样的，如果做股息红利收入，则借应收股利，贷投资收益，尔后应收股利不收而是增资，借长期股权投资，贷应收股利，也即如果做股息红利收入，就要增加计税基础，计税基础不增加，则不确认股息红利，之所以如此规定，就是不能对不属于所得的资本溢价进行征税， 国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复（国税函〔1998〕289号）《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。 当时之所以如此规定，也是因为资本公积核算的内容不仅仅是本钱性质的资本溢价，还有接受捐赠非现金资产准备、股权投资准备、拨款转入、外币资本折算差额、关联交易差价和其他资本公积七项内容，其中其他资本公积包括现金捐赠、债务重组、资本公积准备转入、确实无法支付的应付款项。具体就不一一介绍，总体特征是这些基本全部属于所得，比如接受100万的现金捐赠，借现金100万，贷资本公积100万，首先这块需要交33%的企业所得税（08年前税率33%）余下的67万转增时，性质上是所得，所以需要代扣代缴个人所得税，这也是国税函〔1998〕289号的本意。 但是2006年新会计准则发布后，资本公积核算的内容精简了很多，主要包括资本溢价和暂时性项目。在核算时设两个二级明细科目，“资本溢价”和“其他资本公积”。2017年后又进行了进一步细分，出现了其它综合收益，其他资本公积就只有以权益结算的股份支付和采用权益法核算的长期股权投资，而这两块资本公积是不存在转增股本的。 至于当下的税企争议，即有限公司的转增实收资本的溢价说不是股票溢价发行收入，这块转增就要交税，实际上还是违反了对本钱不宜征税的原理，老母鸡没下蛋了，你就要征税，而且有限公司和股份公司其实性质一样，都是股份制，只不过一个是股权凭证，一个是股票，怎么就不能适用了？ 2、盈余公积和资本溢价不一样，它属于税后利润计提的部分，属于所得性质，因此用盈余公积派发红股，《国家税务总局关于印发〈征收个人所得税若干问题的规定〉的通知》（国税发〔1994〕089号）：股份制企业在分配股息、红利时，以股票形式向股东个人支付应得的股息、红利（即派发红利），应以派发红股的股票票面金额为收入额，按利息、股息、红利项目计征个人所得税。也即被投资企业应当在该方案经股东大会或类似权力机构批准并在工商部门办理完增资手续后，按实际发放的股票面值，借记“利润分配——转作股本的普通股股利”，贷记“股本”。因此需要代扣代缴相应的个人所得税，只不过按股票面值来代扣而已，这里指的是未分配利润中直接转增股本的，那么许多公司在改制时不仅将未分配利润盈余公积转增了股本，还转增了资本公积怎么办？《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函发[1998]333号）规定，有限公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。对属于个人股东分得再投入公司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。比如以100万的未分配利润转增资本80万，资本公积20万，借利润分配-未分配利润100万，贷股本80万，贷资本公积20万，由于股本能一一对应到股东具体名称，而资本公积则无法对应到个人名下，因此这20万纵然是所得，但由于没有纳税人，因此文件要求只对80万进行扣缴个人所得税，此后的国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知（国税发〔2010〕54号）加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。那么这个20万即属于除股票溢价发行以外的其他资本公积，当20万转增股本时，再对明确的个人纳税人执行扣缴。 3、假如当时100万未分配利润转增股本和资本公积后，企业上市了，或上新三板了，上市时点80万必定是要交个人所得税的，但是不还有20万没交嘛，这个20万将来转增股本时，怎么办？国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告（国家税务总局公告2015年第80号）上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业转增股本（不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本），按现行有关股息红利差别化政策执行。 而《财政部国家税务总局证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知（财税[2015]101号）：个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策，按照本通知规定执行。 但是101号享受这个差别化股利个税减免是有前提条件的，即股票的来源是一级市场IPO和二级市场受让的股票，而20万对应的转增的股票却不是这个享受的范畴，也即仍应适用非上市的政策，即非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合财税〔2015〕116号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税；非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。20万要全额按20%来扣税，只不过如果你是中小高新技术企业，可以分五年罢了，企业所得税有个政策，财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知（财税〔2008〕1号） 2008年1月1日之前外商投资企业形成的累积未分配利润，在2008年以后分配给外国投资者的，免征企业所得税；2008年及以后年度外商投资企业新增利润分配给外国投资者的，依法缴纳企业所得税。 也即实体法从旧，08年之前享受免税的未分配利润，在08年后仍适用老税法，继续免征，但是呢，个税上如果你当时没有将100万转增，还是放在未分配利润上，上了市后再分配，显然这部分就能享受税收优惠，那么将未分配利润转到资本公积上，本质上是同样的，上新三板后再分掉，但目前个别地方地税机关是收个税的，理由也很简单，就是你这20万是股改前暂时没有转增资本的部分，当时不收，现在补收， 所以问题很有趣，1、股改时全部转股本的，交税，2、股改时未分配利润没动的，财政部、国家税务总局、中国证券监督管理委员会关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知（财税〔2014〕48号）本通知所称个人持有全国股份转让系统挂牌公司的股票包括： （一）在全国股份转让系统挂牌前取得的股票；（二）通过全国股份转让系统转让取得的股票； 上新三板后再分配，就可以不交税，3、仅转了80万进股本，要交税，暂时放到资本公积的20万，暂未交税，将来转的时候，“取得公积金转增股本；”转增股本后变为股票了，将来持这个股票分的红可以免税，但此前这20万转增这个环节，部分地税认为如前所说，是第二步转增，补以前的，从另一角度讲，也如此前说的，这20万放到资本公积还是仍放在未分配利润，性质都是未分配的税后所得，将来转增也不交税， 这样想来和企业所得税的差别在于，企业所得税是以18年以前的未分配利润在08年后分就免，判定的是未分配利润这个数值，而个人所得税是只要你在某个时点上市了，你就享受优惠，判定的是上新三板的时间点，你此前转增就交税，此后转增就不交税，如果这样的话，20万转增就不要交税，但这个确实有点不讲理了，股改转增的就要交税，没有转增的就不要交税，有意思
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