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希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） Xigema Cpas(Special General Partnership) 希会验字(2014)0058 号 验 资 报 告 陕西秦川机械发展股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审验了陕西秦川机械发展股份有限公司（以下简称“贵公司” 或“秦川发展”）截至2014年8月29日止新增注册资本及股本情况。按照法律法规 以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安 全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股 本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号— —验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必 要的审验程序。 贵公司原注册资本为人民币348,717,600元，股本为人民币348,717,600元。 根据贵公司2013年第一次临时股东大会决议，经国务院国有资产监督管理委员会 （国资产权[2013]978号）文件审批，并于2014年6月3日经中国证券监督管理委员 会《关于核准陕西秦川机械发展股份有限公司吸收合并陕西秦川机床工具集团有 限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]553号）文件核准，贵公司向陕 西秦川机床工具集团有限公司（简称“秦川集团”）全体9名股东发行股份换股吸 收合并秦川集团。 贵公司申请非公开发行股份366,112,267股，均为人民币普通股，每股面值人 民币1元，每股发行价格6.57元。秦川集团全体9名股东以其合计持有的秦川集团 100%股权认购贵公司发行的股份。本次发行完成后秦川集团持有的贵公司全部股 份92,935,348股予以注销。变更后的注册资本为人民币621,894,519元。 经我们审验，截至2014年8月29日止，贵公司已收到各股东缴纳的新增注册资 本（股本）合计人民币366,112,267元。秦川集团全体9名股东以其合计持有的秦 川集团100%股权认购贵公司发行的股份。鉴于本次交易完成后秦川集团持有的秦 川发展26.65%比例的股份部分92,935,348股将注销，本次交易实际新增股份 附件 4 附件 4 验 资 事 项 说 明 一、公司基本情况 陕西秦川机械发展股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）是由陕西 秦川机床工具集团有限公司（原秦川机床集团有限公司）作为主要发起人联合其 他发起人，同时向社会公众发行股票而募集设立的股份公司。公司经中国证券监 督管理委员会证监发字[1998]145 号文批准，于 1998 年 6 月 8 日通过深圳证券交 易所交易系统以“上网定价”方式公开发行，并于同年 9 月 28 日在深交所正式挂牌 交易，股票代码“000837”。 2006 年 2 月 6 日，公司实施股权分置改革方案，公司非流通股股东向流通股 股东按 10 送 3.05 的比例支付对价，股权分置改革方案实施后，公司注册资本未 发生变化。 2008 年 4 月 29 日，依据公司股东大会决议和修改后的章程规定，公司以资本 公积按每 10 股转增 5 股的比例转增股本，每股面值 1 元，总计增加注册资本人民 币 116,239,200 元，变更后的注册资本为人民币 348,717,600 元，并经万隆会计 师事务所有限公司陕西分所于 2008 年 8 月 20 日出具[万会业（陕）验字（2008） 第 003 号]验资报告审验。 公司法定代表人：龙兴元；企业法人营业执照注册号：610000100146943；公 司注册地址为陕西省宝鸡市姜谭路 22 号。公司的母公司为陕西秦川机床工具集团 有限公司，实际控制人为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会。 公司经营范围为：金属切削机床、塑料加工机械、液压系统、液压件、数控 系统、精密齿轮（箱）等产品的生产、加工和销售；经营本公司生产所需原材料、 机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进出口业务；承办本公司中外 合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；技术开发、咨询与服务。 二、新增资本的出资规定 贵公司原注册资本为人民币348,717,600元，股本为348,717,600元。根据贵 公司2013年第一次临时股东大会决议，经国务院国有资产监督管理委员会（国资 产权[2013]978号）文件审批，并于2014年6月3日经中国证券监督管理委员会《关 于核准陕西秦川机械发展股份有限公司吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司 并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]553号）文件核准，贵公司向陕西秦川 机床工具集团有限公司（简称“秦川集团”）全体9名股东陕西省人民政府国有资 产监督管理委员会（简称“陕西省国资委”）、陕西省产业投资有限公司、天津昆 仑天创股权投资企业（有限合伙）、中国华融资产管理股份有限公司、华融渝富红 杉（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、中国长城资产管理公司、邦信资产管 理有限公司、中国东方资产管理公司、新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有 限合伙）发行股份换股吸收合并秦川集团。 贵公司申请非公开发行股份366,112,267股，均为人民币普通股，每股面值人 民币1元，每股发行价格6.57元。根据《陕西秦川机械发展股份有限公司与陕西秦 川机床工具集团有限公司全体股东、陕西光泰实业有限公司之发行股份购买资产 协议》、陕西光泰实业有限公司《退出协议》及相关补充协议，秦川集团全体9名 股东以其合计持有的秦川集团100%股权认购贵公司发行的股份。本次发行完成后 秦川集团持有的贵公司全部股份92,935,348股予以注销。变更后的注册资本为人 民币621,894,519元。 三、审验结果 经我们审验，截至2014年8月29日止，贵公司已收到各股东缴纳的新增注册资 本（股本）合计人民币366,112,267元。秦川集团全体9名股东以其合计持有的秦 川集团100%股权认购贵公司发行的股份。各股东认购股份情况如下： 股东名称 认缴新增注册资本 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 110,499,048 陕西省产业投资有限公司 101,196,554 天津昆仑天创股权投资企业（有限合伙） 63,585,168 中国华融资产管理股份有限公司 35,951,796 华融渝富红杉（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） 28,503,696 中国长城资产管理公司 14,127,275 邦信资产管理有限公司 10,119,655 中国东方资产管理公司 1,085,401 新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） 1,043,674 合 计 366,112,267 本次拟购买资产交易价格以评估值为依据，确定为240,535.76万元，按每股 发行价格6.57元折为366,112,267股。鉴于本次交易完成后秦川集团持有的秦川发 展 26.65% 比 例 的 股 份 部 分 92,935,348 股 将 注 销 ， 本 次 交 易 实 际 新 增 股 份 273,176,919股，相当于秦川发展新增股份购买了秦川集团100%股权中不包含秦川 发展 26.65%比例股份部分的价值。变更后的注册资本为人民币621,894,519元、 累计股本为人民币621,894,519元。 根据中和资产评估有限公司 出具的资产评估报告（中和评报字[2013]第 XAV1083号），拟购买资产以2012年12月31日为评估基准日，按照资产基础法的评 估值为240,535.76万元。 陕西省国资委于2013年9月29日完成对评估报告的备案。 由于重组期间上述评估报告有效期届满，中和资产评估有限公司出具了以 2013 年 12 月 31 日 为 评 估 基 准 日 的 补 充 资 产 评 估 报 告 （ 中 和 评 报 字 [2014] 第 XAV1019号），拟购买资产评估值为245,297.12万元。 根据方案，本次交易的交易价格不变，仍以2012年12月31日为基准日的评估 值为依据，定为240,535.76万元。 2013年11月26日国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于陕西秦川机械 发展股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》国资产权[2013]978号文 件，对总体方案和国有股权管理进行了批复。 2014年6月3日中国证券监督管理委员会《关于核准陕西秦川机械发展股份有 限公司吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许 可[2014]553号）文件核准上述发行股份购买资产事项。 贵公司已于2014年7月31日为基准日对拟购买资产办理了资产交割，截至2014 年8月29日拟购买资产的土地使用权、房产、股权等主要资产的权属过户手续已办 理完毕。 四、其它事项 1.过渡期间的损益情况 根据协议，拟购买资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由贵公司享 有，拟购买资产在过渡期间产生的亏损及其他净资产减少由秦川集团股东按照股 权比例以现金方式补足。 根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的秦川集团审计报告（希会 审字(2014)1545号），拟购买资产在2012年12月31日至2014年7月31日期间累计净 利润为盈利且其他净资产未发生减少。（不包括本次发行前秦川集团持有的对贵公 司26.65%股权投资，根据方案本次发行完成后秦川集团持有的贵公司全部26.65% 股份予以注销） 2.公司与本次非公开发行股份相关的费用按规定范围从发行溢价中扣除。 3.根据方案，在贵公司与秦川集团办理完毕相关资产过户手续后，秦川集团 不经过清算程序即办理注销登记手续。 4.本次发行股份的限售期按中国证监会有关规定执行，即自本次发行的股份 登记于陕西省国资委、陕西省产业投资有限公司名下并发行上市之日起三十六个 月内不得转让；其他新股东自本次发行的股份登记于名下并发行上市之日起十二 个月内不得转让。之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 |
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