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【周永信的回答(65票)】: 以信托计划为主体做股权投资，在2005年就曾出现过(当年12月30日渤海银行成立，引入了境外投资者渣打银行和天津信托通过募集民间资金成立的集合信托计划，这一创新做法在当时曾引起了不小的轰动)。 但以信托制做股权投资，真正发展起来起始于2008年。 2008年6月25日，银监会印发了《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》。这使得以信托计划的方式进军股权投资领域有了明确的法律依据。之后出现了很多信托制的私募股权投资基金。 可惜好景不长。 很快，证监会就表示，公司上市前存在信托计划持股的，必须进行清理，否则不予放行。 有人认为这是部门博弈的结果，但应该也存在以下原因： 一是信托持股突破了《公司法》对股东人数的限制，违反证券法对公开发行证券的有关规定; 二是信托公司作为受托人要为受益人的相关情况保密，这与资本市场的信息披露原则有冲突; 三是信托登记制度的缺失，信托公司作为企业上市发起人股东无法确认其代持关系。 不管是因为什么原因，反正此路不通了。 不过信托制的确成就了一批基金(其中有几家现在已非常知名，也非常成功)，因为他们当时以信托方式募集来资金后，投了一批很不错的项目。后来不能IPO了，就将股权转到了关联公司，基本没有影响退出。 2012年4月，银监会和证监会高层通过洽商，对重启信托计划开设证券投资账户达成了共识。同时，两部委也对放行IPO前信托计划持股的可行性进行了沟通。可惜，最后没有结论。 所以现在的情况是，信托计划作为主体做股权投资，IPO仍有障碍。 再说下信托计划嵌套有限合伙。 2009年建银国际就曾做过类似的尝试，即其设立的建银医疗保健股权投资基金(不过不是嵌套有限合伙，而是嵌套公司制，但原理相通)。后来未见该基金有项目以IPO的方式退出。 2010年9月底，天津成立了4家所谓的“信托计划嵌套有限合伙”的股权投资合伙企业。其中有三家是由中信信托牵手上海华岳投资设立的。分别是博道信元股权投资合伙企业、华辰佳业股权投资合伙企业、御道元诚股权投资合伙企业。另有一家是由西安国际信托和江西鄱阳湖产业投资管理有限公司成立的天津大石洞稳健股权投资基金合伙企业。 这四家企业的运作模式是，信托公司先成立信托计划，然后将募集信托资金以有限合伙人方式设立有限合伙制公司，并以有限合伙公司的身份参与到投资当中。 从理论上来讲，这种信托嵌套有限合伙的方式，可以规避信托计划参与IPO的政策限制，因为在PRE-IPO的公司股东中，信托计划将以有限合伙企业的身份出现。 可实际上，这种方式尽管隐蔽，但监管层在核实合伙企业的资金来源时，是会发现有信托计划参与其中的。到时候，会否要求信托必须退出呢？ 现在仍未见有以这种模式实现IPO的成功案例，所以，不确定风险很大。 参见：信托制基金投资的企业能够IPO吗？信托嵌套有限合伙呢？ 【杜明的回答(2票)】: 我设计过一个交易结构，做股权收益权，即信托计划做LP，另外一个投资机构做GP（掮客）共同设立一个有限合伙企业，收购法人小股东A持有的拟上市公司B的股权的股权收益权。退出期限为2年+3年，1、即资金进入后，两年内必须上市，否则实际控制人和大股东回购（可理解为对赌协议，但我们认为前两年是固收模式），2、若两年内上市成功后，因为小股东A是一致行动人，所以锁3年，（1）三年内的头两年提供流动性支持，即受益人提出信托份额转让时，实际控制人等必须过来接盘，定价则为股票的价格，信托公司收取浮动收益。（2）锁定期结束后，二级市场抛售走人。 设计成股权收益权是因为B已经在会里排队，明年就能挂牌上市的节奏。如果直接去受让小股东A持有B的股权，一、要改股权结构，要披露，二、中介机构要追溯核查，要发表意见。那么，200人的问题无法破。 可能会有童鞋说，这股权收益权的方式也是挑战预审员底线的，可这都是抽屉协议，同时为了减少信托项目的披露，我们还设计成集合套单一的模式，投资者只选择机构投资者，至于保荐人怎么看，他说他不知道这件事。 最后问题不在于交易结构、进入价格和退出回购价格。而在于，金主们（机构投资者）知道了标的公司，干嘛还要通过信托公司呢？直接找拟上市公司，巧立名目，哐当砸笔钱也比给信托报酬划算啊。 没钱就飞单啊，信托经理都是泪，也就在这里BB。 【知乎用户的回答(1票)】: 信托制不能有效突破IPO， @周永信 已经说的很明白了，在此想说一下，突破信托制股权投资IPO障碍的解决方案。 单纯从信托计划去突破IPO障碍的话，目前主流做法是在IPO前由第三方代持或直接转让予第三方，当然转让的渠道有很多，包括现在流行的股权交易中心转股等线上线下操作，不再细述。 如果从私募体制上去突破的话，比较流行的就是信托+有限合伙的形式，简言之，就是以信托计划募集资金，然后以信托PE作为LP与投资公司成立有限合伙公司，这种混合式PE模式可以有效的绕开《操作指引》中对信托的限制。我知道的比较有名的是北京同创使用过这种模式。 另外，公司制下的有限合伙模式也十分盛行，比较出名的就是深创投，它玩这个简直是炉火纯青了。。。 当然，还有更牛逼的，中国私募盛行之初，大家对有限合伙十分有兴趣，但是ＧＰ夺权或者干扰投资的情况也是经常的事儿，所以有的私募股权就以有限合伙模式成立，但是内部的管理体制最大程度的复制公司制的管理模式，保证有效管理，一个例子就是东海创业。。。。。 就说这么多，可以推荐多看看私募股权方面的书籍，看完一本就掌握个差不多了。。 【MichaelLiu的回答(0票)】: 不会有障碍，但有些属地会要求公开信托的受益人，这可能和信托设立的初衷不符。 原文地址:知乎 |
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