银监会ABS备案制终落地或迅速扩容

消息来源：第一财经日报 覃荪

中国国务院前天提出运用信贷资产证券化等方式盘活资金存量的话音刚落，银监会就于昨天下发相关文件，将信贷资产证券化业务由审批制改为业务备案制，不再进行逐笔审批。房贷、信用卡、汽车信贷等证券化产品规模有望迅速扩容。

以下为《第一财经日报》报道：

11月20日，距离征求意见稿已经4个多月后，银监会终于下达了信贷资产证券化执行备案制的文件，而且据知情人士透露，已经有两家银行获得了该文件，明确表示信贷类ABS实行备案制。

据《第一财经日报》独家获悉的《关于信贷资产证券化备案登记工作流程的通知》（银监办便函1092号文）（下称“1092号文”）显示：“根据金融监管协调部际联席第四次会议和我会2014年第8次主席会议的决定，信贷资产证券化业务将由审批制改为业务备案制。”

1092号文显示，“本着简政放权原则，我会不再针对证券化产品发行进行逐笔审批，银行业金融机构应在申请取得业务资格后开展业务。”

该文称，银监会将具体的每一笔备案转变为业务资格审批，没有进行过信贷资产证券化业务的银行业金融机构需要递交相关资料报送各机构监管部门并会签创新部，已发行过信贷资产证券化产品的银行业金融机构豁免资格审批。

具体到备案制，“1092号文”显示，资产备案申请统一由银监会创新部受理、核实、登记；并转送各机构监管部门实施备案统计。

银行业金融机构在完成备案登记后可开展资产支持证券的发行工作，已备案产品需在3个月内完成发行，3个月未完成发行的须重新备案。

另外值得关注的是，备案制的另一重新放开的重要内容是，在备案过程中，各机构监管部应对发起机构合规性进行考察，不再打开产品“资产包”对基础资产等具体发行方案进行审查。

文件同时表示，在本通知正式发布前已报送银监会，正处于发行审批通道的证券化产品仍按照原审批制度下的工作流程继续推进。本通知正式发布后，已发行过信贷资产支持证券的银行业金融机构被视为已具有相关业务资格，可进行备案登记，并补充完成业务资格审批手续，未发行过证券化产品的机构需获得业务资格后再进行产品备案。

附影印图

中金发布评论称：

这是中国资产证券化市场的标志性事件，该产品开始走进常规发展之路。整体来看，中国资产证券化产品从05年期就已经起步，但其间历经了金融危机等诸多坎坷。该《通知》下发之后，银监会不再对信贷资产证券化产品逐笔审批，银行在取得业务资格后对产品发行进行备案登记即可，这也标志着尚在“试点期”的金融机构信贷资产证券化已有常规业务之实。

一、为何此时转为备案制？

本次通知下发的背景包括：（1）国务院倡导简政放权、宽进严管的政府职能转变。此前证监会监管的企业资产证券化在国务院《关于取消和下放一批行政审批项目的决定》影响下已经出台管理规定的修订稿，取消审批改为有负面清单的备案制；

（2）国务院会议再一次强调运用信贷资产证券化等方式盘活资金存量。而放开审批有助于提升发行效率，激发信贷资产证券化的发展潜力；

（3）信贷资产证券化产品经过多年试点，运营稳健，产品结构模式成熟，此前产品优先档均实现了按时还本付息，各参与机构也积累了一定经验，已经具备了审批转备案的条件；

（4）作为盘活存量的重要途径，放开审批有助于降低发行成本，激发信贷资产证券化的活力。

二、备案制会有何效果？

此前，CLO产品从项目实施到最终发行往往要经历5个月以上的时间，有的产品的“初始起算日”与发行日相距8个月之久，池内部分贷款已经到期的情况也不少见，显然不利于提升银行发行产品的积极性。

根据《通知》，信贷资产证券化转为备案制后仍需完成发行机构的业务资格申请以及产品备案登记。其中，已经发行过CLO产品的机构无需再申请业务资格，这也意味着三家政策银行、五大行以及多数股份行均将得到豁免。产品备案方面，备案申请将由银监会创新部统一受理、核实和登记，机构监管部负责备案统计。

在备案过程中，监管机构将以核实产品的合规性、材料的齐全和有效性为主，但不会再对基础资产、现金流偿付机制等具体方案进行审查。根据材料清单和备案登记表来看，登记过程应该并不复杂，所需信息也都是《发行说明》中的统计信息等。通过这种监管方式的调整，资产证券化发行的效率会大为提升，发起机构限制减少、积极性将有所提升，市场潜力将得到充分挖掘。

今年信贷资产证券化市场已经呈现出诸多积极信号，改为备案制将助力其发展：（1）银行主动性提高，发行量激增，主体多元化：今年5月以来，CLO经历了快速发展，单月发行量在300亿元左右。2014年累计发行额超过2000亿元，高于以往各年发行额总额的2倍。显然，2013年底发布的风险自留大大提高了CLO节约银行监管资本的效果，银行的发行动力有明显提升。同时，今年以来债券市场利率走低，也为CLO创造了良好的市场环境。此外，除国开行等CLO“常客”继续参与以外，城\农商行加入了发行人队伍，如九银、广农元等很小的产品也陆续出现，发行主体明显呈多元化。

（2）投资者对CLO产品认可度提高，招标利率走低：随着试点推进和监管机构的倡导，CLO产品逐渐被投资者接受并理解。以往招标利率甚至高于基础资产平均利率的情景再难出现，目前A档产品多以同期短融收益率加20-40bps的利率发行。其中，近期发行的开元6期A-1档和兴元3期A-1档招标利率几乎与短融无异。

三、资产证券化产品进入快车道，但三种类型产品前进步伐将略有不同。

具体而言，（1）信贷资产证券化产品（CLO）发行预计在2015年保持今年的强劲态势，主要原因包括：

1、随着估值等障碍的解除，市场随着产品扩容对产品认知程度的提升，加上高收益品种日渐稀少，需求端接受程度提升；

2、政策上仍然鼓励银行通过CLO盘活存量；

3、中介机构将重心向ABS转移；

4、国开行等发行需求稳定，大型银行中浦发、华夏及招商等资本充足率偏低、贷存比较高，仍有发行动力，而众多城商行也表现出尝试需求；

5、今年真正的发展是在5月才起步，2015年将逐步进入常态。而本次审批转备案之后，发行人积极性预计还将有所提高。

当然负面因素主要来自于银行风险偏好和信贷需求的下降，从而造成资产出表意愿下降。此外，尝试之后加上过去加压项目消化后兴趣会否持续值得观察。考虑上述因素， 按7月以来单月发行量平均在300亿元左右预计，2015年CLO整体发行量在4000亿元左右。

（2）住房抵押贷款证券化（MBS）预计雷声大、雨点小。今年14邮元1期的发行标志着我国停滞7年之久的MBS重启，此后央行和银监会联合发布《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，其中提及“鼓励银行通过发行MBS和期限较长的专项金融债券等筹集资金以增加贷款投放”，MBS发展迎来政策契机。

但MBS面临的障碍更多：1、MBS期限长，但基础资产平均利率偏低，优先档票息空间不大，因而市场需求相对更弱；2、节约资本效果一般，个人住房抵押贷款在标准法下的风险权重仅为50%而非普通企业贷款的100%。其次，次级档发行难度高，发行人大概率需要自持，此时节约资本的效果已经很微弱；3、MBS涉及贷款数目多在五位数，发行过程复杂，成本高。4、按揭贷款是银行优质资产，加上目前信贷需求不强，银行将其出表的意愿不强。因而，我们对未来MBS的发行量并不做过于乐观的估计，预计在政策的引导下2015年可能会有10单左右产品出现。

（3）企业资产证券化存在爆发式增长可能，但需要关注竞争性产品的分流。我们预计企业资产证券化在2015年将迎来更快的发展。理由包括：1、审批制改为备案制后，发行效率提高，有利于提高发行意愿；2、SPV范围扩大至基金子公司后，不仅SPV渠道增多，也将增加潜在发起人范围；3、随着市场关注度的提高，投资者逐步接受、了解了这类产品，一些基金专户等对流动性要求不高，但资金成本较高，对相对高收益产品有较高的需求，企业资产证券化恰好顺应了这样的要求；4、随着监管上对于银行各类非标的管制，能够采取备案发行的企业资产证券化成为原非标资产转型的一个渠道；5、上交所拟推债券质押式协议回购，有助于提升ABS产品的流动性。负面因素与CLO相似，随着整体信贷需求的萎缩和资产质量的下滑，优质项目可能显得更加难求，相比纯债中介机构操作成本高，二级市场流动性等较差。我们预计2015年可能有100单左右企业ABS产品发行，对应发行量预计达到1500亿。此外，非标转标、PPP项目证券化等值得关注。