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▎来源《青岛财经日报》 文丨宋天舒 从推动企业借壳上市，到租壳再到直接借壳上市，曾经被称为“企业幕后资本推手”的PE，现如今对于登陆资本市场的冲动愈演愈烈。 10月初，杭州顺成欲租壳天晟新材(300169,股吧)而被深交所中止曾在资本市场引起轩然大波。而今成立于今年9月的PE机构昊天瑞进中和投资中心（有限合伙），意欲更进一步，直接借壳重组专业户星美联合(000892,股吧)。 PE机构开始直接参与资本市场的动作越来越多。老牌PE九鼎投资已经在新三板挂牌并顺利完成了两次融资;中科招商、硅谷天堂也在积极谋划新三板上市之路，而今年与泽熙投资有着千丝万缕联系的上海泽添投资发展有限公司耗资3.2亿元，通过股权协议受让方式成为上市公司工大首创(600857,股吧)第二大股东，持股数量直逼第一大股东雅戈尔(600177,股吧)系，两者目前仅差0.11%。 越来越多的PE和私募已经不单单满足于蛰伏在背后。九鼎前投资总监宫健表示，这背后实际上是金融资本对于整合产业资本的冲动。“对于这些新的现象监管部门应该重视，如果产生的是积极影响应该支持，合理引导和规范，如果是消极的影响则应该禁止。” 趋势到了 PE总是会花样翻新地带给市场一些“骚动”。 10月，一家叫杭州顺成的股权投资合伙企业，借道天晟新材，试图玩一场“租壳”之计，不料因涉嫌触及相关规定而被叫停；11月中旬，一家成立于今年9月的PE机构昊天瑞进中和投资中心（有限合伙），意欲闪电入主壳公司星美联合之举，则表明PE们对市场规则的“试探”一直没有停止。 除此之外，老牌PE九鼎投资已经在新三板挂牌并顺利完成了两次融资；中科招商、硅谷天堂也踏上了赴新三板上市之路，似乎，曾经善于蛰伏在上市公司股东榜里的PE身份投资人，如今已经改变思路，不甘做配角了。“A股市场目前没有一家私募股权投资机构通过IPO上市的。”一位有着20年资本市场从业经历的PE人士表示，而PE机构在国外资本市场得以上市，让国内PE跃跃欲试。 那么，PE机构“亲自”挂牌证券市场的动力来自哪里呢？PE们给出的理由主要是两个层面的，一是可以让PE的投资更加公开化，风险也相对降低；二是能够通过上市公司这个顺畅的融资平台，撬动更大的杠杆，以实现更丰富的资本运作。“显然，这是一个大家都可以看到的趋势。” 但是，对于PE机构登陆A股市场，即便允许，在目前的IPO状况下，似乎并不现实。于是，“先锋派”们将目光转向新三板。今年4月，九鼎投资在新三板挂牌；随后，中科招商、硅谷天堂也宣布将步九鼎后尘。 而另有一些公司，则“玩起了壳”。对此，除了暗地里蠢蠢欲动者，已经公开试过身手的，一个是此前被叫停的杭州顺成，另一个就是正在闯关的中和投资。针对这两种方式，有PE抖出了其中的底牌：“一个是在为"进"而努力，另一个则主要是为"退"而谋略。” 解渴融资 虽然受制监管层的严格管制，早已熟悉游戏规则的PE们正在仔细寻找法规漏洞，争取早日登陆资本市场。如上述昊天瑞进中和投资中心（有限合伙），意欲入主星美联合一例，虽然变更实际控制人，却没有同时进行重组，因此尚未构成严格意义的"借壳"，但从此操作套路可见，是将"借壳"拆分成两步走而已。 宫健在接受记者电话采访时表示，“PE机构"亲自"挂牌证券市场的理由主要是两个层面的，一是可以让PE的投资更加公开化，风险也相对降低;二是能够通过上市公司这个顺畅的融资平台撬动更大的杠杆，以实现更丰富的资本运作。” 以九鼎投资为例，当初其新三板挂牌转让书显示，拟以每股发行610元人民币的价格，通过非现金资产认购方式，向142名投资者融资35.37亿元。即由九鼎投资所管理的部分股权投资基金的部分出资人以其在基金中的合伙财产份额作为认购股票的支付方式。 一位PE负责人称，“由于IPO退出受阻，九鼎旗下不少基金都面临到期但是项目无法退出的问题，上市采取的LP（有限合伙人）份额转换的方式无疑可以缓解它们的退出压力。这种将基金持有人的份额转换成公司股权的特殊方式，为私募基金公司的兑付问题提供了一种新的金融工具和方式。”由此打开的一个思路是，PE们在面对资金期限即将到期但项目退出却迟迟未能实现的情况下，何不以此实现“换血融资”？ 当然，如果能够A股借壳上市，“即使锁定三年也比"无期徒刑"好太多了。”有PE称。如此，又一个思路是，一旦PE实现买壳后，利用“储血式”定增完成融资似乎是可行的，而此时PE出资人只需“2+1”年的短期持有，就能顺利通过二级市场套现，“这将极大地改善目前PE的融资难问题。” 退出之路 不过，一旦PE实现买壳，到底会怎样运作，绝不是一条路可以走。“如果PE成功买壳，而且融资可行的话，PE可以选择通过控制一个壳，按照产业整合的思路来做资本平台；也可以装入终止IPO的公司，或者整合产业链条上的不同公司，变道联合上市，最终通过资产借壳实现退出。”有PE人士分析，“壳公司也有做市值管理的需求。”这第二种就是所谓的“退”。 然而，做控股型投资，管理起来成本比较高，因此，一般没有足够的管理能力，PE买壳的终极目标必定将是借壳退出模式，以省去等待IPO的成本，减少积压的还未证券化的资产。 尽管缓解退出压力被外界认为是PE热衷新三板挂牌的主要诉求，不过也有PE机构表示意不在此。硅谷天堂基金业务总监、总裁助理黄伟铭在接受记者电话采访时表示，“上市并不是为了缓解LP退出压力，也不是为了能够获得更多的资金，而是希望借助上市提升公司的品牌形象和影响力，上市将极大地提升PE的品牌影响力，更是国内PE行业整体逐渐走向规范成熟的标志。” 实际上PE机构的上市躁动源于监管层的支持态度。据报道，在此前的一次证监会相关人士和PE行业内部座谈会上，证监会相关领导进一步表达了推动PE机构上市的意愿，“针对有PE机构提出能否直接上主板的疑问，当时证监会领导建议目前还是先往新三板走。”此外还有消息称，老牌PE深圳高新投正在筹划上市，目的地可能是香港H股。 四川当地一家PE负责人表示，“监管层表态支持PE机构挂牌上市令人振奋，期待国内市场早日诞生凯雷、黑石这样的PE巨舰。” 上证 链接 新三板成私募练兵场 自九鼎投资挂牌新三板在市场掀起一阵热浪后，新三板越来越受到私募企业的青睐。仅10月以来，就有中科招商、仁达投资、浙江思考投资等私募机构揭开面纱，在新三板披露了公开转让说明书。 中科招商是一家排名比较靠前的PE巨头，成立于2000年12月，注册资本11.82亿元，主要从事私募股权投资基金管理业务以及股权投资业务。在挂牌新三板之时，中科招商还拟向不超过30名投资者定增募资不超过90亿元。若募资成功，中科招商将打破九鼎投资今年4月创造的35.57亿元的新三板定增纪录。 仁达投资成立于2010年3月12日，今年8月25日改制为股份公司，实际控制人为王伟东。目前公司经营范围包括投资信息咨询、投资咨询、投资管理，其从事的资产管理业务主要涉及股票和债券投资，属于阳光私募行业。 浙江思考投资是一家阳光私募投资管理机构，投资理念主要是基于大宗交易市场股票和二级市场股票的价格差异所形成的套利。因此，同前两家私募机构相同，思考投资的经营收入主要来源也是管理的私募基金收取的管理费和业绩报酬。 从资产规模角度来讲，一般的大型PE均已具备赴A股上市的资格，那么面对更为健全的主板市场，这些PE机构为何情定新三板呢？ 某私募界业内人士表示，“中科招商并不是没有登陆A股市场的意愿，而且，从目前登陆A股企业的盈利门槛上看，中科招商已经远远超过了"最近3个会计年度净利润超过3000万元"的要求。从监管层角度讲，可能是现在私募上市的条件还不成熟”。 也有分析人士称，“不管是证券类的阳光私募还是股权投资私募，口碑都很重要。挂牌新三板可以带来知名度提升、融资便利、解决LP退出等好处，而且随着转板机制的完善，这些PE也就有了进入A股的可能，预计未来会吸引更多私募加入新三板”。 （北商） |
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