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胡中彬 成都银行、汉口银行、上海农商行，一家家令PE机构垂涎三尺的“肥肉”顺利进入弘毅投资的怀抱。令同行们羡慕不已的不是弘毅的实力多强，而是有个联想控股这个大奶爸。要不是这样，弘毅也将一样被高压的监管政策挡在PE投资商业银行的门外。 向弘毅投资这样在入股银行时套用“马甲”，或不得以的代持已经成为行业的一个潜规则。而逃避的正是银监会对参股银行公司提出的严格财务要求。如包最近3个会计年度连续盈利；公司管理团队拥有金融投资从业经历，及过去2-3个会计年度权益性投资余额原则上不超过本企业净资产的50%等。 当然除此之外，还有监管机构的特批，金石投资、中信建投、渤海产业基金、绵阳产业基金等都成为特批的幸运儿。他们背后的投资人国有背景突出，而这也符合监管层审慎监管的要求。 然而并不是所有的PE都有这么幸运于是便出现了开头的景象，很多PE机构不得不转向“代持”，或者找母公司的关联企业、或者设立壳公司作为城商行股权名义上的持有人。而通过穿“马甲”曲线投资便成为另一种方式。 而这只是今年年中之前，11家城商行、农商行披露了招股说明书揭示的PE投资商业银行的冰山一角。 解构入股商业银行的PE们 在6月底公布的11家城商行、农商行股东之列，除了各种社会资本的身影外，一些PE资本的身影也闪现其中，而通过股东名单可以看到，贵阳银行、成都银行成为了这批IPO候审商业银行中最受PE资本们青睐的。 在贵阳银行的股东中，中信证券(600030,股吧)旗下的PE投资平台金石投资有限公司、中信建投证券旗下的PE投资平台中信建投资本管理有限公司都赫然在列。而另一家商业银行成都银行更是吸引了不少PE机构的垂涎，渤海产业基金、弘毅投资、巴菲特投资有限公司都是其股东，渤海产业基金更是持有其股份达到了7.38%，是仅次于成都银行实际控制人成都投控集团和其海外战略投资者丰隆银行的第三大股东。 “前两年PE机构对商业银行资源抢夺非常厉害，对于这种大资本来说，大型商业银行的资源珍贵，投资风险小，很多大型PE机构都花了不少力气在这里面。”一家人民币PE机构合伙人直言。 PE扎堆选择进入城市商业银行并非偶然。当时的一个背景是，随着中国农业银行2010年成功上市，国内主要的大型国有商业银行改革暂且收官，大型国有商业银行和股份制银行悉数上市。此时，众多对银行垂涎三尺的资本只能退而求其次，将目光定向了第二梯队中尚未上市的城市商业银行及农村商业银行，成都银行、贵阳银行便是其中的代表。 令投资者们不能忘记的是，此前投资了国有商业银行、股份制银行的战略投资者们都赚得盆满钵满。而在地方商业银行中，此前也已有南京银行(601009,股吧)、宁波银行(002142,股吧)、北京银行(601169,股吧)等少数几家登陆了资本市场，它们在资本市场上的表现和回报同样令各路资本印象深刻。 清科集团的创始人倪正东表示，过去由于大型商业银行很难让外来的资金介入，不少PE在其改革之际只能望而兴叹，当最后一个国有商业银行农行成功上市后，地方商业银行便成为力争上市的主流。“比起其他的领域，投资城镇商业银行的风险相对要低得多，不少PE在选择进入商业银行前都会进行充分的财务考虑，而从回报上看，最终大部分都是稳赚不赔的。”倪正东表示，而且与国有银行和股份制银行相比，这些城镇银行即便整合后恐怕也很难与目前已经成熟的大型商业银行所抗衡，因此PE对期望的回报值也没有那么高。 上述PE合伙人称，成都银行、大连银行、杭州银行等这类总部位于经济实力相对较强，在区域市场较为有影响力的商业银行是最受关注的。 入股的门道 众所周知，由于银行的特殊性，按照现行监管政策，社会资本要投资商业银行难度重重。按照银监会的现有规定，对参股银行的公司提出了严格的财务要求，如包括：最近3个会计年度连续盈利；公司管理团队拥有金融投资从业经历，及过去2-3个会计年度权益性投资余额原则上不超过本企业净资产的50%等。 这些条件在实力雄厚的大型民营企业面前并不会成为障碍，如在此批11家拟上市商业银行中，便涌现出了众多民营企业的身影，其中不乏如苏宁、新湖中宝(600208,股吧)等知名企业。但摆在PE机构面前的门槛则显得高了很多。“一些PE基金成立的时间不长，更不用说是有3个完整的会计年度。此外，PE基金主营业务都是实业投资，"权益性投资余额不超过本企业净资产50%"这一要求也比较困难。”上述PE合伙人称。 按照PE基金的运作机制，一般前几年都属于投资期，后几年才是退出期，许多基金成立的前几年是很难实现盈利的，这就难以满足入股银行的基本条件。但是，仍然有神通广大的PE能够最终能够幸运入股这些商业银行，而不同机构也揭示出了不同的门道。 以入股贵阳银行的投资机构为例，金石投资于2010年在贵阳银行的第四次增资扩股第三阶段时认购进入，当年9月，贵州银监局核准了包括金石投资在内的投资者认购贵阳银行的申请。而工商注册信息显示，金石投资的注册成立时间是2007年10月11日，在入股贵阳银行时尚其成立时间尚不满3年。 贵阳银行的另一个PE投资者中信建投资本管理有限公司是在2011年上半年在贵阳银行的第五次增资扩股时进入的，该次增资扩股对应的核准文件是由贵州银监局于2011年6月28日下发的，而此时距中信建投资本管理有限公司2009年07月31日成立也仅仅只有两年。 在投资成都银行的股东中，也同样出现了这样的状况。 作为成都银行的第三大股东，渤海产业基金的入股也并非易事。公开资料显示，成都银行是渤海产业基金成立后的第二个投资项目。按照成都银行招股说明书披露的信息显示，渤海产业基金投资于成都银行的实体是渤海产业投资基金管理有限公司，成立于2006年12月28日，而渤海产业基金在2007年11月份便成功入股成都银行。 中信产业基金也通过绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）入股其中，该基金在2011年4月通过受让北京和泓置地所持成都银行所持有的股份而成为成都银行十大股东之一。 而另一家公司成都弘苏投资管理有限公司也是在2011年6月通过受让成都银行原股东所持有的股份而变成了成都银行股东。 知情人士称，渤海产业基金、绵阳产业基金此次入股成都银行系获得了银监会等部委的特批，金石投资和中信建投入股贵阳银行也有可能获得了特批。 事实上，获得监管层特批而入股商业银行的案例尚不止这些。而该人士称，除了这些已经预披露的银行外，还有包括中信产业基金入股大连银行、渤海产业基金在2011年第二次入股城商行天津银行等案例也都是属于特批性质。在他看来，这些获特批入股商业银行的PE机构都背景深厚，无论是金石投资、中信建投资本还是渤海产业基金，其背后的投资人国有背景突出，而这也符合监管层审慎监管的要求。 而也有一些特例，如美国凯雷投资集团曾在2010年时积极争取入股北京农商行，虽有北京市政府的推动，但最终未获得银监会首肯。有消息称，监管层在股东准入上，并不支持PE资本的进入，因其认为PE资本的进入并不会显著增强商业银行的股东实力，而PE投资多为短期财务性投资，也难以投入足够精力改善银行的经营和治理结构。 而在这批拟上市商业银行中，并不是所有机构都能够凭借特批的“路条”入股商业银行，直接投资不成，很多PE机构转向“代持”，或者找母公司的关联企业、或者设立壳公司作为城商行股权名义上的持有人， 通过穿“马甲”曲线投资便成为另一种方式，投资于成都银行的另一位PE股东便是采用这种方式。 成都银行的第6大股东成都弘苏投资管理有限公司，其背后真正的操盘者则是国内另一家大型PE机构弘毅投资。工商注册资料显示，弘毅投资旗下的基金北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）是成都弘苏投资的最大出资人。 事实上，弘毅投资已经入股了多家商业银行，除了成都银行外，汉口银行、上海农商行都已获其投资，但弘毅投资在入股时都是套用了“马甲”，如投资汉口银行时便是由联想控股出面。 “银行业仍然是目前盈利能力较高的行业，具有较强的投资价值。再加上前几年这些商业银行扩张迅速，比如成都银行在渤海产业基金刚刚入股时到现金相比，总资产规模已经增长了很多，再加上上市一旦成功，投资回报会比较可观。”上述PE人士称。 （责任编辑：HN027）
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