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【FantasticCathy的回答(17票)】: 泻药 关于H股和红筹架构的定义和基本的不同前面的回答已经讲了很多，非常具体。简单来讲，H股的公司注册在中国大陆，红筹公司都有离岸架构（包括VIE结构，海外离岸公司受监管原因不可直接持有境内Op Co, 只能通过合约方式间接的实际控制境内OpCo的收益） 以上区别导致的最直接影响是：H股公司在境外资本市场的融资活动仍然需要境内监管机构（至少有证监会，外管局）的审批，而红筹架构则灵活很多，境外资本市场的融资活动无需境内监管机构的审批。 因此，如果能做红筹，大家都会选择红筹。事实上早期甚至国有企业都是红筹的，但是为什么后来几乎所有国有企业都选择H股了呢？ 大多数情况，不是不想，实是不能。内陆公司如果要变成红筹架构，重组阶段都需要走资产出境这一步，就是把中国境内法人持有的资产转为境外法人持有。后来出台了很多对资产出境的限制，具体的条文我也不是专家，中国境内律师应该能更好的回答这个问题，但是总之，这个事情比较麻烦，国有资产尤其困难，国有企业的当家人没必要冒这么大的政治风险。 第二种只能做H股的情况是，已经有国内上市，出于融资、改善股东结构等原因希望在一个有再融资能力的国际市场上市，那就只能H股了，因为公司架构已经在那里并且已经上市，没办法改了。 去年有一些民营企业或者可以做红筹的但是却做成了H股，原因又不同——这些都是本来排队等A股的，后来A股遥遥无期，不如转港股。但是如果再要重组一次变成离岸持有架构的话，时间成本和财务成本很大，各级各种审批又得再跑一次，一时半会儿改不回来，就索性把本来用于A股的架构直接端到香港做H股。 【李然的回答(8票)】: 就监管以及审批流程方面尝试着回答一下，只做比较，对优劣不做判断，其他方面的问题留待知乎上的大牛来补充。 1. H股模式 1.1 H股模式的基本定义 指中国境内（不包括港、澳、台地区）的中国股份公司，直接向香港联合交易所（以下简称“香港联交所”）申请发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联交所上市交易的境外上市模式。此种上市模式，不需要费时费力地搭建海外红筹架构，但需要获得中国证监会的批准，主要的监管法规是《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》（[2012]45号，以下简称“《监管指引》”） 1.2 H股上市的基本步骤 1.2.1 股份改制 根据《监管指引》的规定，依照《中华人民共和国公司法》设立的股份有限公司在符合境外上市地上市条件的基础上，可自主向中国证监会提出境外发行股票和上市申请。中国企业若需申请境外发行股票和上市，其主体资格必须是一家中国的股份有限公司。 1.2.2 符合香港上市的基本条件 香港主板上市所需满足的条件此处不赘述，可参考香港联交所网站（上市事宜） 1.2.3 完成相关的政府部门手续 1.2.3.1 发改部门关于募投项目的核准/备案（如适用） 1.2.3.2 环保部门相关的符合环保要求的证明文件（如适用） 1.2.3.3 特殊行业需获得专门监管机构的监管意见（如适用） 1.2.3.4 税务部门相关的纳税证明文件 1.2.3.5 公司对本次H股上市的内部决策 1.2.3.6 根据《监管指引》，向证监会报送13项文件（具体文件内容参见《监管指引》） 1.2.4 文件申报后程序 1.2.4.1向香港联交所提交A1文件（包括相关的反馈） 1.2.4.2中国证监会核准H股上市申请（包括相关的反馈） 1.2.4.3于香港联交所聆讯及挂牌上市 1.2.4.4于中国证监会进行境外上市备案 1.2.4.5办理外汇登记 2. 红筹模式 2.1 红筹模式基本定义 红筹上市是指公司注册在境外，通常在开曼、百慕大或英属维尔京群岛等地，适用当地法律和会计制度，但公司主要资产和业务均在我国大陆。红筹一般有两种模式，一是股权模式，另一种是VIE模式。对于红筹模式，主要的监管法规为： ·《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令2009年第6号） ·《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关为题的通知》（汇发[2005]75号） ·《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程》（汇发[2011]19号） 2.2 股权模式搭建的主要步骤 2.2.1 非关联境外自然人/企业对境内企业（主要经营实体）进行投资（收购或者增资），使境内企业变更为外商投资企业 2.2.2境内自然人/企业进行外汇登记，设立特殊目的公司，特殊目的公司设立香港公司，香港公司收购境内企业的中方股权 2.2.3境外公司进行重组，设立适格的上市主体开曼公司 2.3 VIE模式搭建的主要步骤 2.3.1进行外汇登记，设立特殊目的公司 2.3.2特殊目的公司设立香港公司 2.3.3香港公司设立外商独资企业（WOFE） 2.3.4 WOFE与境内实体签署一系列协议，以达到协议控制并将境内权益置入境外上市主体的目的 上述只是简要的审批流程，至于企业选择哪种模式，可能还需要根据其所在的行业及其他因素进行综合考量，希望上述答案有用。 可以参考的书目： 1、《最新H股香港上市实务与案例分析》（申林平著）2、《红筹博弈:10号文时代的民企境外上市》（李寿双、苏龙飞、朱锐著）
【YingYe的回答(4票)】: 关于上市前的公司结构，我接触到的客户以红筹为主。现状是民企居多，国企也有。我相信关于上市，全部客户的初衷都是红筹，完全赞同FantasticCathy的回答。 H股能省去以75号登记为主的各类国内登记与审批，节约了做海外结构的公司设立费律师费文件费等，除此2点以外，个人不认为H股模式有其他优势。 在实务上，中国是一个靠关系人脉的地方，政府办事亦然，所以75号文也没有那么可怕，关键是找对人。如果是H股模式上，以后各种关系的打点，还是不会少。不如开头的时候就把结构做好，1.避免了日后继续被境内监管，2.整体结构放出去，市场大，融资渠道多，3.创始股东个人的资产税务规划家庭资产规划都能做到结构里衔接好，公司经营vs创始股东的个人与家庭资产vs投资方，3赢，何乐而不为。 |
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