2014年10月15日核准企业反馈问题汇集（一）

2014年10月15日核准企业反馈问题汇集（一）

2014-10-31 IPO案例库

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一、海洋王（002724）

1、重点问题第1条：请详细披露1995-2003年期间周明杰、梁贵珍二人陆续向公司补缴出资、以他人代缴出资和以股东代付公司费用等不规范出资的具体过程等情况及验资情况；请保荐机构及律师核查周、梁二人用于出资的资金来源及其合法性，他人代缴的出资是否已足额清偿，是否存在纠纷或潜在纠纷。

请保荐机构及律师核查补缴出资的相关依据、股东出资是否足额到位，并就股东出资是否真实足额到位、上述出资瑕疵是否影响公司设立的有效性，是否损害公司利益以及上市后是否损害社会公众股东的权益，股权是否存在纠纷或潜在风险，是否对本次发行上市构成实质性障碍发表意见。（补充法律意见书1）

2、重点问题第2条：请保荐机构及律师核查:（1)华西集团及182名自然人的基本情况、入股的原因、受让价格、定价依据、资金来源及其合法性、转让价款是否足额支付；（2)股权转让时，受让人的界定原则和范围，是否符合公司法及公司章程的规定；(3)上述股东与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其项目组签字人员是否存在亲属关系、关联关系或其他可能输送不当利益的关系，发行人股权是否存在委托持股、信托持股等情况。（补充法律意见书1）

3、重点问题第3条：请保荐机构、律师及会计师就上述公司及香港海洋王公司、海洋王中东公司设立的合法合规性、主要业务、经营模式、财务状况、税收情况、主要客户及主要客户与发行人及其实际控制人之间是否存在任何关联关系等进行核查，并发表专项核查意见。请保荐机构及律师核查澳科技术有限公司设立及注销的原因，并就办理注销程序是否合法合规、债权债务是否清理完毕、是否存在纠纷或潜在纠纷等问题发表意见。（补充法律意见书1）

4、重点问题第4条：请补充披露公司取得的位于东莞松山湖北部工业城土地目前的厂房建设情况；请保荐机构及律师全面核查:（1)公司及其子公司所租赁房产的土地性质及取得方式，并就其合法合规性出具核查意见；(2)所有出租方与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他可能输送不正当利益的关系；(3)是否存在搬迁风险及不确定性，对发行人的正常生产经营有何影响。（补充法律意见书1）

5、重点问题第5条：请补充披露报告期内公司与前五名供应商的交易情况，包括交易内容、交易金额及占当年同类采购的比重等。请保荐机构、律师对公司前五大供应商的基本情况(包括但不限于实际控制人、主要业务、财务状况、主要客户、采购原材料类别、采购数量、采购金额及占比信息等)、公司与前五大供应商的销售合同签订及履行情况、主要供应商与公司及其实际控制人之间是否存在关联关系等进行核查，说明履行的主要核查方法和程序；请保荐机构对公司是否对主要供应商存在重大依赖进行充分论证并出具专项核查意见。（补充法律意见书1）

6、其他问题第11条：公司的主营产品为特殊环境照明设备，请保荐机构、律师核查并说明该行业的准入标准，是否需取得特许经营权。（补充法律意见书1）

7、其他问题第12条：请保荐机构、律师核查发行人是否存在委托加工情形，如有请披露并核查其与发行人及其实际控制人的关联关系。（补充法律意见书1）

8、其他问题第13条：请保荐机构、律师核查招股说明书披露公司行业地位的相关信息的权威性，说明公司所称的中高端市场如何定位、国内市场占有率情况、同行业竞争对手的产销情况、与公司产品的异同并补充市场排名前10的企业明细。如相关信息的来源不具备公信力，请删除相关信息。（补充法律意见书1）

9、其他问题第14条：请保荐机构、律师核查公司独立董事是否均具有任职资格，是否存在竞业禁止情形。（补充法律意见书1）

10、其他问题第15条：请保荐机构及律师就发行人所涉诉讼纠纷对公司是否存在重大影响发表核查意见。请发行人就败诉后可能存在的赔偿责任提出相关应对措施。（补充法律意见书1）

11、发行人历史出资中存在大股东周明杰通过“协议公司”缴纳出资的情况, 关于“协议公司”的基本情况以及上述代缴出资的真实性。（补充法律意见书3）

12、关于2008年徐素转让股权给江苏华西集团公司的价格的合理性。（补充法律意见书3）

13、关于中东海洋王注销的原因，注销程序是否符合法律法规的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷（补充法律意见书3）

14、关于发行人高新技术企业到期时间（补充法律意见书3）

15、关于发行人所拥有的专利和商标是否存在纠纷或潜在纠纷（补充法律意见书3）

16、关于发行人服务中心的房屋租赁情况以及其产权是否存在纠纷或潜在纠纷。（补充法律意见书3）

17、关于发行人租赁的房产是否存在产权纠纷，主要办公和生产场所的租赁到期时间，到期后如何续约，在松山湖新的办公楼及厂房完工之前是否存在搬迁风险。（补充法律意见书3）

18、关于发行人内部组织结构、三会实际运行情况等，并就下列事项发表明确意见，包括但不限于：（1）发行人章程是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定、董事会授权是否合规、公司章程的修改是否符合法定程序并进行工商变更登记；（2）发行人是否依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度；发行人组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确，相互制约的治理原则；发行人三会及董事会下属专业委员会是否正常发挥作用；（3）三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效；（4）报告期发行人是否存在违法违规、资金占用、违规担保等情况；如存在，则需进一步核查公司采取的具体解决措施，并说明相关的措施的有效性；（5）独立董事的任职资格、职权范围等是否符合有关规定，有无不良记录；独立董事、外部监事（如有）是否知悉公司相关情况，是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用；（6）相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权是否能提供充分保障；（7）保荐机构、发行人律师应结合核查情况，说明发行人是否建立健全且运行良好的组织机构，建立现代企业制度，对中小投资者的合法利益是否提供了充分的制度保护明确发表意见。（补充法律意见书3）

二、萃华珠宝（002731）

1、关于沈阳市萃华金银制品实业公司（以下简称“萃华实业公司”）改制及集体资产量化的依据；2008 年进行的几次股权转让及增资定价存在差异的原因；发行人自然人股东、君信投资的自然人股东是否与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员存在关联关系或其他利益关系；关于发行人的改制、历次股权转让和增资、代持的解除是否履行了法定程序、是否合法合规、是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人目前是否存在代持情况。（补充法律意见书1）

2、关于发行人控股股东深圳翠艺公司的详细历史沿革（补充法律意见书1）

3、关于深圳市新浪珠宝首饰公司股权转让的价格、履行程序；该公司目前的主营业务内容、与发行人的交易情况，是否存在关联交易非关联化（补充法律意见书1）

4、关于发行人与新华峰的关联交易情况，上述交易的必要性及价格的公允性（补充法律意见书1）

5、关于发行人向郭英杰出售两处有瑕疵房产情况，这两处房产目前状态，交易价格的公允性（补充法律意见书1）

6、关于对朴昌建、金顺姬、朴燕身份的核查情况（补充法律意见书1）

7、关于对郭有菊与发行人实际控制人是否存在亲属关系的核查情况（补充法律意见书1）

8、关于萃华实业公司162 名在职职工与161 名退休职工历史上解除委托持股行为是否为其真实意思表示，是否存在现实和潜在的股权纠纷（补充法律意见书1）

第二部分根据中国证监会的相关要求对有关问题的回复

9、关于核查发行人股权是否存在现实和潜在纠纷进行的具体过程（补充法律意见书1）

10、关于发行人2004 年改制是否符合国家及地方的法律法规（补充法律意见书1）

11、关于深圳翠艺公司董事、监事和高管人员与发行人董事、监事和高管人员的关系，并对发行人及其前身是否存在向深圳翠艺公司及深圳翠艺公司的董事、监事和高管人员进行利益输送进行核查并发表明确意见（补充法律意见书1）

12、关于发行人“五险一金”的缴纳是否合法合规（补充法律意见书1）

13、关于发行人2010 年12 月股权转让的价格与入股价格间的关系（补充法律意见书1）

14、关于2004 年萃华有限公司设立时委托辽宁金开会计师事务所对沈阳萃华金银制品实业公司和“萃华”品牌价值的评估情况进行核查，说明评估方法选取的依据和理由，评估参数选取的可靠性和充分性，对两份报告是否真实、客观地反映实业公司净资产和“萃华”品牌价值（补充法律意见书1）

三、地尔汉宇（300403）

1、反馈意见“一、重点问题”第1条：，本律师对2002年11月华健厂出资的实物资产与发行人主要业务的关系，出资后华健厂的主要资产情况及其实际从事的主要业务、与发行人主要业务的关系，华健厂（华健公司）报告期内的主要财务数据及最近三年的合法合规性，报告期内华健厂在资产、业务、人员、技术等方面与发行人的具体关系及往来情况，目前华健公司未实际经营且处于停产状态的原因、今后业务的发展方向及资产、人员处置的安排，2010年12月华健公司将所持发行人股权全部转让给石华山的背景及具体原因等问题进行了核查，并就有关事项补充说明和发表意见如下（补充法律意见书1）

2、反馈意见“一、重点问题”第2条：，本律师对香港嘉年结业的具体时间，结业时对所持发行人股权的处置安排，结业后发行人股东仍为香港嘉年、发行人仍为中外合资企业且享受相应所得税优惠政策的合法合规性，2010年12月吴铜城与神韵投资的股权转让价格、是否公允，吴铜城控制的其他企业的情况，2010年12月发行人由中外合资企业变更为内资企业后补缴所得税税收优惠税款的期限为2003-2007年的原因及法律依据等问题进行了核查，并就有关事项补充说明和发表意见如下（补充法律意见书1）

3、反馈意见“一、重点问题”第3条：，本律师对2010年底发行人增资引入新股东的必要性、增资价格、是否公允、是否存在利益输送，新增股东与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的具体关系，本次增资的资金使用情况，本次增资对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响，最近一年新增自然人股东郭林生最近五年的工作经历等问题进行了核查，并就有关事项补充说明和发表意见如下（补充法律意见书1）

4、反馈意见“一、重点问题”第4条：，本律师对地尔电器设立的背景及原因，报告期内发行人销售给地尔电器产品的具体内容、价格及定价依据、公允性、与市场第三方价格的比较，地尔电器对采购自发行人的产品的最终销售情况及销售金额占其营业收入的比例，报告期内陆尔电器占用发行人资金的具体情况、是否支付资金占用费，地尔电器截至2010年底及2011年4月底的资产状况差异较大的具体原因等问题进行了核查，并就有关事项补充说明和发表意见如下（补充法律意见书1）

5、反馈意见“一、重点问题”第5条第（1）点：本律师对发行人向硕泰公司采购五金件等外协件的具体原因、交易主要内容、交易价格及定价依据、公允性、与市场第三方价格的比较，交易金额占硕泰公司营业收入的比例，发行人向硕泰公司采购模具的具体原因、交易价格及其公允性，上述关联交易是否存在利益输送或为发行人分担成本或费用的情形等问题进行了核查，并就有关事项补充说明和发表意见如下（补充法律意见书1）

6、反馈意见“一、重点问题”第5条第（2）点：本律师对2011年8月发行人仅受让硕泰公司相关资产而未将硕泰公司纳入发行人的具体原因及合理性，硕泰公司最近三年生产经营的合法合规性，硕泰公司无管泵业务与发行人主要业务的关系，发行人以高于评估价值受让硕泰公司相关资产的具体原因、是否损害发行人合法权益，受让资产与硕泰公司现有资产的关系、是否能够独立分开，转让资产后硕泰公司的主要资产情况、实际从事的主要业务以及与发行人的往来情况等问题进行了核查，并就有关事项补充说明和发表意见如下（补充法律意见书1）

7、反馈意见“一、重点问题”第6条：，本律师对中磁公司设立的背景、业务和技术来源，报告期内中磁公司的主要财务指标，中磁公司设立前发行人对外采购或自行生产磁芯的具体情况，发行人向中磁公司采购磁芯等外协件的交易内容、交易价格及定价依据、公允性、与市场第三方价格的比较，中磁公司对发行人的销售收入占中磁公司总收入的比例，中磁公司2009年12月9日设立而发行人截至2009年12月31日预付中磁公司127.41万元的合理性，报告期内发行人向中磁公司预付款项是否与发行人向其他外协厂商的结算政策保持一致，上述关联交易是否存在利益输送或为发行人分担成本或费用的情形，上述关联交易的持续性及对发行人独立性的影响等问题进行了核查，并就有关事项补充说明和发表意见如下（补充法律意见书1）

8、反馈意见“一、重点问题”第8条：本律师对有效期满后发行人再次被认定为高新技术企业的前提条件及进展情况，发行人是否具备相应条件，如未被认定对发行人经营业绩、持续发展的具体影响等问题进行了核查，并就有关事项补充说明和发表意见如下（补充法律意见书1）

9、反馈意见“一、重点问题”第9条：本律师对海关部门对发行人处以行政处罚的时间、主要内容，以及发行人被海关处罚行为不属于重大违法行为的法律依据进行了核查，并就有关事项补充说明和发表意见如下（补充法律意见书1）

10、反馈意见“一、重点问题”第10条：本律师对报告期内发行人进行金属期货投资的具体情况，包括进行金属期货投资的原因、起始时间、投资金额、投资的具体内容、交易情况、所履行的内部审批程序，金属期货投资与发行人主要业务的关系，发行人对外投资管理、资金使用管理等方面的规章制度及执行情况，发行人公司治理、内部控制的健全性、有效性及对本次发行上市的影响等问题进行了核查，并就有关事项补充说明和发表意见如下（补充法律意见书1）

11、反馈意见“一、重点问题”第11条：本律师对马春寿持有发行人股份并担任发行人董事的合法合规性进行了核查，并就有关事项补充说明和发表意见如下（补充法律意见书1）

12、反馈意见“二、一般性说明、核查、披露的问题”第24条：本律师对发行人历次股权转让、增资、利润分配及整体变更过程中发行人股东是否履行了缴纳所得税义务，神韵投资各合伙人在发行人处任职情况，发行人董事、高级管理人员的关联方梁颖光、胡欢、石泰山间接持有发行人股份锁定安排的适当性等问题进行了核查，并就有关事项补充说明和发表意见如下（补充法律意见书1）

13、反馈意见“二、一般性说明、核查、披露的问题”第25条：本律师对发行人母公司和所有子公司在内办理了社保和住房公积金的员工人数、企业与个人的缴费比例和金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴情况，须补缴的金额与补救措施及对发行人经营业绩的影响，发行人社保和住房公积金执行情况对本次发行的影响等问题进行了核查，并就有关事项补充披露和发表意见如下（补充法律意见书1）

14、反馈意见“二、一般性说明、核查、披露的问题”第26条：本律师对发行人主要原材料及零配件中自产、外协、外购的内容、种类、数量、占营业成本比例、在发行人主要业务和产品中发挥的作用，外协厂商的基本情况及其与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系等问题进行了核查，并就有关事项补充披露和发表意见如下（补充法律意见书1）

15、反馈意见“二、一般性说明、核查、披露的问题”第27条：本律师对发行人办理相关财产权属证书更名手续的进展情况进行了核查，并就有关事项补充披露如下（补充法律意见书1）

16、反馈意见“二、一般性说明、核查、披露的问题”第28条：本律师对发行人拥有的注册证号为1243509注册商标的受让取得情况进行了核查，并就有关事项补充披露和发表意见如下（补充法律意见书1）

17、反馈意见“二、一般性说明、核查、披露的问题”第29条：本律师对实际控制人梁颖光的工作经历进行了核查，并就有关事项补充披露如下（补充法律意见书1）

18、反馈意见“二、一般性说明、核查、披露的问题”第30条：本律师对发行人控股股东、实际控制人最近三年是否存在重大违法行为进行了核查，并就有关事项补充披露如下（补充法律意见书1）

19、反馈意见“三、其他问题”第36条：本律师对招股说明书及整套申请文件进行了核查，并就有关事项发表意见如下（补充法律意见书1）

20、反馈意见“三、其他问题”第38条：本律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，出具本《补充法律意见书》，并已经相应补充了工作底稿。（补充法律意见书1）

21、关于雷利电机、赵守益分别对永磁同步电机专利提出无效宣告请求所涉案件的进展 情况。（补充法律意见书6）

22、关于雷利电机起诉发行人侵犯专利权案件及发行人对雷利电机相关专利提起无效宣告请求所涉案件的进展（补充法律意见书6）