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第五讲 操盘股权市场的秘诀（一）
一、股权市场构成
1.股权市场特点 当我们从债权市场领略了债权带来的资金的秘密以后，就可以开始进入股权市场。在股权市场里，我们更能够感受到资本的秘密。 在进入股权市场之前，我们来到大门门口，发现大门门口站满了人，每个人挂一个牌，上面写着投资专家、融资顾问、资本运营高手、资本市场导游，等等。大家都拼命地向你说：“里面市场好乱，有这个风险，有那个风险，这个难度，那个难度，找我吧。”以我个人的经验来讲，门口挤的所有人里面，估计有90%是职业骗子，另外10%里面，有9%会说不负责任的话。所以，去做股权融资、股权投资，一定九死一生，这个市场也是我们现在中国的民营企业家最喜欢的和最感兴趣的市场。
2.两大股权市场 在股权市场门口，一个助理一个导游都不要找，挤进市场，你发现呈现在你眼前的市场就两大部分，一块叫公募市场，一块叫私募市场。公募市场，顾名思义，就是在公开的场合通过股权变换的方式募集资金的市场。私募市场就是在私下的场合，通过股权变换的方式募集资金的市场。 那么，如果你是个企业家，你又需要资金，你更喜欢去公募市场还是私募市场？我们所处的人生是一个金字塔型结构，上层的人永远会用自己的资源、权利、资金来向下层赚取他应有的利润。在私募市场里，你面对的是一个实力比你雄厚，经验比你丰富得多的一个职业或者代表某个大集团的投资人。在这个市场中，你处的局面是弱势，这种局面一定是客大欺店。 在公募市场中，理论上你面对的是一堆散民，这一些人在金字塔中，一定是在你之下，他们从知识、从信息，从各方面来讲都远远不及你。那么，你们更应该去哪个市场呢？如果你喜欢，你需要募集资金，去公募市场。因为在那个市场里，你可以通过你的社会资源和地位，尽可能多的找到资金。其实，在真正的金融工具中，很多种金融机构或者做法都是利用这种构架来达到一个相应的目的，也就是说店大欺客和客大欺店之间的关系。 二、中国主要的公募市场
中国的公募市场准确地说最少有六个，分别是股票交易市场的主板、股票交易市场的中小板、股票交易市场的创业板，还有三板以及新三板，就是深圳柜台代办转让系统，第六个就是现在的产权交易市场。当然，还有现在天津的国际股权交易市场和OTCBB市场。
（一）新三板就能走得通吗 在这些市场中，哪些市场是真正的股权募集市场呢？所谓的新三板，就是深圳柜台代办转让系统，这个从2006年开始就是无数企业挂牌的市场，它原来给予的规则是运行12个月以上一切良好，可以直接转板到深圳的中小企业板，现在看起来这条路是不可能走通的，由于这条路不可能走通，它在本质上跟产权交易市场以及现在天津新兴的市场就没有重要的区别。
（二）去公募市场能否赚到便宜 其实一个融资企业到公募市场是批量的销售或者试图寻找到买家购买自己大量的股权，如一次性转换自己股权的30%、40%，用这部分股权来换取资金。那么，一次性能买企业30%或40%股权的买家会是散民吗？这些人骨子里也是大的机构专业投资者。也就是说，这些所谓的公开募集市场中，你碰到的还是专业的投资机构和专业的投资商，骨子里还叫做客大欺店，你不可能从这些公募市场中赚到便宜，而更严重的问题是在这些公募市场中，还不如私募市场。 在私募市场，只有你跟投资方两个人谈判，而在公募市场中，有太多的其他机构产生，例如做市商，所有驻扎在这些交易市场的税收机构，你如果希望有好的机构来买你的股权，为了展示你的美妙，你可能要把你最棒的财务报表拿出来。但对于很多企业来讲，这份报表不是交给税务机关的，当你拿出这一份财务报表放在公募市场中，展示你的企业运行良好，试图寻找资金的时候，你发现第一个上门的很可能是驻扎在市场里面的税务机关的人员，他要求你补税。当你拿了一个很破的报表，交给税务机关，然后在这个市场中募集资金的时候，你发现没有人关注和喜欢你，这时你就陷入一种两难的境地。因此，准确地讲，这些所谓的公募市场还不如私募市场。所以，不要去什么新三板或者天津市场挂牌寻找募集资金，不如去股票交易市场的主板、中小板、创业板和三板。
（三）股市主板、中小板、创业板和三板的区别 那么，股市主板、中小板、创业板和三板这四个市场有什么区别呢？
1.中小板和主板没有本质区别 中小板和主板，准确地说是一个时间的差异和政府机关权利交割的结果，本质上没有任何差异。1亿股包括1亿股以下的都在中小板上市，而1亿股以上的在主板上市，只要知道这一点就可以了，这两个市场没有任何其他差异。你在炒作，包括你看各种分析软件的时候，他们都在一起。
2.三板：主板和中小板企业退市的去路 三板是主板和中小板那些经营不好的公司退市退下来的市场。那些ST公司经营不好，它退市不是退到社会大众，而是退到三板交易市场，这个板块也在交易，只是它的交易不是公开面对社会所有人的交易。在这个交易体系中，如果你的公司业绩为正，你做得很出色，你的股东大会申请，向证监会提交报告，可以转板回到主板。因此，有人试图在三板买壳，像粤传媒之类的公司转板确实成功，它们从三板转回了主板，但是也有一点，能不能转回那叫天命，时至今日最终从三板转回到主板的公司寥寥无几。在这个板块上买壳，要冒的风险是巨大的。
3.创业板，另外一个主板 创业板是现在所有政府和各级机构都在广泛推广的一个市场，创业板我在前年的《财经》和去年的《新财经》，都有专门的文章去介绍。我当时的估计很鲜明，我说这不会是创业板，这将会是另外一个中小板。事实证明我错了，因为它不是另外一个中小板，它是另外一个主板，它的融资规模竟然比主板的蓝筹股还要巨大。对于一个企业老板来讲，什么三高六薪、两高五薪，什么高增长、高发展，这些虚的概念，可能没有什么更大的意义，我知道就是主板、中小板，我申请的日期长、监管复杂、退出难，另一个市场融的钱多，监管简单、退出容易，能让我获得更多的资金，而更少的人管我。 对于所有帮助企业上市的券商、会计师、审计评估、律师等等所有机构，都是以上市企业的规模大小决定收钱多少，企业规模越大，他们可以赚的钱就越多，而工作量却不见得大多少。因此，对于审核专家来讲，与其审核那些成长了三两年，还不知道未来发展是好是坏，也许以后很快会倒闭企业，不如审核那些成立了八年、十年以上，发展完全见规模，不可能出事，未来已经特别好的企业。 对于政府相关的监管部门来讲，更希望让一些发展已经很见规模、很大、很稳定的公司上市，能把这个市场推广得很火爆，上主板，而一些很小，未来不知道死活的企业，就上另一个新的股市，而这个市场只规定了最低门槛，不设定高线门槛，创业板就是在这样的情况下出现的。在创业板中，也有融资规模超过主板蓝筹的情况出现。所以，在板块里，如果你是一个小的创业企业，连中小板你都上不去，你应该把创业板作为考虑的对象，不管它叫不叫创业板，你应该能看到它的本质。例如，28家已达上市公司的规模企业在那，你拿自己的规模跟他们比一比，这些公司几乎全是成立了最少7年以上的，大都是成立了10年以上的企业，发展得好。这样的企业，你能跟他们竞争吗？ 总之，这些股市除了三板以外，上面三个市场，上市的规则和流程是很像的。既然这个市场是一个标准的、店大欺客的市场，有的人会想：我在里面可以募集更多的资金，因此不管多艰难我也要努力登上这个市场。这就是为什么不管主板，还是中小板和创业板，都有很多企业家拼命削尖脑袋往里挤的一个很重要的原因。任何事情有一利必有一弊，跑得越快的东西越难操控，骑自行车的难度和开飞机的难度绝对不在一个水平面上，虽然开飞机到达目的地的速度是最快的。所以，对于很多老板来讲，一定要学会操控这些东西的能力。
三、如何上市
一家企业如果要上市，第一个需要寻找的是券商，券商帮你引入“三师”，“三师”就是审计师、评估师和律师。这“三师”帮你去做股份制改造，也叫股改。股份制改造之后，企业要经过四次大大小小不同的会，最后一次最重要，是证监会发行审核委员会，也叫发审委。通过发审委的审核叫过会，然后你就排队上市。
（一）IPO 经常会听到别人问：“你要不要做IPO？”还有上市的方式，叫买壳，它的流程是另外的。
1.寻找合适的券商 在IPO这个过程中，最重要的步骤就是找到一个好的券商，券商就是证券公司，投资银行部的代称，即证券公司投资银行部。一旦获得了保荐人资格，他就成为了券商。
2.保荐人应具备的资格 要拥有保荐人资格，需要你拥有保荐代表人。每一个企业在上市的过程中，报送给证监会的资料需要有两个保荐代表人在上面签字。两个保荐代表人在一个上市保荐公司没有完成之前，不能开始第二个公司的保荐。假定两个人一年做一单，这是基本的频率。这时候对于券商来讲，它挣钱的最大机会是承销费，也就是一个公司只有上市以后，券商才可能真正的赚钱，如果一个公司没有上市，他做什么都不会赚很多钱。那么每一个券商一年有多少家企业成功IPO上市，就决定他在上市承销费赚钱的多少。因此，他拥有的保荐代表人数量越多，赚钱的概率越大。假设他有40个保荐代表人，一年他就可以报20个项目。20家企业，即使只有4家企业去过会了，也能挣4份钱，但如果只有4个保荐代表人，一年报2家企业，2个都不过，这一年就白做了。 现在，保荐代表人成为所有券商疯狂争抢的对象，现在世面上年薪100万以下的保荐代表人是不可想象的，保荐代表人正式的工资不算奖金，最少是100万人民币，这是基本的工资条件。那么，保荐代表人要具备什么资格呢？必须在证券公司投资银行部工作2年以上，考过5本厚书，就可以当保荐代表人。另外，还要由专家进行评审，够不够资格。
3.证监会发审委的审核制度 在国外，一个企业要上市，证监会要备案，然后由专家进行严格审核。证监会通过了，才可以上市。专家制保证了中国股市中，即使最低的公司的股票在5块钱的时候，最高的公司股票也不会超过500块钱，也就是说我们最差和最好的股票之间的差距都在几十倍之间，而在国外的股市中，股市差上万倍的股票随处可见，最低的股票2分钱一股，最高的股票500元一股，这样的股票在股市随时可见。证监会发审委的审核制度，几乎是中国股市目前能够看到的唯一一个亮点，但我们中的一些人还要把这种制度变成大众选举制，让证监会发审委只负责登记，那个景象会变成什么样真的不敢想象。而大众选举制正如一群拥有美容美发医生牌照的人，只有他们签字的这些女孩子才有资格送到一个机构进行审核，而只有他们审核通过变成美女集中营的一员，承销费才能被这些券商挣。
4.为什么企业上市九死一生 第二个问题出现了，这些人是考过了5本很厚的书，又在券商工作了两年的人才能获得证券的保荐代表人资格。在证券公司工作的最忙最累的一个人，是很有能力的，而一天没事干的人，才能考过5大本厚书。因此，这个问题很矛盾。在证券公司一些很有能力的孩子，进到公司后一天到晚忙里忙外，天天跑，天天出差看项目，是没有可能考过5本厚书的，可是正是那些没事干的人，考过书了转眼间乌鸦变凤凰，但是他们之所以当年不会被重用的原因就是动手能力差，有了牌照能代表他们能力突然一日之间增强了吗？证券公司还要每一年最少100万年薪养着他们，是希望他们真的有能力保荐公司过会，让证券公司挣到承销费，而一个实习水平很差、动手能力差的医生，怎么变成最熟练的大夫呢？只有一个途径：拿病人反复做实验。所以，很多企业上市的过程中九死一生。 很多的时候是：一旦证券公司的券商进入，企业就死掉了，一个券商进完了以后不行，第二个券商也进去，几个券商一搞，公司就没有了。我还见过某些券商给企业上市，三年赚了人8000多万，企业连上市的影都找不着。这些人找企业来练手，他们采用的方式很简单。他们会对企业老板说：“我帮你上市吧，我是著名券商，上市不成功我不要钱。”这个世界没有不要钱的买卖。谁能保证每一个人都能够挣钱，都不挣钱，这些人员的工资、运营费用谁出？他们给企业引入“三师”，审计、评估和律师，做审计报告、评估报告，花800万，其中至少有400万进了券商的兜里，这叫行规。
5.参照国家硬性指标 很多企业根本没有可能上市，因为根据咱们国家上市的一些硬性指标，例如进中小板，企业必须连续三年盈利，三年累计利润3000万，不少于5000万股，净资产不少于5000万元，等等，这只是必要条件。所有的必要条件全满足了，离上市还很远。有一个电子版的证券发行手册，共375页，375页上说的全部条件都满足了，企业就可以上市了。如果把375页的手册看完，很多企业都得打退堂鼓。中国有6000万家企业，到今天只有1600家企业上市，四万份之一的概率。所以上市是极其复杂、极其艰辛的一个过程。在这个过程中，企业要遭遇的问题还有很多。 第六讲 操盘股权市场的秘诀（二）
6.参考中国证监会网站发布的《白皮书》 在中国证监会的官方网站上，有一个栏目叫《白皮书》，这个栏目记载了从1982年到今天所有上市企业的所有背景，包括保荐这家企业上市的券商是谁，哪一个团队保荐的，保荐代表人和所有参与工作人的名字，会计师、律师的人名甚至于地址、电话都有。这个《白皮书》提供给企业参考的。
【案例1】 如果你是一家化工类企业，一个券商来找你说帮你上市，你在互联网上通过官方网站一查这个券商在近三年所有成功的企业都跟化工没有关系，那你就应该知道他治好化工类企业病人的案例为0，你就不该找它，那你该去找在化工类企业中，上市成功率最高的券商。 如果你找到了化工类企业成熟率最高的券商，他告诉你：“别着急，你应该等明年再上，做改变就可以。”那你还是要他的听话，因为他经验最丰富，如果他今年就能拿你去挣承销费，它不会放着今年不挣，而要等明年。所以，它想明年再挣你的承销费，就证明明年的把握比今年大得多，你最佳的状态是能上市，而不是找的医生越多越好，你需要治好病，有这样的券商帮你，你就不用着急找股权私募投资、会计师、审计评估或律师。一个做化工最好的券商把今年挣承销费的宝押在你这个企业身上的时候，他身边那些私募投资方、会计师、律师也会同样把最重的宝押在你身上，因为你可能挣钱的机会是最大的。
6.过会之前找专家模拟过会 除此以外，在最后发审委过会之前，你可能还要做一件事，证监会发审委里面的委员绝大部分起作用的关键的都是专家，比如说张三是君度律师事务所的高级合伙人，李四是君和律师事务所的高级合伙人，这些人你不能贿赂他们或者跟他们搞关系，法律风险是第一位的，任何违法的事不要干。别以为自己做了违法的事，国家看不见，其实只是国家想不想管的问题。如果有一天国家想管了，只要你做过，被揪出来就够你呛。所以，法律风险绝对不能碰，不能违法，任何违法的事不能干。 看见发审委的委员，不理他们，那不违法，正式的过会之前，需要模拟考试，张三是君度律师事务所的高级合伙人，不可能去碰他，但是我们可以花钱请到君度律师事务所的其他高级合伙人作为自己的专家，这些人跟张三在一起工作了10年，他们的水平跟张三差不多，张三的思维模式他们也很了解，请他们不违法，也不违反规定。两次大规模的模拟过会以后，过会的经验就丰富了，很多东西就都很清晰了，成功的方式就这么简单。
7.做好财务预算 尽管花钱不能一概而论，但如果你想上市，你花的钱最多应该不超过300万，如果你在没有融到资金之前就超过了这个数值，又有券商在你身边就很不正常了。当然也有一个例外，就是说企业不需要融资，上市所有的费用全是企业花的，谁也别给钱，因为任何人给我投资，现在的股权都是最便宜的，你给我投资换取我的股权，换得都太便宜了，所以我不同意，由此我不融资，我全靠自己的钱。只要券商同意，你又愿意，这叫特例。 还有一些人说：“翟老师，我在上市过程中不是投A的 IPO，而投资在A的B，即投资于上市公司。”B在这个过程中， 要注意的点很关键，因为根据证监会的统计资料和数据表明，中国投资于上市公司的成功率较高，退出的还不到1%，像在中国深圳创新投，号称是最牛的公司，2009年是中国业绩最棒的公司，它公开的数据是投了将近200家企业，而能上市退出的不过20多家，号称最牛。但是它投的数据我还不太相信，我觉得它实际投资的数额比这个要大得多，因为这些专业投资机可以投100家、200家，其中几家上市它就能赚来规避风险。如果你是个企业家，你会不会把所有的钱只投给一家，这一家要是赔掉了，你就赔掉了所有的钱。
8.寻找代持 这里面有没有什么秘诀能让企业在上市的时候更好一点？这个秘诀是就是代持，就是让别的机构代替企业持有股权。如果一家拟上市公司的第一大股东是这家公司原有老板，第二大股东是你个人，那么，证监会可能批的是另外一家公司，它的第一家大股东是原来的老板，第二家大股东是中银国际——中国银行的投资银行部。这两家公司如果规模差不多，当然是国有企业通过的可能性更大。这些代持收取的费用是2%的代持费，假设你把1个亿投资交给中银国际，让它代替你持有上市公司的股权，签署了法律文件，你是代持的最后实际股权拥有方。尽管你交了200万，可是显示在证监会的名单中第一大股东一个是名人，第二是个大国有企业，第三是个大国有，第四还是个大金融机构，上市的通过率将会大大提高，这一点是很多证券公司的券商也不会和不知道的。 代持本身有一定的法律风险，但是这些大国有企业的机构不会有人贪污你的股权，因为它已经收了2%的代持费，如果它贪污了你，它的贪污所得一定是交国家的，等于为了国家做了贡献，如果你花钱找人打折腿的一定是它，为国家做了贡献，自己的腿又被打折，可能它不能忍受这点。所以，相对来讲，你的风险很小。当然这是个最隐蔽的秘密，看怎么用。
9.决定企业上市成功与否的关键 一个企业去上市，在IPO的过程中短于12个月几乎是不可能的，而决定企业上市成功的一个最关键的因素叫做合理的股份构架。2007年和2008年，证监会所有的资料都表明，在上市的过程中，之所以不能被通过审核，第一大关键原因就是股份构架不合理，其中涉及到的主要为同业竞争或关联关系。股份构架合理，是保证企业上市最重要的因素，其次才是财务、法律、市场模式等等相关的重要环节和因素。IPO在上市的过程中，可能遇见的艰辛与上市以后遇见的艰辛相比要小得多，因为即使是IPO在中国的主板或中小板，企业仍旧要承诺未来3年连续盈利业绩，企业要承诺未来3年挣多少钱，怎么挣，那也会遇见很大的风险。
10.IPO的好处 IPO的好处是门槛比较低，只要企业净资产超过5000万元就可以。根据国家规定，公司上市至少要发行5000万股，企业连5000万元都没有，怎么达到5000万股，很多公司只有三四千万元，就开始有人帮它上市，还上主板，不知道这些公司怎么找的券商。 企业换股有两个方式，一个是净资产，一个是注册资金，企业改成股份制公司的时候，注册资金1块钱一股，但是只要是到公募市场，企业一定要变成股份制公司，而股份制公司是一小撮人控制的一大堆股东的利益。股份制公司是为了向公众显示这一小撮人是公平的，因而它在制度上和法律上对自己进行了很多相对比较严格的规范。因此，如果企业不打算上市融资，千万别把自己的公司变成股份有限公司，千万不要去做股份制改造，有限责任公司是很灵活的，也是很霸道的，赚无限，赔有限。股份制公司相对来讲是比较严谨的。在西方把有限公司叫close公司，在股份制公司叫open公司。
（二）买壳上市 做IPO至少要12月，多者达24个月，有的甚至更长，比它更短的是买壳上市。
1.什么叫买壳 假设你是一家上市企业，但是你运行不好，我购买了你这个企业，获得了大股东的资格，我变成你的企业的大股东，由此我就拥有了你这个企业的发言权，然后我再把我的资产装入上市公司，这个过程就叫买壳。
2.为什么要买壳 很多企业老板很多意思，他们看重的是如何控制一家上市公司的股权，但是如果他们不能顺利地把自己的资产装入上市公司，从哪儿去赚钱？一家上市公司它之所以卖给别人，是因为它经营不好。因此，如果不装入你的优质资产，你只能接着帮它赔，帮它承担它原来应承担的债务。很多老板买壳的时候想都没想明白就买壳，更有的老板连为什么上市都回答不清楚，有的说是为了融资。其实融资有无数的方式，不见得非得选择上市。
3.买壳应该具备什么条件 买壳的公司需要的资产数量在10个亿以上，低于这个净资产的公司就不要去买壳，当然这个数值叫评估值。评估值很重要，一个公司去买壳，想拿壳挣钱，它的资产应该是比较巨大的，只有巨大的资产，才能保证它在买壳过程中获益。买壳跟IPO有点不一样。在IPO的过程中，如果你的资产负债率很低，例如是20%或10%，甚至企业没欠债，这样的企业当然不可能上市，在报初审的时候就会被打回来，券商就不会帮你做，因为理论上你还有很多资产，可以用更简单的方式变成现金。 中国对于股市的归纳还是我们十几年前的标准，就是股市是为那些缺乏资金，但又有项目的企业提供的融资渠道。如果你连钱都不缺，你还有很多资产可以通过银行贷款发债方式变成现金，那就不要上市。要想上市，先把你的资产负债率提高再说。所以说，资产负债率过低的企业不能进行IPO。但资产负债率过低的企业可以买壳，买壳不在于企业的资产负债率有多少，只要净资产数量够大就可以买壳。
4.企业应该买什么样的壳 在买壳的过程中，对壳有特别精细的要求。买壳是一个极其复杂的过程，虽然它的时间短，很多企业通过买壳上市，只花两三个月的时间，但是这个过程的复杂程度和运转的复杂程度都是正常人难以想象的。 在正常的相关的过程中，买壳要看到壳的大小，买壳的本质实际上是一次并购和重组行为。所以，企业要对并购和重组的对象有很清晰的看待。对于并购和重组的对象，它应该是小壳、净壳和空壳。 小壳 小壳就是要买的公司，它应该规模很小。很简单，如果10块钱一股的股票，10亿资产就能换1亿股，如果原来的壳很小，只有1个亿，我又换了1亿股加进去，我就拥有了你50%的股权，但如果你原来有3亿股的话，我现在这1亿股在里面，加进去一共4亿股，才占了25%。因此，如果资产过小，在买壳的过程中，对于一个大的壳公司的控制率就很差。正因为如此，企业基本上都希望在买壳的时候要小壳。 空壳 第二个是空壳，最好没有主营业务，因为主营业务变更也是个很麻烦的事。 净壳 第三个最难，叫净壳，要干净的壳，如果买一个不干不净的壳，企业的麻烦就很多。当然，如果现在谁说在中国大陆上有净壳，这话是很不负责任的。在中国有几十个壳，新疆有几个、陕西有几个、广西有几个、深圳有几个，每一个壳公司几乎是公开的资料，但是在中国大陆上，已经没有净壳了。净壳就是连带担保责任很少，也不牵扯到什么法律和官司，没有大量的财务上的问题，或者法律上的问题，以及其他人事关系牵扯不清的问题，这就叫净壳。 例如重庆某个好壳，企业来重组可以，但先要把3000名下岗职工的问题全解决了，像这种东西是很麻烦的。河北也有某个好壳，曾经想跟四川的某个大企业重组，但是一翻开，发现涉及的连带担保责任的企业单位多达380多家，企业在没有做这个壳之前，要把380多家的连带担保责任的关系都要搞清楚。你都不知道你要买的东西是什么，你就去买它，是很可怕的一个行为。
5.慎重买壳 从本质上来讲，每一个老板都是真正的投资专家和投行专家，因为花的每一分钱都只有两个作用，一叫买来自己用，二叫低价买、高价卖。 我们管低价买高价卖这种行为，在专业上叫专业的财务投资人，把买来自己用的行为叫专业的战略投资人。这两种行为往上一摆，就很清晰地知道其实人一生中每一个人都是专业的投资家，所有的投资行为的规律一定是一样的。首先一定要看上一件东西，不管是低价买还是高价卖，你要看上一件东西，你才会去掏钱买。买一个壳也很重要，要看上它，了解它，把它所有内部潜在的东西都看清楚。 中国买壳成功的企业，买完了最少有30%的企业迅速陷入到这个壳公司中，由于买了这家上市公司，致使主营业务一塌糊涂，业绩天天都在下降。因为企业买壳的时候，要向证监会承诺未来3年的连续业绩收益上升，例如买完壳，第一年是8毛钱一股，第二年我们的利润要做到一块二，第三年要做到一块六。企业买来才发现，它的连带债务根本不可能让企业有利润，但是由于向证监会提供了担保，你只能用你自己兜里的钱，大股东用自己兜里的钱，放进上市公司做利润。像山西某公司买壳到今天，2年时间放了6个亿的现金，大股东掏了6个亿，否则它就不能满足证监会的要求，钱一进入上市公司，就变成所有股东的财产，不再是大股东独享了，因而这种行为要慎重。 因此，买空壳、净壳很重要。买进干净的壳后要做债务重组，把一个壳所有资源调查清楚是极其复杂和艰巨的任务。在中国买壳做得好的，财务顾问不超过5个，IPO做得好的公司可能五十、上百，但是买壳做得好的不超过5个。
6.买壳是赚钱还是赔钱 那么，买壳的过程，是赚钱还是赔钱的过程？ IPO上市，大家都知道，上市的过程企业最终一定是赚钱的，当企业变成股市上的一员的时候，账上应该有大量的现金，而你自己的股权也不再是按净资产值算，而按照股票价值算。那么，买壳是赚钱还是赔钱呢？理论上，应该是赔钱的，但实际过程中，其实买壳早就是一个赚钱的业务，如果一个企业在买壳过程中还不能赚到钱，只能证明帮你做的财务顾问不专业。
7．买壳方式 买壳有正向、反向和混合三种方式，现在大部分采用的是反向买壳。
【案例2】 比如A公司1亿股5块钱一股，A公司的情况是有3个亿的负债，还有5000万元的资产，这是一个典型的ST企业，是严重的资不抵债，而且业务也在下降，每年利润是负的。B公司是一座大楼的所有者，根据评估，这座大楼值15个亿，每年房租可以给它带来3个亿的利润。对于A和B来讲，A觉得：如果我想生存下去，我必须把这座大楼放到我上市公司里来，我没有现在主要的业务，一旦我能把大楼放到上市公司里来，大楼的利润就是我的利润。所以A公司做了一件事情，这个事情叫资产增发，如果要是做现金增发，也就是说多发行股票数量换现金，这样的权利只交给了赚钱的上市公司。但是任何公司都可以做资产增发，不管业绩好坏都可以做。 比如A现在的股票是5块钱一股，如果票面价值是5块钱一股，股东大会同意增加印3亿股股票，他增印了3亿股股票，3亿股股票印出来以后，票面价值5块钱一股变成15个亿，他把这15个亿交给了B，他把印出来这3亿股纸交给了B，换B这15个亿装到A里来。 这个项目其实B赚了，因为这家公司的总股本变成4亿股，4亿股里其中3亿股在B手里，B变成这家公司的大股东，楼又还在它手里，所以在这个过程是买壳完成了。虽然A亏一点，但是A也不是最亏的。在这个过程中，A和B双方就会达成某种默契，由于B进来以后，会给A的公司带来利润，所以股票不会是5块钱一股。很多人希望再买上市买壳消息发布出来的股票，因为这样的股票买完后，只要买壳成功，利润上去，股票每天都会涨，大家就挣钱。 在这个过程中，由于3个亿的利润进去，股票肯定会涨，股票一涨，A也有利益，它原来的股票5块钱一股，理论上的可能它要退市，要出市，但是这么一做，股票就会涨，A也会受益。 第七讲 操盘股权市场的秘诀（三）
在上节所述例子中，A和B两个企业之间，一个想卖，一个想买。它们之间使用的工具叫资产增发。这个工具对于任何一个上市公司，无论是亏损还是盈利的公司，都可以使用。 在增发的过程中，A企业衡量了B企业的资产，增发3亿股股票给B企业，按照5块钱票面面值，相当于15亿元的股票。B企业把这份资产放入上市公司，在这个过程中A企业的总股本从1亿元变成为4亿元，而B企业在其中拥有3个亿。B企业变成A企业最大的大股东了，由此B企业可以通过买壳的方式，获得A企业上市公司的完全控制权。
8.债务重组 买壳的过程是一个挣钱的过程，钱从哪里来？如果把历史往前推一点，2005年、2006年，讲买壳挣钱的过程，很多人认为是天方夜谭，但是我们仔细分析一下，在现实过程中如果有人知道B企业要对A企业进行买壳，在股票流通和股市中无数的人都希望能够5块钱一股买到股票，因为重组完成以后股票会暴涨，因为只要重组一完成，优质的资产就进入到A企业，利润带进来了，股票就暴涨，谁都希望能买到5块钱一股的股票。 引入投资方C 但现在生活中我们知道这种股票很难买到，而且并不知道企业什么时候能够重组成功。大家希望在这个时候能买到5块钱，因为可以搭着B企业的顺风车，借着B企业的资源与利润赚钱，B公司看到了这种秘密。当然这个秘密是我们当年做上市、做并购重组的时候看到的，我们帮忙B企业一起分析这个结果，我们告诉他：“如果你能提供5块钱一股的股票，市面上会有很多人来买，因为他们知道只要重组一完成就能赚钱。那么你就可以跟A企业商量，不要资产增发3亿股，资产增发是4亿股，4亿股乘以5块钱，变成20亿，但是你只有15个亿，要引入一个投资方C，如果任何一个人愿意当投资方C，它掏5个亿的现金，加入到这里面来。你的总资产就变成20亿了。”这样对B的好处是资产增发的这块资产不仅是15亿资产，还有5个亿的现金，这20个亿资产最终会落到上市公司里，B一旦控股了上市公司，这家上市公司账面上就会有5个亿的现金，这5个亿现金直接可以投入项目开始运营和赚钱，这是很爽的一件事。 谁可以担任投资方C C也很高兴， C会想：“我原来就想5块钱一股买股票，我还不可能买到，现在由于你这种承诺，我有机会买到。”所以C也会疯抢。在现实过程中，会有无数的人去争能当C，那么一般能够争到C的像建银国际、中银国际、工商东亚、招商、光大等等，都是些有银行背景的投资公司。为什么这些投资公司能够争到，因为这些投资公司在跟B谈判的过程中，会有一个很好的砝码，是其他任何投资商没有的。它会说：“我帮你做债务重组。” A公司欠钱，要并购重组的那些企业基本上都是建行的企业，而且很鲜明。比如说这个债务欠的是建行河北分行，我们就去找河北分行谈，说：“你欠3个亿的钱，假如你不放口， B就不愿意来重组，B不重组，你一直做得差，就得退市，一退市，这3亿元就真变成坏账了。你不如把3个亿减免一半，让它变1.5个亿，你有1.5亿损失。没关系，我们C将来挣了钱，我向你承诺1.5亿转移收入，也就是从我们其他部门的收入中拿出1.5个亿交给你，这样子你就基本上能够保本，账面上不亏。” C的收益 这个工作叫债务重组，也就是说这些银行最终谁能够争到C的位置是在于谁的债务重组运作的过程最成功，因为它运作越成功，B买完壳以后，面临的风险就越小。在现实企业发展过程中，C会争着干这件事。 C的目的是无风险套利，因为在这个公司买壳之前，这5个亿资金打到B的共管账户，这个账户不是一般企业开在银行的基本户，而叫做一般户。这个户是专门特殊留印章的，是留另外一套印章的，这套印章在C手里。换句话说，这个钱打到B的账户名下，但是账户上的章在C手里。这样即使在验资的过程中，这笔资金确实是在B的名下，B没有资格去动它，什么时候C决定动才可以动。但是审计的时候，这笔资金确实在B的名下，C就可以规避风险。 如果重组不成功，这5亿资金要交还给C，而且还要支付利息，这就是他们相互之间的协议。如果重组成功，5个亿就变成了1亿股的股权，一旦C拿到1亿股股权，由于背后依托一个庞大的资源银行，C几乎可以在一瞬间把5亿的成本全部赚回来，而且C拿到的这1亿股票，几乎未来所有的收益基本上由C独享，就是由C一家几乎赚了这1亿股所有的利润。 三方的好处 那么，A、B、C三家中，B获得了需要的上市公司，而且账面上有5个亿现金，C拿到了需要的1亿股股票和未来挣钱的目标， A可以通过股票上涨，卖股票以及一切利好消息获利。相对来讲，A的利益最小，A的大股东原有利益最小。因此，在实际过程中，B还会拿一部分资金补偿给A原有的大股东，但是整体来讲，B最终拥有了上市公司，债务既得到了减免，账面上还有大量的现金，从而保证其未来顺利的发展。 这就是在买壳过程中，如何不花钱还赚钱的秘密。
四、全流通带来的风险及规避措施
在证券交易市场上，上市公司的资格是它在资本市场上万里长征走出的第一步，也是它风险很大的第一步。
（一）全流通带来的问题 对于一个企业来讲，上市意味着它开始踏入一个它完全不知道的市场。其实,在中国最应该做金融培训的是所有上市公司的实际控制人，因为真正的上市企业很少能够明白自己有多大的风险，未来会有多少机遇。有人说可能第一个风险来自于全流通。中国所有的股东的股票都可以变成流通股。 为什么全流通是很多上市企业心中的一大通病呢？因为一旦全流通，别人就可以在股票市场上买你的股票，最终让他的股票数量超过第一大股东，别人就可以控股上市公司。
（二）国外的遏制措施 当然,现实生活中这种景象几乎不可能出现。在国外，为了防止这种恶意收购的行为，政府有大量的条款，如毒药计划、金降落伞、银降落伞、锡降落伞、白衣骑士、白色护卫、三剑客、防沙策略、焦土策略、牛卡等等一系列遏制措施。
（三）中国三个重要的收购条款 在中国没有这样相关的规则和体系。但是中国的《证券法》对于一个企业购买上市企业股票，有三个很重要的收购条款：
1.协议收购 第一个叫协议收购，由A上市企业自身主动地善意地签署一个协议，让别人把自己收购走，这种行为叫做协议收购。
2.反向收购 第二个收购行为叫反向收购，一听你就可以知道，这是一种恶意的，不顾上市公司自身安危，主动过去的收购行为。
3.要约收购 根据国家的相关法律，任何一个公司如果在流通股股市上买的股票数量占这家公司总股本的50%，政府就要停止它的收购行为，而且对外进行公告。假设一个企业收购了一家企业5%的股票，要向证监会报一个文，在获批之前，不能继续去买股票。买到10%，又要进行申报公告信息，获得批准之前，不能继续买股票。如果达到两个条件中的一个：一、它收购的股票达到一家公司的30%，二、它威胁第一大股东位置，这两者之间达到任何第一个条件，就会触动收购要约。
（四）触犯要约收购带来的问题 在收购要约中，这家公司所有的股民都可以以12个月以来的最高股价把股票卖给收购者，而收购者不得以任何理由拒绝收购。也就是说，现在的股市上所有的股民，包括原有大股东都可以把股票卖给你，你必须要，不准不要。触动收购要约以后，你就要准备大把的钱，因为有一大堆人都要把股票卖给你。有人说不怕，现在这家公司的股市价格就是最高的，以前它一直很低的，现在才达到最高价。但是如果是4亿股以下的上市公司，当你收购额达到了整个公司的75%；或者4亿股以上的上市公司，你的收购额达到了整体股份的85%；或者单一大股东在一家4亿股以下的上市公司拥有的股权超过75%，4亿股以上的公司超过85%，就触动了全面收购要约。换句话，剩下的那些股民，必须把股票卖给你，不是你想不想要，不是他想不想卖，是他必须把这些股票卖给你，而你也必须要。你收了100%的股票以后，你就可以退市了，你就可以取消你的上市资格，这就叫全面收购要约。 如果有人想耍聪明，想通过在流通股股市上不断地买股票来收购上市公司。你要记住：当你触动收购要约的时候，就会有人把股票全卖给你，而卖的数量一旦超过了规定的比例，剩下的人就必须把股票再卖你。你拿了无数的钱，收买了一家退市的企业。这种收购的行为并不是一个很可怕的行为，但问题是你如何在股市上控制你的股价，你怎么知道你的股市涨和跌是如何发生的。
五、股市的涨跌如何产生
前两天,我与一们创业公司的董事会秘书聊天，我问她知不知道他们公司的股票为什么涨，为什么跌。这位漂亮的女秘书回答说：“我真不知道。”这很正常，中国几乎所有公司的董事会秘书都不知道自己的公司股票为什么涨，为什么跌。因为他们对资本市场了解得太少。但是，可能会由于不知道股票为什么涨，为什么跌，成为了别人的赚钱工具。
1.什么叫法人股和流通股 假设你的公司有1亿股，其中5000万叫法人股，法人股就是在你自己手里的。这意味着，作为这家上市公司的大股东，你手里不能马上去流通的股票还有5000万。流通股是在股市上流通的股票。假设你的利润是1000万元，你的股价是5块钱一股，那么每股税后利润是1毛钱。
2.市盈率 股价除以每股税后利润，得出的结果叫市盈率，英文表示是PE。通常情况下，我们可以算出50倍的PE。目前中国的股市只要涨到了3000点，刨去300支指标股，剩下股市平均的市盈率肯定会超过50倍，而现在创业板里已经有的公司超过了100倍。 一个大的股票交易市场上，整个大盘没有大的变化之前，市盈率对一个企业来讲变化的概率就比较小。假设我现在买了你们公司的一批产品，我付了一大笔钱，让你有1个亿的利润，我用1亿元去你们公司买了一个锅炉，这个锅炉的折旧已经摊光。有财务基础的应该知道，在账面上折旧摊光，那么计入账的它的资产残值是0。我用1亿元去买你这个锅炉，你多了1个亿的收入。这时候你发现你每股税后利润变成了1.1元。 在这5000万流通股中，我买了4000万股，我用5块钱一股的价格，用100个账户买了4000万股。这100个账户从哪来呢，稍微有一些金融基础的人都知道，其实在中国股市上持仓量最大的大量的账户都是死人账户。也就是说如果在农村有一个人去世了，我们给这个家庭2000元现金，不让他马上去公安局注销户口，然后拿着这个已经死了的人的所有的法律手续去开银行和证券账户，这样的账户俗称隐子账户。真正在中国股票市场做二级操盘的，恐怕每个人手里都有几百、上千个这样的账户，这样的账户的钱流来流去，谁也看不见，人已经去世。这些账户本质背后都是我的，100个账户拥有4000万股，花了2个月时间买到的， 4000万股乘以5块钱，我花了2个亿，又用1亿元去买你这个锅炉，我一共花了3个亿。股票市场的这种构架必然的天生缺陷出现了。股市的必然缺陷就是在股票交易市值的流通股阶段会对于上市公司的业绩起一个巨大的放大性效果，它不是本质的反映，而是放大性的反应。
3.股市的放大效应 那么，50倍市盈率基本上不会变的，理论上讲，股价能涨，这叫大的利好消息。也就是说，如果真的多了1个亿利润，这个公司股价就会涨到55块钱。我这4000万股不要说55块钱，就是在30块钱均价上抛出，也回来12个亿，我一共投入3亿，产出12个亿。这12个亿我们有利空消息，有不好的消息，把股价继续打低，我再在低位吸收股票，再用利润创造它的价值，再调高股票，这个游戏就能一直玩下去。 由于股市天生的这种东西，这就是为什么很多人热衷于做老鼠仓。上市公司做老鼠仓，虽然是违法的，但它可以让外面制造出的利润，让自己显得有利润。前一段时间，五粮液公司就是这么干的，实际上除了五粮液以外，还有大量上市公司都是这样干的。如此这般，股市上的钱就很好挣，只要在低价位吸入了股票，造成了上市公司的利润，这种利润就会在股市起放大效应，给企业带来巨大的利益。
4.股市是高手之间的博异 现实生活中，为什么没有这么多公司让大家看到它显示出这种股价的高低、利润的高低的搏斗呢？对于很多专业的做股市二级市场操盘的人来讲，他之所以不这么做的目的，并不是在乎这家上市公司的老板多么懂。往往在这个过程，上市公司的老板都会被蒙在鼓里。他怕的是进到上市公司操盘，在买这个股票的时候，还可能有另外一个庄家也在买。万一他在这干，别人也在干，互相之间根本不知道，可能对方知道他，而他不知道对方，他打高了股价，对方抛了，出货赚钱走人，把他陷在里面。 股市相对来讲表面上还是一个公平的市场，大家之间忌讳的绝不是上市公司老板懂什么，而是怕上市公司背后有更厉害的高手和自己博弈。双方都是利用这个规则赚钱，但是到底这个公司背后有没有人在赚钱，必须了解清楚。
5.加强市场管理 2006年，中国证监会一号大案杭萧钢构就是通过这种方式，在外面给企业做利润，然后在股市上获得超额利益，拉了17个涨停板，所有的人赚钱走路。 在这种游戏中，最重要的是了解你玩的对象背后有没有其他人在玩。股市的必然缺陷导致了这种游戏将会一直玩下去。避免这种游戏的方式是上市公司必须要做一个事情，就是进行市场的价值管理。 换句话说，一家上市公司的董事会任务是很重要的，董事会秘书任务更重要，应该通过市值管理公司，完全地了解10大流通股股东都是谁，每天在买在卖你股票的这些人都是谁，他们到底想干什么，要完全清晰地了解。你的企业在股市上有没有异动，有没有异常的表现，从而决定你的经营条件会不会受影响。一旦在经营中有难以想象的暴利和其他不可思议的现象发生，一定要弄清楚其背后引导的根源。企业上市，进入了股票交易市场，只是万里长征走出的第一步，而怎么去玩这个股市，才是关键。
6.学会很强的操盘技术和操盘水平 很多已上市的企业家认为：只要我能造出利润，我的股票就会在股市上获得超额的升值。这样，就可以让股票在股市上涨，从5块钱涨到5.5块钱，涨出10倍。假设我手里有5000万股，原来5000万股在5块钱的时候，有2.5亿，但是只要有1亿元的利润充实进来，那5000万股就变成27.5亿，换句话说我的股本就大大增加。那么，这1亿股利润怎么做呢？你可以跟别的公司说：“你花1个亿买我一份一文不值的资产，但是没关系，你的钱放在共管账户上，我不花，公章所有的手续留在你公司手里。”因为这1个亿进到你公司的账户上，虽然你一分钱也动不了，但是所有的审计、银行报表中都显示：这1个亿是在你的账户上，而且是利润。这个账户的所有权都在对方手里，但是这1个亿的利润已经能让你公司的5000万股本膨胀成27.5亿。 因此，哪怕这1个亿是你跟别人借的，让他花1个亿买你一份一文不值的资产。这1个亿实际上到你账户上，你根本不可能用得了它，因为它打到你公司的是一个一般户，而这个账户所有的法律手续都在对方手里。但只要这1个亿打到你账户上，变成你公司的利润，它就可以使你在股票市场上的股价疯涨，你的股票就会变得特别值钱。随后，可以把这1个亿向一个叫张三的人买一个经过评估，具有1个亿评估值的技术。换句话说，一个上市公司外面有一个技术，这个技术经过评估值1个亿，这时候资产负债表显示你有1个亿现金付出，换了一个评估1个亿的技术进来，资产负债表就是平的。这时候这1个亿就洗出去了，又还你了。 在这个体系过程中， 1个亿利润进来，把企业的股价提高10倍，让企业的股票从2.5亿值到27.5亿，这1个亿资金，企业用来买了一个评估值为1个亿的技术，1个亿资金又回到原来主人手里。1个亿的技术，最多评估150万的评估费用。这就是让企业的股票从什么都没有的情况下，从2.5亿变成27.5亿的成本。这些东西没有法律披露，这是现在金融体系、股票交易市场天生的漏洞。所以，你进入股票交易市场的时候，你一定要小心。你进到这个市场之前，你要学会很强的操盘技术和操盘水平，否则在这个市场里你不过就是别人玩的游戏。 第八讲 操盘股权市场的秘诀（四）
六、 国外股权公募市场
企业除了在中国市场中获得上市的机会，获得股票交易市场的机会，还有去海外交易市场的机会。
（一）海外上市比在中国上市更靠谱吗 很多人觉得海外上市可能比中国上市更靠谱，机会更大。其实这个世界上，小额贷款公司或创业板能不能起到贷款的作用，或者起到创业的作用，要看本质，股市也是一样。尽管都叫股市，全世界所有的股市差异是极其巨大的，甚至会让你惊讶万分，很多股票交易市场的股市是不能去的。 我亲身经历过一个中国企业在新加坡上市以后，董事长抱着我大声痛哭，他真的觉得以后再也不敢回中国了，他觉得无颜面对江东父老，他很怀疑现在中国的家，是不是已经被人家砸掉。为什么在新加坡上市会产生这样一种效果？因为他没有看清楚股市的本质，不是海外所有的股市都能去上的，很多股市绝对不能去上，更不能去碰。我很负责任的说，这三年以来，我帮助新加坡退市的企业数量大大高于我本身帮助所有上市企业的数量。
1.新加坡股市的交易对象特点 不仅新加坡，很多地方的股市都是一样。新加坡是亚洲第四大金融中心，融合了世界上几乎所有最重量级的金融机构。新加坡跟北京市海淀区一般大小，但是世界上所有金融机构在那里都有驻扎点。在它的公开募集市场上，炒作、交易的对象肯定是机构，不是散民，是机构肯定会店大欺客，散民越散，你越占便宜。这些金融机构相对中国小小的上市公司而言，这些世界著名的金融机构肯定比较大。在这个股市上，骨子里它就变成了一个客大欺店的市场。在这种市场，你只有吃亏的份，不可能融到资。
【案例1】 有一个拥有1亿股的中国企业，今年的利润是1000万元，这家公司目前1块钱净资产等于一股股票，有1000万利润，每股税后利润是1毛钱。这家公司的股票在中国是0.1元乘以50倍市盈率，理论上这支股票在中国股市上能够卖到5块钱一股，它的净资产是1块钱一股，股市上卖5块钱一股，这个老板是在赚。但在新加坡，2008年新加坡自己公开的市盈率是4到6倍。也就是说，这家企业的股票在新加坡市场上每股价格是4毛钱，它的净资产是1块钱，股市价格是4毛钱。因此上市以后，老板当然会哭。当他走上上市的路程之后，他后悔了，但是法律程序全做了，如果他违反法律程序更惨，所以他只能咬着牙做下去。做下去的结果就是，本身1块钱的净资产，在股市上竟然只卖4毛钱一股！！！在中国，他对很多私募投资方进行了很好的承诺和远景的美化，当他发现他的股市价格只能买到这个钱数的时候，他哭都哭不及！！！
所以，不是每一个股市都能去的，一个股市的市盈率和这个股市是否由散民组成，对于企业的股票能否在这个股市中赚钱，具有很关键的作用。
2.中国股市交易对象的特点 中国的股市，一定是散民最多的股市，中国的股市永远最多是由散民组成，因为当我们手里任何一份资产变成货币的时候，不管是美元还是人民币，天天都在贬值，这是一个客观事实决定的。1971年美联储（美国联邦储蓄银行，全世界唯一印美元的机构）宣布它在全世界印了400亿美元，2009年它宣布印了13万亿美元，可见这张纸天天在贬值。在这38年间，它多印出300多倍的钞票来。而人民币的政策是盯紧美元，它怎么贬我们怎么贬，10年前的万元户是光荣称号，现在如果我们一家一户一年剩1万块钱，说明你不富裕。因此，只要你的资产变成货币，天天都在贬值，这种贬值依靠存款或者买国债不可能规避，因为利率太低。 对于中国老百姓来讲，只要他不想让手里的货币贬值，他没有理论基础，但他一定有潜意识有感觉，挣点钱不容易，大家总想挣扎一下。在中国，提供给老百姓挣扎的途径只有一个：股市。存款、国债等等都只能是死得慢一点，贬得慢一点。既然只有一个地方，因为钱少，买房子买不起，炒黄金炒不动，只能去买股票。所以，中国的股市不用争， 50年、100年，只要没有新的能让老百姓货币保值增值的场所出来之前，永远是散民炒股，这种现象永远不可能改变。中国的股市正是因为有散民炒股，结果是世界上所有上市公司梦想的股市，因为这肯定是一个巨大的店大欺客的局面。
（二）如何去海外上市 既然不是所有的海外股市都能够选，那么，企业选什么样的股市呢？在选择股市之前，很重要的一点是，如何让自己去到海外上市。中国企业去海外上市目前只有两种途径： H股和红筹。
1.H股 H股是国内企业通过上报证监会、商务部、国家外汇管理局、国家发改委等等，走完所有国家允许和批复的手续，然后去海外进行上市，这个过程就叫H股。以前去新加坡，走这种途径上市的叫S股，去纽约走这种途径上市的叫N股，去香港叫H股等等，现在全部统一叫H股。 走H股由于有很多相关的法律法规条款，有些条款是冲突的，也就是说你满足了A，必然满足不了B，满足了B必然满足不了A。在这种条件下，真正能走H股上市的民营企业太少太少。也就是说，民营企业H股这条路很难走通。
2.红筹股 民营企业几乎剩的唯一一条路就叫红筹。 红筹的来历 这个红筹并不等于我们日常说的股票炒作中的一个红筹股。在中国的投资银行资本市场中，有两个词汇容易搞混。一个词汇叫PE，PE第一个含义是股权私募基金，第二个是市盈率，这两个词是不一样的。第二个词汇就叫红筹，红筹第一个含义就是去海外上市，俗称叫搭红筹构架，第二个红筹是指我们股市的小盘股。 美国股票涨是绿的。美国1793年成立华尔街之后，在差不多100年的时间内，美国股票交易市场、美国赌博市场、美国的妓院、美国的地下黑社会市场、美国的毒品市场，几乎全控制在爱尔兰人手里。原来的股市曾经像赌博和妓院一样，控制在黑社会手里，这拔人都是爱尔兰移民，爱尔兰移民统治着美国那时候，很多地下很黑暗的事情，他们创建了股票市场的很多词汇的时候，选择了最简单的方式，例如在赌博市场上，最小的筹码是红黑相间的，英文词就叫红筹。所以，当问到小盘股的时候，他们就叫红筹。现在发现，其实股市的红筹的单词，竟然跟赌博市场的红筹是一个英文单词。赌博市场最大的筹码是蓝黑相间的，叫蓝筹，股市中大股票就叫蓝筹。 这个红筹的来历据称是第一家使用这种方式在香港上市的公司，它的招股说明书一打开，是一整面中华人民共和国国旗，合上以后背后是红的，大家就俗称叫做红筹。美国股市，涨是绿颜色的，这是波爱尔兰人规定的，爱尔兰人最喜欢绿色，他们认为涨就应该绿的，涨是好的，红是不好的，跌是红的。 怎么上红筹 要上红筹，企业得先在商业自由港注册一家离岸公司，世界上有一些商业自由港，包括开曼、百慕大、毛里求斯等等，其实香港也应该算作其中之一，只是它没有那么自由而已。这些商业自由港的特点是可以随便注册公司，可以随便写注册资金，可以随便拆股，而它所有的法律地位和程序世界上绝大部分国家都认可。在这些地方，企业注册一个公司，统称叫离岸公司，包括开曼 BVI（英属维尔京SN的群岛），BVI是离岸公司的一种，是在维尔京注册的，在离岸注册一家公司，这家公司收购了你境内的企业。在2006年9月份之前，这种收购是通过换股、股票置换完成的，因为海外的这家A公司，可以随意拆分10亿股或100亿股甚至1万亿股，所以它跟B的换股过程中，就可以完全控股了B。在外人看起来就是一个在海外的离岸公司通过股票置换的方式收购了一家境内企业。 谁去上市 那么，谁去上市呢？是这家A去上市，因为一旦A收购了B，根据财务原则，B所有的财务报表都要合并，所以B所有的体系全部对划归到A，由A去海外上市。简单地说，H股是一个境内企业通过审批手续上市的方式，而红筹股更像是一个海外的公司收购了境内企业，然后海外公司去上市。2006年9月份，商务部发送了一个10号文，这个10号文禁止用股权收购的方式，海外公司收购国内的企业要换成现金，拿现金收购可以，拿股票置换不可以。商务部出这个文件的人，应该算是在投行这个领域里的高手之高高手。看似一个小小的改变，但几乎堵死了所有企业去作弊的路程。 有人觉得很奇怪，我们把B评估的很小不就行了吗。B评估的很小，把它评估成1块钱， A拿1块钱不就是可以把B收购了吗？理论上是可以的，把B评估得很小，A一块钱把B收购了，但是B一旦并到A来，要想上市，要做重新的评估，评估出1个亿，那叫虚假的评估信息，不能上市。 注重历史沿革 一个上市企业不管在境内或境外很，重要的一个数据叫历史延革。换句话说，你要上市，要从你公司注册公司的第一天开始查，一直到上市那一天，这些年是怎么走的，有10年，查10年，有20年查20年。
【案例2】 在2005年，我有一家公司上市，什么事都没有的情况下，IPO竟然最后变成了有条件过会。原来是15年前，这个老板的一个朋友想成立一个公司，但是因为某种原因，他的朋友上了工商管理局的黑名单，不能去当大股东和法人代表。这个老板就用他自己的名字、身份证成立一个公司，送给这个朋友经营。当时商量好了，一旦他被摘掉黑名单，就变更自己的股权换过去。由于两个人是好朋友，那个朋友就一直没有变，15年过去了，这个老板已经完全忘记有这么一回事。在我们调查过程中，也没有发现这个事实，到了证监会，过会的时候，人家突然拿出个营业执照，问老板是不是他，为什么有一家自己的公司，不跟证监会说，为什么在所有报的资料里，没有看到他名下还有一家公司，这家公司跟他到底什么关系，得好好讲清楚。好在这两家公司之间没有任何业务的关联和瓜葛，否则上市的事就吹了，但是仍旧变成了有条件过会。
这种历史严格是查到根上的问题，国外的很多手续比国内还要严格。在这种情况下，这做虚假评估没有用，真的拿1个亿的现金收了国内企业，你会发现这个1个亿资金的由头变得很困难，拿出这1个亿资金的这个老板和国内的老板必须是一个人，不能真的让个外国公司把自己的公司拿走，否则上市就没有意义，因此至少应该是一拔人。但是这1个亿资金的来源就很成问题，把这1个亿资金从国内倒出去，那得提交国内1个亿资金的所有的税收证明和合法收入证明。有人说借钱可以吧？可以，你借了1个亿来收购它，但是到了国内，落到你手里的就只剩8000万，因为那2000万叫税收所得税，被代缴代扣了。借到这8000万把企业收购后，你发现A公司有1亿的资产，你收上来的还有1亿负债，资产负债率100%，怎么上市？
3.中国公司上红筹股的主要路线 从2006年9月份到今天，大概有100多家公司重新搭了红筹构架开始进行海外上市，但全部都有法律纰漏。它们的路线主要是三大类： 在香港成立公司，然后收购国内公司 最流行的一类是这样的：首先在海外注册一家离岸公司，一般在香港成立个公司，因为毕竟香港离中国大陆比较近，很多事好办，然后这个香港公司收购了国内这家公司，这家公司实际上本质是D，但是上面成立一个控股公司，这样D的资产在控股公司进行梳理就比较好看、干净，账目也比较清晰，B实际上完成收购C，这个过程确实是现金完成的。现金来源是A公司的几个大老板，这些人都是外国人，看似真的像一个外国企业把中国公司收购，但实际上这些外国人替中国老板代持。这些外国人主要以律师为主，替中国企业老板代持其中的股票。 这里面有一个巨大的法律纰漏，假设我作为代持人，老板你把股票交给我代持，这个时候，我想干点什么坏事，做点什么东西，你可以在法律上告我，可是在你告我之前，我可以把所有的股票以最低的价格全卖给他人。等这家公司上市之后，他就是大股东了，老板要追索我的责任，跟我打官司，可以。但是这些股票永远要不回去了，他叫善意第三方。他在获取这支股票的时候，不知道我们俩之间的问题，不知道有代持协议。这种善意第三方一定要小心，会有很多作用。比如我欠你的债，我说拿楼抵押，我欠了你债权，我到期不还，你找我要债，我不给你，你开始告我，要冻结这个楼，结果你没有想到，我已经把楼卖给他了。这个楼最后就冻结不了。他叫善意第三方，他不知道我们两个之间的债权。善意第三方要用好了，其实可以规避大量的东西，可以获得很多不劳而获的收益。这种模式最大的风险就是代持的法律风险，期股也好可转债CB也好，都有这种代持的法律风险。 海外公司用换股的形式不花钱收购国内公司 第二种模式是海外一家公司A用换股的形式不花钱收购了B，B再用换股。还是香港公司用换股的形式收购一个国内纯外资企业；海外公司收购国内的纯外资企业，也是换股。而国内纯外资公司用换股收购国内一家中外合资，外方控股的，也能收；用换股，这个D企业收购一个国内中外合资，中方企业控股的，也能收。这一串上去，最终是去上市，这一段的风险在于中间涉及一串的壳，这些壳公司要在每一次收购行为中，因为涉及到了中方和外资的关系，都要经过商务部审批，审批的难度巨大，中间经历的机构也很多，财务成本巨大。 与离岸公司进行技术合作 还有第三种方式，这种方式不是前两种股权变换的方式，它的特点是技术型企业，一定要技术型企业才可实施。比如国内有一家公司，国外有一家公司，这家公司使用的所有的专利和技术品牌都不在公司内部，而它必须依靠这些专利和品牌挣钱，那么这些专利和品牌全部转化到这家公司名下，由这家离岸公司注册了所有的专利和品牌，这家公司跟离岸公司签署一个协议，每年把它的收益的90%上缴A，用于它使用离岸公司专利品牌和所有技术的使用费用。这是一个商业合作协议，但是其关键点是它确实需要由技术品牌来生财，不是假的，必须是经得起推敲，而这家公司本身也必须具备很好的、活跃的发展能力。这个模式的缺点在于多了一重税收。 总之，在股票交易市场，千万不要觉得自己能够搭拉，要做确实要找专业的人，一定要有成熟的经验才可以做，这是一个很复杂的过程，我不建议任何国内的初步设立的老板去投资股权。
（三）适合中国企业的国外主要股权公募市场 世界上除了中国，只有四个国家和地区的股票交易市场值得我们中国去做。
1.美国的主板 第一个是美国的主板，只有三个市场，即纳斯达克、纽约和美国证券交易所，其他任何美国的OTCBB或粉单市场，绝对不值得上市，因为我们并不了解在海外上市每年要支付大量的财务费用和中间人费用，更不了解的是在美国、在国外很多交易市场的相关规则，一旦你转换上市板块或者从底层板块跃升到上层板块，就遭受致命地打击：或股权遭受巨大的剥离或者利润遭到巨大的剥离。在这些法律文件的约束下，在海外购买一个小公司或者一个什么OTC转板，几乎就是一种梦想。尽管有天狮等公司的成功，但付出多么昂贵的代价，他们自己很清楚。
2.香港 第二个值得去的是香港，虽然香港不能够买壳，在香港，一家公司想买壳，它的条件是拥有这家公司5%以上的股票，两年以上才能买壳，否则视同IPO新股上市。但是香港有很多变通的方式来达到变相买壳的目的。而香港的好处是不管你是IPO还是买壳，所有的法律文件都有中文版，全部都看得懂，不存在任何文件会遭受其中的法律蒙骗和纰漏。尽管金融文件是你极难看明白的，但至少比外文好多了。
3.加拿大 还有第三个值得大家去的，就是加拿大。如果你是能源或者相关的矿业等企业，就去加拿大。几乎世界上最好的能源类或者矿业类企业都在加拿大上市，加拿大拥有最好的市盈率。到那儿，你会拥有最多的散民来炒作你的股票。
4.荷兰 第四个值得去的是荷兰，这个市场即使在金融危机最重的时候，平均市盈率还能在25倍以上，荷兰是世界上几乎唯一一个泛欧和泛纽交易所。你在荷兰上市挂牌，等于可以直接在美国纽约主板股票交易市场挂牌，这是一个相当好的股票交易市场。 但总的来讲，去海外上市是一个相当艰辛和复杂的过程，如果你要真的想去，走这一步之前，一定要找一个专业的团队进行长时间的辅导，如果打算投资这样的公司，更要千万千万的小心翼翼，这里面的陷阱是很多的。 第九讲 操盘股权市场的秘诀（五）
七、股权市场之私募市场
公开募集市场基本上属于店大欺客的局面，在这种情况下，企业募集资金的时候会得到很大的益处，但是在绝大部分企业很难在中国获得公开募集资金的情况下，我们可能要在更多的时候寻找私下募集资金。 市面上有很多股权募集的情况，主要是私下募集，企业发展到前端的时候，要去募集资金，发展中期的时候，要去募集资金，或者膨胀到很大的时候，要去募集资金。所有投资的方式都是由投资方投入资金来占一个企业的股权。
（一）投资方一般与企业签的两个协议 如果你是融资方，你是在前中后端遇见的全部都是专业的投资机构，不管是出于低价买高价卖，还是买来自己用，不管是出于财务投资人，还是战略投资人，其实力经验都比你强大得多。这些专业的投资人在进入你企业的时候，一定会跟你签署两个很重要的文件。
1.对赌协议 第一个文件叫对赌协议，内容比如：你告诉我你的企业会发展很好，我只要给你投了这么多钱，你就会发展得更好，如果我给你投资了以后，你没有按照你承诺给我的预期发展得那么好，你必须要受到惩罚。
【案例1】 蒙牛集团在发展过程中，净资产在7000万元人民币的时候，由摩根士丹利、鼎辉、英联三家职业的投资公司对其进行了私下募集的投资，投资的总金额换算成人民币约2.18亿，占蒙牛公司股权32%。蒙牛公司的净资产是7000万，7000万的30%是2100万，而人家投了2.18亿，占30%，就感觉1块钱净资产换了10块钱投资。那么，这种情况下，蒙牛是不是赚了一个很大的便宜？以这个便宜为代价的前提是对方说：“如果你不能达到投资的第二年100%负荷增长，或者连续三年50%的负荷增长。对不起，蒙牛集团90%的股权归我们。”这个就是典型的对赌协议。
对赌协议的方式、方法、样本有很多，最常见的一些对赌协议有一些隐含的陷阱在里面，但是在国内真正对赌协议能发挥作用的很少，大量的对赌协议最终的结果都成为了一个工具。
2.一票否决 第二份协议叫一票否决权，也就是说，既然资金是我投给你的，我不能决定让你的企业做什么事情，但是如果你的企业有什么事情做得不好，我可以一票否决，不让你做什么事情，因为钱是我的，我投给你钱，你的事太危险了，我否决，不让你干这件事。中国的企业家是很实诚、很老实的企业家，很多被投过的企业家，从来都没有想过一票否决权，让对方完不成对赌协议。专业风险投资、创业投资、私募投资的大拇指理论，都是要在每一个企业身上获得难以想象的暴利，所以这些机构在美国的网站上，在美国的杂志上，对它的称呼基本上会多加两个字，叫“噬血的投资商，喝血的投资商”，就是因为它们投过的企业会遭受一个巨大的打击，会从这个企业身上扒走每一分它能扒的利润。这一点不怪它，因为没有一个人会把钱往水里扔，大家拿钱出去都是为了挣更多的钱回来。 其实中国企业走到今天，改革开放30多年，我们早已经逃离了对西方盲目崇拜的时期，我们会发现很多西方人的思想、理念、观念并不如我们真正中国人骨子里东西优秀，只是前期这些观念、理念没有让我们看到它的原理，而是有一些专家和学者把它包装成了一个我们谁都不认识的东西，一旦我们看到它最本质的东西，其实是很简单的。
（二）债权的偿还永远在股东的权利之前 对这些股权私募投资方来讲也是一样，虽然你作为一个融资方，签了一票否决权，也签了对赌协议，你有没有办法把它搞定？这个问题我问过中国大量的风险投资机构的老总，他们的回答很干脆，说：“翟总你要这么做，我们就死了，我没有办法避免它。”毕竟我们是有良心，有五千年文化美德的伟大的中国人，不要这么干。 比如您在接受私募投资方入股之前，您的公司跟我签订一个协议，在这个协议中写得很鲜明：您由于某个众所周知或者完全解释得通的理由，个人欠了我1亿元，那么我也给您签一个条，我个人也欠了你公司1亿元，在金融上，这两条叫对冲了。这个条，在我们互相写作过程中，连双方父母都不告诉，除了我们俩个人以外，不会有外人知道。投资方在投资过程中，如果有任何故意利用一票否决权，让您达不到对赌协议的行为，你只要给我一个电话，我就拿着这张纸直接去法院，法院一纸诉状，你的公司资产就全部被冻结，因为在法律上，债权的偿还永远在股东的权利之前，把所有的负债全还光，剩下的才是你的权益。这个情况下，你的公司就变成我的，我叫善意的第三方，我不清楚你跟你的投资方之间的协议。这时候他就会责怪你，说您当初为什么不跟他说，故意隐瞒，那他可以去告你。如果他真的去打官司，由于债权在股权偿还之前，他对你的起诉不会影响到这家公司被我拿走。任何股权投资都会面临这样一个极其巨大的风险，不可能逆转。
（三）投资方应注意的问题 作为投资方，你如果站在股权投资的角度，对一些企业感兴趣，你想对它投资，你需要注意相关的问题。
1.协议是否具有法律效应 如果你有一天杀入这个市场，不管是作为财务投资人，还是战略投资人，你开始对一些项目进行投资，无论并购或重组，还是投资也好，你要注意你签的一些协议是否真的具备法律效应。
2.有无风险规避体系 很多人很有意思，很多人投资在拟上市公司资，听说这家公司准备上市了，我们投资进去看它能不能上市，很多人没有想过如果这家公司上市不成功怎么办，有没有风险规避体系。有人觉得上市不成功这家公司的大股东拿现金回购自己的股权，也就是股权还能变成债权。其实，对方现在就把股权卖给你，因为他缺钱，所以他现在把股权便宜地卖给你，而不是等到上市后，卖一个很贵的价钱，这也就是证明他没有更容易的从外面拿钱的渠道，才会引入你这样一个股东给他钱，如果他真的不能上市，他怎么回购你的股权？
3.对方为什么要引入投资金 还有的老板很可爱地说，这是我们俩公司里的钱。这个公司是你们俩一起做的，资产是共有的，他要单独从外面拿钱回购股权，但如果当年他在外面有更方便的途径拿钱，他就不会这么便宜的把股票卖给你，他就等上市，把这份股权卖得更贵，正是因为他根本没有办法找到比引进你更好的拿钱渠道，他才引入了你，引了你以后他上不了市，他没有能力从外面拿钱，那么他跟你签的这个从外面拿钱回购你股权的协议，是一份不可能执行的虚假协议。这种股权风险规避体系是没用的。上市公司的老板都掉在这个陷阱里。因此，如果你没有更好的肯定能够保证你投资回报的方式，我完全不建议你去投。
【案例2】 我作为专业人士，做投资银行十几年了，做了几百个最精粹的案例，但是我仍旧在里面失过足。我曾经对陕西一家企业做过长达2个月最详尽的尽职调查，企业的业务真的好到了令人难以想象的地步，最后也是已经做到了别人不可比拟的干净的调查，唯一的就是我实在想不出有最完善的风险规避体系，所以当时让财政当地给我做了一个简单的担保，当时手续并不完全，我就投了5000万资金给那家企业。我投资的第二个星期，那家企业就被法院冻结了，而且前后有5家法院去冻结那家企业，我就知道我的资金肯定是打水漂了。
我这样最专业的投资人都会陷在这种局里，更何况是非专业的投资人，更要小心。任何人让你投资的时候，一定要有所有最全的法律文件和所有最全的相关的权属资料，你投在哪个公司，你占多少股权，你怎么投进去的，你的股权用什么体现出来，开几次股东会，股东会的决议都是什么，怎么帮你最大的去规避所有相关的风险和损失，都在里面。如果遇见高手怎么办，他在让你投资的过程中，隐含了一个债权的协议在外面，怎么办？
4.每一个招数都要想到 在中国做资本运营人和在西方做资本运营人最大的区别就是每一个招数都要想到，一定要想到能克制它的招数。如果我打算给一个公司投资，我决不会投资在公司里，把我看中的资源项目、流水线等等资源拿出来，我把资金拿出来，咱们注册一个全新的项目公司。这家新公司注册，从所有的法律程序，从所有的章的管理，公章的管理、财务章的管理到所有东西我都监控。有限责任公司很霸道，叫赚无限，赔有限。即使跟我合作的股东有再多的债权，最多大不了我更换一个股权合作伙伴，我的资产不可能没有。在这种情况下，我们创造一个全新的公司，他有了任何债务，都是母公司去解决，母公司资不抵债，大不了母公司的老板换人，对于我这家项目公司，只是其中一个股东的控制人更换了，我的资产还放在这，跑不了。这样子我就最大程度的保护了我现有的资产。
5.注意潜规则 实际上，在中国的投资中，有一个潜规则，如果有一天你进入了投资圈，这是你一定要避免的。准确地说，其实中国大量的投资者在投资出去那一瞬间，就已经损失了，因为人类历史走到今天，创造了无数的工具来衡量一个人的知识、文化，来衡量一个人智商和情商。遗憾的是人类走到今天，没有任何一丁点办法衡量一个人的道德文化水平高低，因为不能衡量道德文化水平高低，造成的遗憾是显而易见的。 我们活在这个世界上，一个人的名望越高，知识越丰富，权威越大，他骗人的危害就越大。麦道夫骗了全世界，正是因为他是纳斯达克的主席。在一个公司里，最大风险的防范就来自于人。2006年的时候，为什么盛大公司被新浪公司洗了20亿元，盛大差点倒闭，其中关键点就在人身上，因为董事会报道陈天桥手里这份并购资料，让他投资的并购资料缺少了一个最关键的毒药计划条款，这个条款理论上100%不可能被缺少，不可能被忽略，这个条款的出现和消失能够直接导致一个大的上市公司的毁灭和诞生，但是它真的缺失了。而这个条款的缺失是人为的，有人花了2亿元资金让这个条款缺失。
6.对员工全面把控 投资为什么会失败 为什么投资公司的投资在投资的那一瞬间就有50%消失？很简单。第一次投资公司见我的是一位总裁或者副总裁，但是他不一定是董事长和实际控制人，甚至可能是个投资总监，第一面我们在说官话，当我们见到第十面的时候，一定开始说私话了。“老张，这个项目你看看怎么玩？我跟你说老张，你看我项目这么好，只要咱哥俩合作，你公司把这5000万美元投给我，我就打给你500万美元，你看这事能不能做？”500万美元的诱惑，投资总监一辈子全加在一块也不一定能挣500万美元。如果在这个局中没有法律损失，没有很好的法律规避条款，就有人会去做。 迈克尔·杰克逊是怎么死的 现实生活中，很多人都在做。而作为老板，作为投资方，如果没有完全充足的投资的专业知识、背景资源和对员工全面的把控，这种风险会一直存在着，这种风险一直是很恐怖的。如果了解了这种风险，你就知道迈克尔·杰克逊破产、死亡的内幕了。商场上只有永恒的利益，没有永远的朋友。为什么他们总破产，因为这些人挣的钱也面临到每一天货币保值增值的局面，货币贬值也很苦恼。原来的浙江企业家对货币贬值现象很苦恼，所以他们到处在中国各地买房，他们发现房子的风险比股市小，收益比股市高，我们叫他们炒房团，今天我们看到其实不是炒房，是他们潜意识规避风险的意识更强。 演员也有意识，他也有老的那一天，所以这些人希望把钱交给理财公司打理，让专家帮他挣钱。对于一个理财公司的专家来说，是拿1亿元资金，玩了命一年帮你赚1000万，然后拿200万佣金容易还是帮你把1亿元全赔光，然后拿5000万回扣容易？答案显而易见。迈克尔·杰克逊为什么走到今天，就是因为他要复出了，他一旦要复出，这个局后面瞒骗他的人，在底下把他的财产亏空，连保险都骗走的人就会露馅，所以他们决定把他毒死，毒死了他，一切就都解决了。 投资公司最大的风险 在一个投资公司中，你面临的最大风险恰恰来源于公司内部的投资总监们，恰恰来源于那些掌握了专业技术和专业才干的人员。因为如果你是大股东，公司是你的，但是有一点，你下面的投资总监签的合同、盖的章，任何一份合同如果涉及到大额的连带担保责任，当然是你们公司还，但是谁敢保证公司签的合同的每一个条款，自己都看过，都能看得懂。 |
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