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【项瑾的回答(15票)】: 裘律师谈的主要是境外上市公司的情况，已经很全面了，我来补充下国内上市公司滴，仅以民企为例哈。 1. 民营企业设立初期，尚未引入投资者前，董事会成员通常是由大股东及其直系亲属或亲信组成，甚至并不设立董事会，而由大股东或实际控制人直接担任执行董事 2. 到了公司规模逐渐壮大，开始吸引到投资者并实现A、B、C轮融资后，那家族式管理和公司治理结构肯定也不符合公司管理需要，一方面投资者基于其参与公司管理的诉求要求1、2个董事席位（一般是一席，钱多另论），另一方面会要求公司优化公司治理结构，剔除不参与公司日常经营管理、纯粹是为了保证控股股东对董事会的绝对控制力而占绝的亲属董事席位（比如配偶以外的七大姑八大姨这个时候就拜拜啦），同时引入部分管理团队成员担任董事。 3. 到了准备上市阶段，国内上市的首要前提要将有限责任公司改制为股份有限公司，改制阶段如果原来董事会人数较少，会有一定程度的扩容，如果改制后很快就向证监会提交上市申请，则一般在改制同时建立独立董事制度，引入独董；如果改制后距离递交上市申请还有相当长的一段时间，也可以考虑到上市前再增设独董，免得日常管理中束手束脚。Anyway，递交上市申请前肯定已经并且必须完善独立董事制度，这是公司治理的重要方面。 PS：所以问题中说上市后何时选举独立董事的问题其实不太准确的，因为上市前肯定已经有独董啦，另外公司准备上市阶段也是个很模糊的描述，改制前后分别还是很大的 【裘Benjamin的回答(12票)】: 通常在上市之前完成最后一次融资的时候，董事会成员就已经固定下来，完成上市期间和上市后一段时间也不会变化。典型的董事会成员为创始人/主要高管、投资人/主要股东的代表，以及与公司没有直接利益关系（也没有利益矛盾）的独立董事。 成熟的资本市场没有 “员工代表” 进董事会的需要。即使是员工，也是资深高管，比如CFO。 是否引入新的独立董事，何时引入，何时换人，看公司需要，如果有可能给公司提供帮助的能人愿意担任公司的独立董事，是增加股东信心的好事，可经由股东会被选为董事。 比较强势的创始人/高管会把董事全换成和自己一条心的哥们 --- 乔布斯90年代末回苹果之后那几年就做了这事。Google CEO, Eric Schmidt 本来是苹果的独董，但因为Google 赌 Android, Eric 被请出董事会，为这事乔布斯一百个咬牙切齿，认为Eric 当董事期间了解了苹果的智能机战略，被Google 借鉴了。 直到金融危机前，或者2000年代早期的美国大公司财会丑闻（如Enron、Worldcom、Tyco）曝光之前，趋势一直是董事会逐渐变成摆设。但过去这10年，因为上述丑闻，以及大量强势的社会活动型股东（“activist shareholder”）的出现，来自股东要求强化董事会甚至进入董事会的要求越发强烈。 上市变成高估值的大公司之后，投资人需要控制风险不能持太大比例的股份，股份所有权会自然变得分散，这时除了几名高管之外，大部分董事都是独立董事，通常是其他大公司的CEO或前政府官员。 看下苹果和Google的董事会（两个都是梦之队）： 苹果（Apple Inc. - Frequently Asked Questions）： Arthur Levinson, Chairman and former CEO, Genentech, Inc. William Campbell, Chairman and former CEO, Intuit, Inc. Tim Cook, CEO, Apple Millard Drexler, Chairman and Chief Executive Officer, J. Crew Al Gore, Former Vice President of the United States Robert Iger, Chairman and Chief Executive Officer, The Walt Disney Company Andrea Jung, Senior Advisor to the Board of Directors, Avon Products, Inc. Ronald Sugar, Former Chairman and CEO, Northrop Grumman Corporation Google (Management team): Larry Page, CEO – read Larry's profile Sergey Brin, Co-Founder – read Sergey's profile Eric E. Schmidt, Executive Chairman – read Eric's profileL. John Doerr, partner of KPCB Diane Green, founder of VMWare John L. Hennessy, president of Stanford University Ann Mather, former CFO at Pixar Paul S. Otellini, former CEO and President of Intel K. Ram Shriram, trustees of Stanford University (also Google's early investor) Shirley M. Tilghman, former president of Princeton University 看下13年中在美国上市的兰亭集势的董事会（LightInTheBox），对于在美国上市不久的中国公司来说很典型： Quji Guo,Chairman of the Board, Chief Executive Officer, Co-Founder Xin Wen, Co-President, Co-Founder Liang Zhang, Co-President, Co-Founder （以上三位是创始人） Bo Feng Jin-Choon Lim Ye Yuan （以上三位是VC） Kai-Fu Lee （独立董事） Sean S Shao（独立董事） 【知乎用户的回答(0票)】: 专题专答，不全面展开。 可以略过的另：我读了题主在问题说明中的叙述，我认为我们作为答主不需要秉承“长比短好”的知乎界谬论详细展开上市公司制度要求的问题，题主的知识水平完全可以自行找到。 根据题主的叙述，题主对上市公司制度的偏差在于：把法律法规要求上市公司必备的某些制度，当成了私有的股份有限公司不能有的制度。 上市公司的很多制度要求，股份有限公司完全可以有，只不过在未上市时毫无必要而已。但一个股份有限公司进入上市流程的话，其公司制度在上市前就要自我严格要求，按照“上市公司”的标准调整包括公司章程在内的公司制度。这样才会在将来上市时得到股票投资人的信任。 所以在拟上市时期，该公司就要引入正规的公众公司董事会制度、独立董事制度等。具体的操作是，在上市前，中介机构就会帮助拟上市公司修改公司章程、董事会议事规则等文件，在未上市时就“严格要求自己”，把一系列法律要求上市公司才有的制度引进、固定下来。为今后上市成为公众公司提供基础。 所以，一个简单的回答是：董事会成员、独立董事的制度变化以公司实际制度实际变化那一刻开始，而不是题主现在理解的公司上市引入公众投资者那一刻开始。 原文地址:知乎 |
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