“影子银行”(shadow banking)一词最早由美国太平洋投资管理公司执行董事麦凯利提出，意指游离于传统商业银行体系之外，从事与商业银行相似的金融活动，但不受监管或受监管较少的金融机构与金融业务的统称。步入21世纪以来，随着市场投融资需求的不断提升以及流动性资金的持续充裕，“影子银行”在全球范围内的规模经历了爆发式增长，目前已成为金融系统中举足轻重的重要组成部分。
美国次贷危机、欧洲主权债务危机的爆发，再次将“影子银行”体系的风险推向舆论的风口浪尖。由于高杠杆率、期限错配、交易方式不透明、脱离实体经济等特性，“影子银行”业务在优化金融资源配置、拓宽投融资渠道、促进金融市场创新发展的同时，也带来了无法估量的风险隐患，其自身体系的脆弱性将对金融市场的稳定性产生直接负面影响，并对实体经济的发展产生冲击。
就欧美国际市场而言，“影子银行”体系包括投资银行、特殊目的机构(SPV)、货币市场共同基金(MMMF)、结构化投资载体(SIV)、对冲基金、资产管理公司、私募股权基金等非银行金融机构，以及资产支持证券(ABS)、担保债务凭证(CDO)、信用违约互换(CDS)、资产支持商业票据(ABCP)等金融工具和产品。以房地产与住房贷款证券化为主要运作模式。
中国式的“影子银行”体系不同于欧美市场，由于国内市场正规渠道融资规模有限、资产投资管理工具稀缺等因素，中国的“影子银行”更多地被赋予拓宽投融资渠道，提升资金运作效率的功能，主要体现在“银影融合”金融和民间金融等形式上。其中，“银影融合”金融占据了我国“影子银行”市场很大的份额。
所谓“银影融合”金融，是指商业银行通过与银行、其他非银行金融机构、公司的合作，直接或间接参与传统银行业务之外的“影子银行”业务，为实体经济融资，将表内资产转向表外，从而绕过上级监管牟取超额利润。“银影融合”金融可以说是传统商业银行与影子银行之间的“完美邂逅”，一方面，商业银行通过影子业务实现与传统业务的金融脱媒，突破以利差收益为主要利润增长模式的瓶颈，迅速扩张表外资产规模，不断提升中间业务收入;另一方面，其他非银行金融机构、公司通过银行助力更加贴近丰富的客户资源、庞大的资金资源以及优秀的项目资源，使金融创新在影子银行市场得到了较快发展。然而，随着商业银行与影子银行在业务上融合的日益加深，影子银行体系蕴含的巨大风险正不断地向商业银行进行传导，如何规范商业银行内部的“影子银行”业务已成为目前亟待解决的课题。
本文试图从商业银行内部具有“影子”特征的“银信合作”模式下的表外理财业务、“银企合作”模式下的委托贷款业务以及“银银合作”模式下的商业票据双买断业务三种最具代表性的业务入手，探析蕴含其中的风险隐患，并提出相应的风险防范措施与建议。
“影子”业务的运行机制与风险特征
“银信合作”模式下的表外理财业务
在利率管制与信贷规模控制的背景下，商业银行为了满足对优质借款企业的资金支持，往往采用方便、实用但充满风险隐患的表外理财产品形式，将受到严格监管的传统信贷业务转向少受监管的信托理财计划，实现对企业的间接融资。从近几年受到市场热捧的信托理财产品的表现可以看出，商业银行通过与信托公司之间的合作实现了揽存与放贷的双重效果。揽存端，银行发售信托理财计划募集资金，同时将贷款可能产生的风险间接转嫁给投资者;资产端，银行利用信托提供的通道，变相为企业融资。对银行来说，通过表外理财产品这样的创新，可以在不计提拨备、占用较少资本的情况下，实现接近于传统存贷业务的收益。
然而，商业银行在发展表外理财业务过程中存在一定的风险隐患。首先，表外理财产品属于非保本型理财产品，募集的资金一般投向企业经营性融资、房地产项目融资以及政府平台贷款等高风险信贷资产标的。这些“表外化”的资产标的脱离了监管者的监管范围，而且缺乏有效的风险对冲机制，一旦出现表外贷款无法偿还的情况，银行将面临极大的声誉风险。为了挽回声誉上的损失，银行就可能动用自营资金救急或以表内贷款替换表外贷款，使表外风险转移到表内，这样的做法事实上容易造成资本充足率的不足。其次，银行通过出售远高于基准利率的表外理财利率产品来募集资金，几乎可以肯定，大部分理财资金被配置在传统金融系统之外的“影子银行”系统，否则难以弥补高昂的资金成本，这就为“影子银行”系统风险延伸到传统银行系统提供了传输路径。再者，表外理财产品的火爆从一定程度上减少了银行储蓄存款与定期存款等稳定性存款，造成系统内存款波动加大和成本上升，加剧银行自身体系中存贷期限错配格局的恶化。一旦整体流动性受到冲击，银行自身系统的流动性将面临更大的风险。
“银企合作”模式下的委托贷款业务
如果说表外理财产品是商业银行与影子银行合作的产物，那么委托贷款则是银行以中介人的身份融入影子银行业务流程。根据《中华人民共和国银行管理暂行条例》第四条的规定，非金融机构的企业之间不得相互借贷，其直接借贷行为不受法律保护。为达到企业间调剂资金的合法化，解决生产规模与资金的供需矛盾，企业间委托银行贷款的业务应运而生。对银行而言，委托贷款可以使银行在不占用自身资产的前提下，以金融中介的身份为借贷双方客户办理信贷事务，在提升自身中间业务收入的同时，稳定存贷客户资源，节约可贷资金。
然而，好的初衷不一定带来好的结果。在目前信贷资源分配不均衡、民间金融市场利率持续走高的背景下，不少实体经济从业者搁置主业，利用银行合法化的交易平台，谋求资金生意之财，一边从银行获取(骗取)信贷资金，一边委托银行发放贷款，从中蚕食高额利差，而部分银行直接或间接成为这场资金交易的幕后推手。大量银行系统内贷款流入社会融资链条，不断为影子银行体系补充血液，为此商业银行不得不承担相应的风险。此外，商业银行在办理委托贷款业务过程中，缺乏像自营贷款一样严谨的审核审批机制，对委托人的资金来源未进行有效核实，对借款企业性质、资信情况及贷款用途审查不严，贷后管理薄弱，不能有效地监控委托贷款的资金流向，贷款追偿机制不够健全，一系列管理上的漏洞同样给商业银行带来众多风险隐患。如果受托银行由于没有认真履行委托贷款合同约定的管理职责而间接造成贷款损失，也将承担相应的法律责任。
“银银合作”模式下的商业票据双买断回购业务
票据双向买断式回购的业务又被称为“银银对敲”，是指迫于信贷规模考核压力的商业银行之间双向转出、转入自有票据的交易操作，以此规避监管视线，缓释资本压力。具体来说，以A、B两家商业银行为例，A、B两家银行同时买入对方银行的票据，双方约定在未来某一日期，购回数量相等的同种票据。卖出票据时，两家银行会计分录为现金及准备金存款增加、票据减少，购回票据时，两家银行会计分录为现金及准备金存款减少、买入返售证券增加，这样操作最终的结果为票据减少、买入返售证券增加。由于票据作为信贷资产计入银行存贷比监管考核，同时经风险暴露也须计提资本。通过银行间票据双向买断式回购交易，交易双方票据的会计属性完成从信贷资产到非信贷资产的转换，有利于银行腾出信贷规模，改善监管指标。
然而，随着票据如此“出逃”至影子银行的愈演愈烈，其中的风险已经逐渐显现。首先，票据从“表内”至“表外”的迁徙运动，可以说是抓住了监管的漏洞，从一定程度上削弱了中央银行货币政策的有效性和针对性。这种“打擦边球”的做法，必然引起监管层的重视。当监管层全面叫停此类业务，商业银行监管考核的压力将骤然加大。其次，商业银行通过此类操作放大了自身的信贷规模，同时也放大了信用风险。当宏观经济运行出现较大波动时，企业偿债能力下降，票据市场风险与信用风险叠加，可能导致系统性风险，影响金融稳定。
影子银行与商业银行业务融合的风险防范策略
在当前的金融形势下，我国商业银行与影子银行之间存在着广泛而密切的联系，“影银”业务融合已成大势所趋。笔者认为，一味地禁止“影银”业务的发展将难以契合金融创新发展的规律，也会付出丧失金融效率的巨大代价。应采取“疏堵结合，以疏为主”的方式，正确处理商业银行与影子银行之间的关系，促进影子银行与商业银行的和谐发展。作为“影银”融合业务的参与者，商业银行应与相关监管部门形成合力，共同抵御与防范此类业务风险的发生。以下从银行自身与监管相结合的视角，探析规范此类业务操作的具体措施。
完善信息披露机制，提高“影银”融合业务透明度
一直以来，“影银”融合业务的信息不透明是困扰监管部门难以进行有效市场监管的重要原因之一。也正是由于信息的不透明性，其中众多的风险被隐藏在浮夸的收益率包装之下，大部分投资者对此可能一无所知。因此，完善信息披露机制，降低商业银行与投资者之间的信息不对称，提升业务运作透明度，已成为当前“影银”融合业务监管的首要目标。商业银行信息披露的内容应该涵盖产品本身风险、交易方式以及产品在存续期的运行状况等相关信息，并且要求第三方有资质的评级机构对运行期的产品进行定期风险评级。披露渠道上，可以通过官方网页、新闻媒体进行定期或即时发布，确保产品信息的真实、公开、透明。同时，各商业银行间应设立权责明确的监管主体，负责监督“影银”融合业务的信息披露，并将披露的产品信息与相关监管部门的监管评级挂钩，充分体现监管机制的激励与约束。
建立风险隔离机制，强化商业银行自身风险化解能力
首先，商业银行将表内资产转向表外的行为应纳入相关监管部门的监管视野，监管方式上可以采取对表外资产计提准备金或设计新的监管指标来评价表外资产的质量，建立商业银行与影子银行之间的“隔离网”，阻断两者间风险交叉传递的路径。其次，商业银行自身应加强对影子银行体系风险的免疫能力。严格限制对投融资性中介机构直接或间接的授信，严格禁止银行内部人员参与民间金融活动，或利用职务之便为企业、个人提供变相融资。同时，严格按照银监会“三个办法，一个指引”的要求，落实贷款全流程管理，力防影子银行体系从商业银行内部套取资金的行为。着力规范商业银行与影子银行类机构的合作业务，定期进行压力测试，防范系统性和区域性的风险向银行内体系传递，保障区域金融的安全稳定。
循序推进金融创新，防范衍生风险的过度累积
在影子银行业务不断壮大的过程中，商业银行自身业务受到了一定的挤压。商业银行惟有不断开展金融创新，才能在这场资金的战役中立于不败境地。而这样的金融创新必须以服务实体经济为前提，在真实、原始的金融资产的基础上，合理设计创新性金融产品，防止金融产品的过度虚拟化与衍生化。具体来说就是缩短金融创新的链条，允许金融衍生品的诞生是基于基础资产的一次创新，而不建议基于衍生品之上的再次创新。很多金融衍生品，如期权、期货，设计的初衷是为了减少经营风险，而有些人却把它们拿来用作投机的工具。美国次贷危机就是衍生风险过度累积酿成的惨剧。因此，在利用“金融创新”这把达克摩利斯之剑时，商业银行更要注意创新的底线与尺度。(浙江鄞州农村合作银行陈肯)
