绍兴三十一年（1161），金主完颜亮大举南侵，一路从海上直取临安；一路从宿、亳，攻淮泗；一路出唐、邓，取荆襄；一路出秦、凤，侵四川。
一一六一年十月，完颜亮军抵和州，叶义问在镇江想要逃跑，被部下强留在建康。金军在和州赶造船只，打算渡江攻占采石镇，形势十分严重。这时，虞允文赶到采石，整顿溃军，激励士气，迅速做好迎战的部署。完颜亮派遣五百兵士，驾船入江，亲自在江边用小红旗指挥。虞允文命宋军战舰迎战，当涂县民兵驾海鳅船冲锋，金船被冲分两处。宋军奋勇向前，把金兵大部分杀死在江中。第二天，虞允文命舟师至杨林河口阻击金军，又在上流放火烧毁其余金船，取得大胜利。完颜亮不能过江，只好移军瓜洲。
金军从海上攻临安的一路，由工部尚书苏保衡率领，也在密州胶西县陈家岛被宋李宝军打得大败。李宝，早年在岳飞部下统领义军，屡立战功，这时任浙西路马步军副总管。他自请率领战船一百二十只，弓弩手三千人，航海抗击金水军。途中，李宝援救了被金军围困在海州的魏胜的抗金义兵，并与山东义军取得了联系，然后从海上进军到密州胶西县。他从来降的金军汉人水手那里，得到金军不惯水战、在船中匍匐而睡的底细，及时发动进攻。敌舰逼近后，李宝军突然鼓噪而进，金军惊慌失措。李宝军用火箭射金船油帆，金船大半起火，少数没起火的金船，也被宋军跳上船去以短兵击刺金军，金军中的汉人脱甲而降的达三千余人。苏保衡座船尚未启程，得报战败，急忙逃跑。金军舰队被全部歼灭。
尽管打退了金兵，但兵燹过后，神州大地生灵涂炭。1176年，姜夔路过扬州，仍是一片劫后的萧条景象。他在《扬州慢·淮左名都》这首词里描绘了这种惨状，以眼前的荒凉对比往日的繁华，寄托了自己的哀思，揭露了金统治者的暴行。
扬州慢·淮左名都
宋 姜夔
(淳熙丙申至日，余过维扬。夜雪初霁，荠麦弥望。入其城则四顾萧条，寒水自碧，暮色渐起，戍角悲吟；余怀怆然，感慨今昔，因自度此曲。千岩老人以为有黍离之悲也。)
淮左名都，竹西佳处，解鞍少驻初程。过春风十里，尽荠麦青青。自胡马窥江去后，废池乔木，犹厌言兵。渐黄昏，清角吹寒，都在空城。
杜郎俊赏，算而今、重到须惊。纵豆蔻词工，青楼梦好，难赋深情。二十四桥仍在，波心荡冷月无声。念桥边红药，年年知为谁生？
