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会计准则内在逻辑介绍 （50-10） 控制模型与风险报酬模型（四） 四、对具体会计处理的影响
（一）对合并财务报表准则的影响5.新的控制模型 鉴于前述传统控制模型所存在的缺陷，2011年5月发布的《国际财务报告准则第10号——合并财务报表》，取代了《国际会计准则第27号》（2008年修订）和《解释公告第12 号》，并重新对控制进行定义，建立了更加完善的控制模型。新的控制定义为：“控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。” 新的控制模型包含三个要素： （1）拥有对被投资方的权力。其中，权力，是指能够赋予投资方现时能力，以主导被投资方相关活动的现有权利。该要素继承了传统控制模型下的“权力”因素，新准则同时对该要素所涉及的“相关活动”、“实质性权利”等概念进行了修订，更加趋向于权力的经济实质。 （2）能够通过参与被投资方，承担或享有其可变回报。该要素继承了传统控制模型下“利益（或风险）”因素。新准则进一步解释：“投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报。”指出了控制模型中回报的性质，应当是与被投资方业绩相关的回报。 （3）能够行使对被投资方的权力，以影响回报投资方的金额。该要素是对传统控制模型的补充完善，强调了权力和回报之间的关系。根据新准则的判断指引，对该要素的判断，实际上也包含了风险报酬模型的理念。 权力 权力是投资方的一项现时能力，如果投资方能够在需要决策时作出决策，则表明投资方拥有主导被投资方相关活动的现时能力。这种定义方法通常被称为“能力法”。在“能力法”下，即使投资者没有在积极主导被投资方的活动，仍可能表明其拥有主导被投资方活动的现时能力。相反，不能因为投资方正在积极主导被投资方的活动，就认定投资方拥有主导被投资方活动的现时能力。例如，拥有 70%表决权的投资方（假定其他相关因素不存在），即使尚未行使其表决权，仍表明其拥有现时能力以主导被投资方的活动。尽管剩下的 30%投票权被单一利益方所持有并且其正在积极行使投票权，该少数股东仍不具有权力。 权力具有几个主要特征：权力不需要绝对的权力，权力不需要已被实施，权力使得其他利益方无法控制被投资方。权力可以是未来某一时点在特定条件下或特定事件发生后才可实现的权利。权力并不一定仅来源于法定或合同的权利，也包括其他能够赋予投资方主导被投资方活动的情况，权力可能产生于表决权、潜在表决权、其他安排中的权利等。 相关活动 在传统控制模型下，权力是指统驭一个主体财务和经营政策的能力。新的控制模型下，权力是指主导被投资方相关活动的现时能力。权力通常产生于统驭被投资方的财务和经营政策，但这仅仅是获得权力的方式之一，投资方还可以通过对被投资方特定活动相关的决策权来主导被投资方的活动。相反，对于未通过表决权或类似权力主导的被投资方，并不一定适用统驭被投资方财务和经营政策的定义。作出此项明确将对评估控制十分有益，特别是在评估非直接通过表决权或类似权利主导被投资者的活动时，以及当多个利益方对被投资方的不同活动同时拥有决策权的时候，作出该区分有利于判断是否控制被投资者。 相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。如果投资方控制被投资方，则投资方的权力应当与对被投资方的回报能够产生重大影响的活动相关，而不是对被投资方的回报影响甚微乃至没有任何影响的行政事务活动。对于不是直接通过表决权或其他类似权利主导被投资方活动的情况，很难确定哪位投资方满足控制定义中有关权力方面的规定。另一项风险在于如果没有增加修饰语“重大影响”，则拥有微小的现时能力主导被投资方活动的投资方可能被视为对被投资方拥有权力。例如，当投资方拥有能力以主导大多数对被投资方的回报影响甚微的非重大活动。 修改后的措辞将对所有类型的被投资者都适合。一般来说，对于直接通过表决权或其他类似权利主导被投资者的情况而言，一系列经营与财务决策就是对被投资方的回报有重大影响的活动——例如，销售商品或服务、购买存货、资本支出或融资决策。在这种情况下，能够决定被投资方的经营与财务政策的投资方通常拥有权力。 回报 新的控制模型以两种方式使用回报的概念。 为获取对被投资方的权力，投资方必须拥有现时能力以主导被投资方的相关活动，即对被投资方的回报能够产生重大影响的活动。控制定义的第一个要素首先使用了回报概念，以明确拥有现时能力以主导被投资方的非重要活动，这与权力和控制的评估不相关。 控制定义的第二个要素要求，投资方通过参与被投资方的活动而获取或承担可变回报的权利或风险。这保留了传统控制模型中获得被投资方回报的概念。为控制被投资方，投资方必须对被投资方拥有权力，承担或有权获得因涉入被投资方所产生的可变回报，且投资方凭借对被投资方的权力有能力影响上述回报。控制并不等同于权力，因为将控制与权力划等号将在一些情况下得出不正确的结论，例如代表其他利益方的代理人。 新的控制定义使用“回报”取代了原定义中的“利益”，这使其内涵也被拓宽。“利益”可能仅被解读为财务回报，例如企业分红。回报，既包括直接财务回报，也包括协同回报，它可以是正回报、负回报或者有正有负。回报的例子包括：（1）股利，被投资方其他经济利益的分配，以及投资方对被投资方的投资的价值变动。（2）因向被投资方的资产或负债提供服务而得到的补偿、因提供信用支持或流动性支持产生的费用或损失风险、清算被投资方时对被投资方资产与负债的剩余利益、税收回报，以及因涉入被投资方而获得的未来流动性。（3）其他利益持有者无法得到的回报。例如，投资方也可以将自身资产与被投资方的资产一并使用，比如合并运营能力以获得规模经济、节省成本、为稀缺产品提供资源、获得专有知识或限制某些运营或资产，以提高投资方其他资产的价值。 新的控制定义将享有可变回报明确为：投资方自被投资方取得的回报随着被投资方业绩而变动的。它强调了具有控制权一方所获得的回报与被投资方经营业绩之间的关系。投资方需要基于安排的实质而不是回报的法律形式评估来自被投资方的回报是否变动，以及这些回报是如何变动的。例如，投资方可以持有固定利率的债券。在评估控制时，固定利率也被视为可变回报，因为固定利率取决于违约风险，并使投资方承担债券发行者的信用风险。变动金额（即，这些回报是可变的）依赖于债券的信用风险。相似地，管理被投资方资产的固定业绩费用也是可变回报，因为它们使投资方承担被投资方的业绩风险。变动金额取决于被投资方产生足够收入以支付费用的能力。 权力与回报之间的关联 《国际会计准则第 27 号》与《解释公告第 12 号》原文及应用指南均没有涉及是否应当评估决策者是代理人还是委托人。由于缺乏这方面的应用指南导致实务操作出现各种差异,需要引入规范代理关系并降低实务操作多样化的原则。新的控制定义将权力与回报之间的关联作为控制判断的关键要素，解决了存在代理关系时控制方的识别问题。 新的控制模型以传统代理理论作为委托代理关系判断的基础。詹森和麦克林于1976年发表的《企业理论：管理行为代理成本和所有权结构》中，将代理关系定义为“代理关系是这样一种合同关系，一人或多人（委托人）雇用另一人（代理人）代表他们提供服务，同时授予代理人一定的决策权。”新的控制模型基于两个基本假设来识别代理关系：（1）委托人与代理人均力图实现各自利益的最大化。因此，委托人很可能引入其他方法以确保代理人不违背自己的利益。例如，委托人可能有权利有因或无因开除代理人。（2）委托人没有动机支付代理人多于与其服务相称的酬劳。因此，与服务量不相称的酬劳可能表明该决策者并不是代理人。 在具体判断委托和代理关系时，需综合考虑该决策者与被投资方以及其他方之间的关系，尤其需要考虑下列四项： （1）决策者对被投资方的决策权范围。在评估决策权范围时，应考虑相关协议或法规允许决策者决策的活动，以及决策者对这些活动进行决策时的自主程度。与该评估相关的因素包括但不限于：被投资方的设立目的与设计、被投资方面临的风险及转移给其他投资方的风险，以及决策者在设计被投资方过程中的参与程度。例如，如果决策者参与被投资方设计的程度较深（包括确定决策权范围），则可能表明决策者有机会，也有动机获得使其有能力主导相关活动的权利，但这一情况本身并不足以认定决策者必然能够主导相关活动。允许决策者（如资产管理人）主导被投资方相关活动的决策权范围越广，越能表明决策者拥有权力，但并不意味着该决策者一定是主要责任人。 （2）其他方享有的实质性权利。其他方享有的实质性权利可能会影响决策者主导被投资方相关活动的能力。其他方持有实质性罢免权或其他权利并不一定表明决策者是代理人。存在单独一方拥有实质性罢免权并能够无理由罢免决策者的事实，足以表明决策者是代理人。当拥有此权利者超过一方，且不存在未经其他方同意即可罢免决策者的一方时，这些权利本身不足以表明决策者为其他方的代理人。在罢免决策者时需要联合起来行使罢免权的各方的数量越多，决策者的其他经济利益（即薪酬和其他利益）的比重和可变动性越强，则其他方所持有的权利在判断决策者是否是代理人时的权重就越轻。 在判断决策者是否是代理人时，应考虑其他方所拥有的限制决策者决策的实质性权利，这与考虑上述罢免权的方法相似。例如，决策者决策所需取得认可的其他方的数量越少，该决策者越有可能是代理人。在考虑其他方持有的权利时，应评估被投资方董事会（或其他权力机构）可行使的权利及其对决策权的影响。 （3）决策者的薪酬水平。相对于被投资方活动的预期回报，决策者薪酬的比重（量级）和可变动性越大，决策者越有可能不是代理人。当同时满足下列两项时，决策者有可能是代理人：一是决策者的薪酬与其所提供的服务相称；二是薪酬协议仅包括在公平交易基础上有关类似服务和技能水平商定的安排中常见的条款、条件或金额。决策者不能同时满足上述两个条件的，不可能是代理人。 （4）决策者因持有被投资方的其他利益而承担可变回报的风险。持有被投资方其他利益表明该决策者可能是主要责任人。对于在被投资方持有其他利益（如对被投资方进行投资或提供被投资方业绩担保）的决策者，在判断其是否为代理人时，应评估决策者因该利益所面临的可变回报的风险。评估时，决策者应考虑：决策者享有的经济利益（包括薪酬和其他利益）的比重和可变动性。决策者享有的经济利益的比重和可变动性越大，该决策者越有可能是主要责任人。决策者面临的可变回报风险是否与其他投资方不同，如果是，这些不同是否会影响其行为。例如，决策者持有次级权益，或向被投资方提供其他形式的信用增级，表明决策者可能是主要责任人。 6.新旧控制模型的关键区别 针对合并报表准则，新旧控制模型的关键区别主要包括两方面： （1）以被投资方类别区分合并模型，可能导致人为安排交易以达到不同结果。原准则下，根据被投资方的不同性质，针对特殊目的主体单独制定了控制的判断条件。而为一些被投资者建立不同的合并模型需要对适用这种模型的被投资者给予精确定义。实务中要准确识别适用于《解释公告第12号》的特殊目的主体尚且存在困难。任何意图将连续的被投资者分门别类并要求不同类别的被投资者适用不同的合并模型的想法，将会导致某些无法明确其所属类别的被投资者在实务操作中出现各种不同的会计处理，也存在通过变换被投资者类型而获得潜在套利机会。 （2）定性分析优于定量分析。《解释公告第12号》的控制判断模型中，包括了是否为“大部分”的评价，这样，将风险与回报敞口作为控制的前提或替代基础将使得敞口的计量压力更大，对风险和回报的计量要求将迫使投资者采纳以更多的定量标准(例如更加关注绝大多数风险和回报的模型)为基础的合并模型。对风险与回报的定量分析无疑是复杂的，也是难以理解、应用和审计的。在特定情况下，定量分析所识别的控制方可能与基于对被投资者拥有权力及回报的定性分析所识别的控制方不同。
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