|
一、企业会计准则合并报表依据 关于合并财报，有其“形”也有其“心”。“形”是指合并财报编制的常规流程，“心”则是如何做好这件事的核心本质所在。是否应将一个公司纳入发行人合并报表体系的依据，会计准则规定的非常明确，就是判断发行人对其是否具有控制权。如何确定控制权归属，则是确定合并财报范围的关键点，是当之无愧的“核心本质”。 《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）对控制的定义如下（控制的三要素）：（1）投资方拥有对被投资方的权力；（2）通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；（3）有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。  二、控制权归属判断的要素及步骤 （一）在识别被投资方后，确定投资方是否控制被投资方需要考虑以下因素（包括但不限于）： 1、被投资方的设立目的（成立背景）； 2、被投资方的相关活动以及如何对相关活动做出决策； 3、投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动。同时也需要注意一个问题，控制是非暂时性的，如果控制只是暂时性的，也是不能满足合并的要求。 4、投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报； 5、投资方是否有能力运用其对被投资方的权力影响其回报金额； 6、投资方与其他方的关系。在一些较复杂的情况下，投资方在评价对被投资方的控制时，还应考虑它与其他方的关系。 （二）控制三要素的评估（或称为判断） 拥有控制权需要同时满足控制的三要素，缺一不可。控制三要素中涉及到较多对控制的评估，如果控制三要素中的一项或者多项发生了变化，要求投资方重新评估其是否控制被投资方。   1、识别权力： 是一种对相关活动的主导决策权。针对“权力”，在此处需要重点提示以下几点： （1）它是一种现时能力，虽然我现在并没有行使权力，但不代表我没有。 （2）它是一种实质性的权利，而非保护性的权利。 （3）权力的持有人也是主要责任人，是为自己行使的，而非代理权。 （4）通常表现为拥有半数以上的表决权（关注：投资方相对于其他表决权持有者持有的表决权的比例、其他表决权的分布情况，以及其他表决权持有者在之前股东会上的投票模式等，并且需注意同股不同权的形式），有时也表现为其他合同安排。 2、评估可变回报： 可变回报是与固定回报相对应的，指的是随着被投资方的经营业绩的变化而变化，既包括正回报，也包括负回报。固定回报指的是投资后每年直接或者间接收取固定金额的收益，另外如果协议中约定一定期限后以固定价格回购，则大概率不是控制权归属方，很有可能是明股实债。 3、评估权力与回报之间的关系： 必须能利用权力影响可变回报，通常表现为运用手中的经营、财务决策的投票表决权去决定公司的各项重大经营及财务决策，从而使被投资公司向好（当然结果也有可能相反）发展。 【控制三要素评估案例】 A企业为有限合伙企业，A企业将全部资金用于对非关联方B公司的全资子公司C增资，增资完成后，A企业持有C公司60%有表决权的股份，B公司持有C公司40%有表决权的股份。根据协议，B公司将在三年后以固定价格回购A企业持有的C公司股份。C公司是专门建造某大型资产并用于租赁的项目公司，建造期为五年，A企业增资时，该资产已经建造了两年。 投资方：A公司（持股60%） 被投资方：C公司 被投资方的相关活动：建造某大型资产，之后以租金获得回报 如果用教科书的方式来判断，我们就紧紧围绕着“控制权三要素”来判断，A企业是否具有对C公司的控制权。 ①识别权力：A公司对C公司是否拥有权力 A公司用全部资金向C公司增资，获得60%的股权，我们很难说“A公司一定不具有权力”。但由于A公司增资时，C公司已经建造了2年，而且C公司的主要经营活动就是建造大型资产，因此和主要活动有关的决策很有可能在前两年都已经决定了。因此，我们推测A公司对C公司目前拥有的权力大概率不强。 ②评估回报：A公司是否通过参与C公司的相关经营活动，获取可变回报 这一点显然不满足。根据协议，B公司将在3年后以固定价格回购A企业所持C公司股份，这说明A公司是享有固定回报，而不是可变回报。因此，不满足条件②。 我们就不需要判断条件③了。因为控制权归属必须要同时满足上述的3个条件。 （三）控制权的评估步骤 取得控制权的常见表现形式：  在决定控制方的时候，我们要关注表决权是否能起到主导作用。如果表决权能够起到主导作用，表决权的比例怎样安排。在最简单的情况下，当投资方通过持有表决权获取可变回报并控制被投资方的决策时，在不存在其他因素时，通常持有半数以上表决权的投资方控制被投资方。但是如果章程或者其他协议有某些特殊约定，例如，被投资方相关活动的决策需要2/3以上表决权比例通过，在这种情况下，拥有半数以上表决权并不意味着必然能够对被投资方实施控制。如果表决权不能起到主导作用，是否合同安排起主导作用。如果表决权不是判断能否控制被投资方的决定性因素，例如其仅与被投资方的日常行政管理活动有关，这种情况下被投资方的相关活动可能是由其他合同安排规定的。 实操中持有半数或半数以下表决权的投资方（或者虽持有半数以上表决权，但表决权比例仍不足以主导被投资方相关活动的投资方）在满足一定条件时，仍然可能拥有对被投资方的权力。在这些情况下，投资方应当根据所有事实和情况进行评估并做进一步分析，来确定哪个投资方（如有）能够控制被投资方。 投资者可以通过以下两个步骤来评估本身是否对被投资者拥有权力： 步骤1： ①投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度； 如何确定投资者持有的足以赋予其权力的表决权的绝对份额及相对份额，或者如何确定其他投资方持有的表决权是否分散，合并报表准则未提供清晰明确的界限。但通常情况下，投资者拥有主导被投资者相关活动的现时能力的可能性随以下因素的增加而增大：一是投资者持有的表决权数量（即所持表决权的绝对份额）；二是投资者持有的表决权所占比例相对于其他表决权持有者的表决权所占比例（即所持表决权的相对规模）；三是否决投资者需要联合行动的其他方数量（即其他表决权持有者的分散程度）。 投资方持有的表决权比例越高，越有可能有现时能力主导被投资方相关活动；与其他方持有的表决权比例相比，投资方持有的表决权比例越高，越有可能有现时能力主导被投资方相关活动；为否决投资方而需要联合一致的行动方越多，投资方越有可能有现时能力主导被投资方相关活动，反之亦然。 对于表决权的影响问题，须基于所有事实和情况进行审慎判断。在执行分析时应当考虑的因素包括（但不限于）：需要股东表决的决策的性质；是否存在迹象表明部分决策者为关联方；表决者之间是否存在任何共同决策安排（合同安排或其他安排）。同时还应当考虑允许其他投票权持有者交换其意见的机制；法律框架，包括影响股东行为的实务和限制。 投资者持有的表决权绝对份额越少、相对规模越小，否决投资者需要联合行动的其他方数量越少，评估投资者的权利是否足以赋予其权力所需要依据的额外事实和情况就越多。 ②与其他表决权持有人的合同安排； 投资方自己拥有的表决权不足，但通过与其他表决权持有人的合同安排（如一致行动协议或表决权委托）使其可以控制足以主导被投资方相关活动的表决权，从而拥有被投资方的权力。该类合同安排需确保投资方能够主导其他表决权持有人的表决，即其他表决权持有人按照投资方的意愿进行表决，而不是与其他表决权持有人协商根据双方协商一致的结果进行表决（否则就成为了合同各方对被投资方的“共同控制”）。另外需要注意，如果一致行动人的股权比例超过投资方的持股比例，投资方很有可能不是控制方。 ③其他合同安排产生的权利； 投资方可能通过拥有的表决权和其他决策权相结合的方式使其目前有能力主导被投资方的相关活动。例如，合同赋予投资方在被投资方的权力机构中指派若干成员的权利，而该等成员足以决定权力机构对相关活动的决策。又如，投资方可能通过表决权和合同安排给予的其他权利，使其目前有能力主导被投资方的生产活动或主导被投资方的其他经营和财务活动，从而对被投资方的回报产生重大影响。但是，在不存在其他权利时，仅仅是被投资方对投资方的经济依赖（如供应商和其主要客户的关系）不会导致投资方对被投资方拥有权力。 ④投资方和其他方持有的潜在表决权，如可转换公司债券、可执行认股权证。 在进行控制分析时，投资方需要考虑其自身及其他投资方持有的潜在表决权的影响，以便确定其对被投资方是否拥有权力。潜在表决权是获得被投资方表决权的权利，如可转换工具、认股权证、远期股权购买合同或期权所产生的权利。 步骤2： 在被投资方的相关活动是通过表决权进行决策的情况下，投资者如果在考虑了步骤1的四个因素后，仍未能确定其是否拥有对被投资者的权力，则需要继续考虑步骤2：是否存在其他显示投资方在需要决策时拥有现时能力主导被投资方相关活动的事实或情况。例如，被投资方的其他股东是否均为被动的财务投资者，以及被投资方以往股东大会的表决权行使情况。 如果投资方在考虑了以上所有相关情况和事实（步骤1和步骤2）后仍不能确定投资方是否拥有被投资方的权力，则投资方不控制被投资方。 三、IPO业务中对控制权核查关注要点 （一）关注发行人的真实意图 不管是持股比例低于50%纳入合并范围，还是持股比率高于50%不纳入合并范围，均具有一定的目的性。纳入合并范围主要是考虑关联交易，经营业绩的合并，不纳入主要是考虑规范性、经营亏损等问题，遇到这类问题首先我们需要从发行人真实意图出发，看合并与否对IPO的影响，分析合并与否对发行人的财务指标的影响，是否剔除子公司后导致财务指标不能满足发行条件的情形。 （二）关注发行人能否控制被投资企业的人事任免 我们有必要厘清企业的股东是通过怎样的方式来控制一家企业。作为控制，主要就是发行人可以控制企业的生产经营和人事任免，因为活都是人干的，因此人事任免的控制最终也是关注到对于生产经营的控制。 在实践中，股东对于企业实际控制的路径基本上是这样：企业的股东根据不同的持股比例来决定公司董事会的构成，董事会来决定公司核心管理层的构成，核心管理层通过决策和决定来规划企业的生产经营和发展规划。如果企业的股东持股比例高，那么在董事会构成和人数上就可以有更大的发言权，对企业的控制力就更强。其实最直观的，是看持股比例和董事会席位。通常若发行人在被投资企业董事会席位占多数并且能够做出决策，就高概率表明具有控制权。但是提醒大家必须做的，是认真查看投资有关的协议（一定不要忽视），看清楚其中的权力安排，是不是和直观判断的相一致。 同时必须密切关注的是：在实际接触的过程中，投资方是否通过人事任免参与到了被投资方的主要活动，并且通过这些“动作”，影响其能获取的“可变回报”。 （三）最基本的判断标准（持股超50%：很有可能具有控制权）及例外情况 我们在实践中关于是否控制是否合并报表的基本标准就是股权比例，即发行人持股比例超过50%的就应该纳入合并报表，而低于50%的就不应该纳入合并报表。这样的判断标准是最基本的标准，也是符合一般常识和规律的标准。但是，这样的标准之外肯定会有例外，不然会计准则合并报表的原则不应该是控制，而应该是持股比例超过50%。 在实践中，可能会存在虽然持股超过50%但是不对企业控制从而不纳入合并范围的情形，例如某案例的被投资企业在朝鲜，尽管持股比例高，但是不实际控制。另外可能存在尽管持股比例不超过50%，但在满足一定条件时纳入合并报表的情形。例如发行人持股比例虽然没有超过50%，但是确实是企业的第一大股东，且其他股权比例较为分散，发行人可以实际控制企业。再例如发行人持股比例尽管没有超过50%，但是选派的董事人数超过一半以上，可以实际控制董事会等。 （四）关注投资者所持股权是否存在纠纷和争议 若发行人持有的被投资方股权尚存在纠纷和争议，那么说明发行人还是没有实际控制这个企业，也就暂时不应该纳入合并报表体系，待纠纷解决之后，股权确定之后再纳入合并报表体系。 四、IPO并表与否依据分析相关案例 （一）无线传媒：持股被投资方60%股权未并表 无线传媒二轮审核问询问题 根据（一轮）审核问询回复，发行人（无线传媒）持有传媒技术60%股份，传媒股份章程约定公司设董事会，成员五人，由股东会选举产生。董事会决议的表决，实行一人一票，董事会对所议事项应由三分之二以上的董事表决通过方为有效。传媒技术成立时董事会共5人，发行人委派3人，上海文广科技委派2人，且总经理由上海文广科技委派。发行人委派董事人数占比未超过董事会总人数的三分之二，发行人无法通过董事会及委派总经理控制传媒技术。发行人无法控制传媒技术，发行人未将其纳入合并报表范围的处理符合企业会计准则的规定。 请发行人补充说明控制传媒技术半数以上表决权且有能力主导传媒技术重大经营活动、人事任免和机制决策等相关活动的情况下，不对其并表的合理性、合规性。请保荐人、申报会计师发表明确意见。 问询回复 一、补充说明控制传媒技术半数以上表决权且有能力主导传媒技术重大经营活动、人事任免和机制决策等相关活动的情况下，不对其并表的合理性、合规性 （一）无线传媒对传媒技术不并表的合理性 1、传媒技术的设立背景和公司治理安排 上海文广在广电新媒体工程领域具有先进的管理经验及技术优势，发行人具备河北省广电领域本地经营优势。在发行人当时的实际控制人河北省广播电视局的支持下，基于优势互补的原则，发行人与上海文广于2011年4月13日共同投资设立传媒技术，其中发行人持股比例为60%，上海文广持股比例为40%。 为充分发挥各自资源优势，双方约定共同管理公司。在传媒技术初始设立时，发行人与上海文广在董事会、监事会及总经理的选举委派情况如下：传媒技术设董事会，由5名董事构成，其中2名董事由上海文广委派，3名董事由发行人委派；监事会由3名监事构成，其中1名监事由上海文广委派，2名监事由发行人委派；总经理由上海文广委派。由发行人委派的董事和监事中，其中1名董事1名监事系当时的实际控制人河北省广播电视局通过发行人委派。【个人解读：发行人实际委派并可以控制的仅是2名董事和1名监事，实际董事会席位并未占绝对多数，河北省广播电视局通过发行人委派的董事和监事不受发行人控制】 根据传媒技术设立时的定位，传媒技术主要面向河北市场开展业务，因此发行人在股权比例和董事会、监事会构成上占相对多数，但经营管理主要依托上海文广在广电行业内的管理能力，因此总经理由上海文广委派。【个人解读：核心管理人员并非发行人委派】此外，由于传媒技术系发行人当时的实际控制人河北省广播电视局支持设立，因此河北省广播电视局通过发行人委派了部分董事和监事。 自传媒技术成立后，董事会、监事会构成及总经理的选举委派情况自成立后至无线传媒2018年9月对外转让传媒技术股权时一直未发生变动。 2、无线传媒股权整体划转至河北广播电视台后，传媒技术的公司治理结构未发生变化 根据《关于<河北人民广播电台、河北电视台合并实施方案>的批复》（冀字[2016]11号），2016年12月，广播电影电视局机关服务中心（河北省广播电视局下属事业单位）、河北电视台、河北人民广播电台将分别持有的44.77%、17.57%、17.29%冀广传媒股权无偿划转至新组建的河北广播电视台，无线传媒作为冀广传媒当时的下属企业整体划转给河北广播电视台，河北省广播电视局作为河北省人民政府的直属机构和河北省内广电行业的行业主管部门，将剥离包括无线传媒在内的经营性资产。 为保持传媒技术的经营稳定性，无线传媒和上海文广未就传媒技术的董事会、监事会和经营管理架构进行调整，截止发行人2018年9月对外转让传媒技术股权时点，传媒技术的公司治理结构未发生变化。河北省广播电视局作为无线传媒此前的实际控制人，委派的1名董事和1名监事持续任职。 3、报告期内，根据传媒技术的治理结构，无线传媒单方无法完全主导传媒技术重大经营活动、人事任免和机制决策等相关活动 （1）传媒技术董事会、总经理职权及表决安排 传媒技术章程载明，传媒技术设董事会，成员为5人，由股东会选举产生。董事会对所议事项应由三分之二以上的董事表决通过方为有效；传媒技术设总经理，第一届由上海文广委派，经董事会讨论决定聘任或者解聘。公司行使总经理负责制，总经理对董事会负责。 如前所述，报告期初至发行人对外转让传媒技术股权时点，传媒技术的董事会构成为，上海文广委派2名董事，发行人委派3名董事，且由于历史原因，其中1名董事系发行人原实际控制人河北省广播电视局通过发行人委派；传媒技术总经理由上海文广委派，发行人未委派管理人员参与传媒技术的经营管理。 因此，无线传媒在传媒技术委派的董事人数不足三分之二，且未委派经营管理人员，发行人无法在董事会或经营管理层面控制传媒技术的重大经营活动。 （2）传媒技术股东会职权及表决权安排 传媒技术章程载明，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 传媒技术股东会的表决权构成上，无线传媒占比60%，上海文广占比40%。对于特殊表决事项，发行人无法通过行使表决权单方面控制。【个人解读：这个理由并不关键】对于一般表决事项，根据传媒技术章程，发行人可以通过行使半数以上表决权，但通常该等事项需经董事会审议通过后，提交股东会审议，而发行人无法单方面控制董事会；特定情况下，发行人作为持有表决权1/10以上的股东，可以单方面向传媒技术股东会提案并行使表决权，但传媒技术设立以来至2018年9月发行人对外转让传媒技术全部股权时，发行人与上海文广始终按照投资时点的约定共同管理传媒技术 【个人解读：结合被投资方以往股东大会的表决权行使情况、其他合同安排】，特别的，在人事安排上，传媒技术董事会构成及总经理委派一直未发生变动，双方在董事会构成上保持3:2，与双方的出资权利和股东会表决权比例一致，发行人单方面行使提案权及表决权与双方对传媒技术管理架构安排不符。 综上所述，根据传媒技术的董事会、总经理构成及股东会运行情况，发行人无法单方面控制传媒技术的重大经营活动、人事任免和机制决策等相关活动，实际也未对传媒技术实施控制。 4、根据《企业会计准则》，发行人虽具有半数以上的表决权，但无法控制传媒技术 根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014修订）第七条规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 传媒技术的权力机构包括股东会、董事会、管理层。发行人持有传媒技术的股权比例为60%，股东会表决权比例为60%，董事会表决权比例为60%，总经理由上海文广科技委派，自传媒技术成立至处置日股权比例、股东会表决权比例、董事会表决权比例、总经理的委派一直未发生变动。根据公司章程的上述约定及公司的实际经营情况，发行人无法在董事会层面、管理层层面控制传媒技术的重大经营活动、人事任免和机制决策等相关活动，因此，发行人不能控制传媒技术。 （二）传媒技术的主要财务数据及模拟测算纳入合并报表范围对发行人报告期内财务数据的影响 1、传媒技术的主要财务数据 发行人于2018年9月处置传媒技术，申报会计师对传媒技术2018年1-9月的财务报表执行了审阅程序。经审阅后的财务报表主要数据如下（单位：万元）：  2、模拟测算纳入合并报表范围对发行人报告期内财务数据的影响 因传媒技术已于2018年9月处置，如将传媒技术纳入合并范围，报告期内只对发行人2018年利润表科目有影响，对2019年、2020年、2021年财务数据没有影响。按照审阅后的财务报表模拟测算，将传媒技术纳入合并报表范围对发行人2018年财务数据的主要影响如下（单位：万元）：   由上表，总体来说，即使将传媒技术纳入合并范围，对发行人报告期内财务数据的影响较小。【个人解读：关注发行人并表与否的真实意图，分析合并与否对发行人财务指标的影响，是否并表后亏损或不满足财务条件】 （三）传媒技术合规情况良好，即使纳入合并范围，不会对报告期内发行人的合规经营情况造成重大不利影响 根据国家税务总局石家庄市长安区税务局第一税务分局出具的《无欠税证明》（冀石长安税第一分局无欠税证[2021]85号），截至2021年7月31日，未发现传媒技术“有欠税情形”。 根据石家庄市长安区市场监督管理局出具的《证明》，自2011年4月13日至2021年8月3日，未发现传媒技术存在“违法违规记录”。 根据国家税务总局石家庄市长安区税务局第一税务分局、石家庄市长安区市场监督管理局出具的相关证明、传媒技术报告期内的资金流水、财务报表及传媒技术关于不存在违法违规情况的说明，及在相关主管政府部门网站、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（www.chinatax.gov.cn）、信用中国网（www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、人民法院公告网（rmfygg.court.gov.cn）、人民检察院案件信息公开网（ 二、中介机构核查情况 （一）核查程序 保荐人、申报会计师主要履行了以下核查程序： 1、取得并查阅了传媒技术公司章程； 2、获取了发行人、河北省广播电视局、上海文广关于传媒技术股东会、董事会及管理层人员的委派情况、经营活动决策流程的确认函； 3、对河北省广播电视局进行了访谈； 4、根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014修订）中对合并范围的规定，结合传媒技术的实际经营决策情况及章程约定进行分析；【个人解读：分析是否满足并表的依据，即控制】； 5、获取了传媒技术经审阅的2018年1-9月财务报表、政府主管部门开具的合规证明。【个人解读：分析不并表的真实意图】 （二）核查意见 经核查，保荐人、申报会计师认为：发行人虽然控制传媒技术半数以上表决权，但是没有能力单方面主导传媒技术重大经营活动、人事任免和机制决策。发行人未将其纳入合并报表范围的处理符合企业会计准则的规定。根据模拟测算，假设将传媒技术2018年1-9月纳入合并范围，对发行人主要财务指标影响较小；且传媒技术自2018年1月1日至对外转让前，未受到行政处罚，不会对发行人的合规经营情况造成重大不利影响，也不会对无线传媒本次发行条件造成影响。 （二）巨一科技：持股被投资方50%股权并表 巨一科技并表问题一轮问询回复   【个人解读：一反回复主要结合控制三要素，从被投资企业成立背景、权力机构（董事会、管理层）、日常生产经营决策的参与程度、技术支持等方面进行回复，但未涉及股东会决策以及董事会、高管等的具体职责。因此二反继续问答】 巨一科技并表问题二轮问询回复  【个人解读：①股东大会职权主要是公司法规定的常规权限，不涉及道一动力日常经营管理的特别约定；②道一动力成立至今股东会决策情况不涉及其日常经营管理的内容】  【案例解读】本案例中并表处理获上交所上市委会议认可，但证监会注册时，将合并改为了合营企业 股东会表决事项中，“决定公司的经营方针和投资计划；委派董事、监事并决定报酬事项；审议批准董事会、监事的报告，年度财务预算及决算方案，重大经营计划及投资事项，重大资产交易事项，利润分配方案和弥补亏损方案，资产抵押、对外担保事项”，这些事项并非保护性权利，因此，巨一科技并不能控制股东会决策。除非，江淮汽车将股份表决权委托给发行人。 董事会表决事项中，这些事项非保护性权利，“决定道一动力内部管理机构的设置，聘任或者解聘高级管理人员及其报酬事项；制定道一动力的基本管理制度；审核道一动力的经营计划和投资方案；负责召集股东会会议，并向股东会报告工作，执行股东会决议”，但过半数即可。对于“制定年度财务预算及决算方案；制定利润分配方案和弥补亏损方案”亦非保护性权利，但需要2/3以上表决通过，这两个事项非公司日常生产经营的决策事项，因此发行人占董事会过半数，可以主导董事会。 高管层面，无需多议，董事会过半数即可确定高管人员，因此发行人也能主导。 根据前述分析，公司治理方面，发行人可以对董事会、高管有主导权，但对股东会并无主导权。 此外，回复还提到了进一步验证控制的几个事项，从技术支持、生产支持、采购支持三个方面论述了其具有主导相关活动影响可变回报的能力。 这些内容在合并财务报表准则指南中有关持有被投资方半数或半数以下表决权的分析中均有涉及，根据指南，应综合考虑持股份额相对其他方的表决权份额的大小、潜在表决权、合同安排权利、其他（高管任命、决定重大交易、关联关系、技术和原材料供应等方面）。 因此，分析下来，主要的点就在不能主导股东会，持股份额相对其他方不够高，大家都是50%。上市委认可了并表，但证监会未认可，由于不能主导股东会表决事项，不能表明拥有对被投资方相关权力，谨慎处理，不能并表。关键的理由其实并非以上分析层面（虽然并表有瑕疵，但是以往也有过会案例可循，并且从前述分析来看，多数迹象表明发行人满足控制的条件），而是江淮汽车披露的年报是一直将道一动力作为合营企业处理，二者处理存在矛盾。 最终并表改为合营，对发行人财务数据影响并不大，因此得以成功注册。 来源：投行观潮，作者张艺 编辑：沐林财讯. |
|
|
