证券代码：300367 股票简称：东方网力 公告编号：2015-138东方网力科技股份有限公司关于与北京真如投资管理有限公司合作投资深圳市为有视讯有限公司的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。一、对外投资概述1、东方网力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方网力”）拟与北京真如投资管理有限公司（以下简称“真如投资”，“东方网力”及“真如投资”以下并称“投资方”）以增资的方式共同投资深圳市为有视讯有限公司（以下简称“为有视讯”）。2、根据与为有视讯全体股东签署完成的《深圳市为有视讯有限公司增资协议》，投资方合计向为有视讯增资1,000万元，其中22.66万元计入注册资本，977.34万元计入资本公积。东方网力增资500万元，其中11.33万元计入注册资本，488.67万元计入资本公积金；真如投资增资500万元，其中11.33万元计入注册资本，488.67万元计入资本公积金。3、增资完成后，投资方合计持有为有视讯的股权比例为9.10%，其中东方网力持有4.55%，真如投资持有4.55%。4、真如投资与东方网力签署了《一致行动协议书》，双方作为一致行动人行使股东权利，承担股东义务，共同参与为有视讯的经营管理。5、上述事项已获得东方网力总经理审批通过，无需提交董事会及股东大会审议。6、本次公司对外投资的资金来源于公司自有资金。7、公司本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、合作方基本情况介绍1、企业名称：北京真如投资管理有限公司2、企业类型：有限责任公司3、法定代表人：赵东方4、注册资本：10,000万元人民币5、成立时间：2011年4月12日6、注册地址：北京市朝阳区亮马桥路50号1号楼C2097、经营范围：投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；会议及展览服务；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；技术推广服务。8、主要股东：赵东方、刘依祎9、真如投资与东方网力不存在关联关系。三、目标公司基本情况介绍1、企业名称：深圳市为有视讯科技有限公司2、企业类型：有限责任公司3、法定代表人：罗勇4、营业执照号码：4403011070594025、原注册资本：203.8462万元人民币6、增资后注册资本：249.1462万元人民币7、注册地址：深圳市龙岗区坂田街道南坑社区水库路1号手造文化街二期综合楼四层188-288号8、经营范围：电子产品、软件的技术开发与销售；电子产品、软件的生产9、本次投资前，为有视讯的股权结构如下：单位：万元序号 股东名称或姓名 认缴出资额 持股比例1 罗勇 55.6500 27.30%2 喻运辉 28.7423 14.10%3 余熙平 27.0096 13.25%4 王凯 15.3904 7.55%5 郭铭文 5.0962 2.50%6 黄程 16.3077 8.00%7 深圳市万创时代投资企业（有限合伙） 4.0769 2.00%8 深圳前海互兴资产管理有限公司 2.0385 1.00%9 深圳市拉芳投资管理有限公司 3.0577 1.50%10 深圳市为有共创投资企业（有限合伙） 46.4769 22.80%合计 203.8462 100%10、最近一年及一期的主要财务数据如下：单位：人民币元主要财务数据 2015年11月30日 2014年12月31日总资产 9,628,251.53 4,896,105.73负债总额 8,845,938.67 5,178,670.46净资产 782,312.86 -282,564.732015年1-11月 2014年度营业收入 40,451,492.91 6,120,943.28净利润 194,390.42 -40,459.12备注：以上财务数据未经审计。11、主营业务为有视讯定位于创造有价值的智能硬件产品，主要产品为盯盯拍智能行车记录仪。通过把行车记录仪和移动互联网融合，来延伸人们的视野。通过图片和视频为主的分享聚合成平台，进而实现对目标客户的深度商品销售和组织服务。三、协议的主要内容（一）增资协议的主要内容1、投资方以1,000万元对为有视讯溢价增资，其中22.66万元计入注册资本，977.34万元计入资本公积。东方网力增资500万元，其中11.33万元计入注册资本，488.67万元计入资本公积金；真如投资增资500万元，其中11.33万元计入注册资本，488.67万元计入资本公积金。2、增资完成后，投资方合计持有为有视讯的股权比例为9.10%，其中东方网力持有4.55%，真如投资持有4.55%。3、业绩目标及补偿：为有视讯及其实际控制人和创始股东罗勇、喻运辉、余熙平、王凯（以下简称“参与业绩承诺股东”）对以下经营目标业绩进行承诺：承诺1，为有视讯2016年至2018年行车记录仪出货量每年分别不低于40万个、80万个、120万个；承诺2，为有视讯2016年至2018年净利润每年分别不低于1,000万元、1,300万元、1,690万元。如2016年度、2017年度、2018年度，为有视讯未能实现上述相应年度的业绩承诺1或者承诺2，则参与业绩承诺股东需依据承诺1及承诺2分别计算的补偿股份比例的孰高值，逐年对投资方进行补偿，补偿方案如下：补偿价值=（至当期期末累计承诺业绩-至当期期末实际业绩）/承诺期累计承诺业绩×各投资方本次增资款-已补偿价值估值基础=至当期期末累计实际业绩/至当期期末累计承诺业绩×本次投后估值补偿股份比例=补偿价值/估值基础补偿股份由参与业绩承诺股东按照其在投资人增资前所持公司股权的相对比例分担。已补偿的股份不再转回。（二）一致行动协议的主要内容1、协议两方应当在决定公司日常经营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。包括但不限于：（1）决定公司的经营方针和投资计划;（2）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准董事会或者监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）公司章程规定的其他职权。2、采取一致行动的具体方式为：就股东会、董事会的召集，以及上述公司经营发展的重大事项向股东会、董事会行使提案权和在相关股东会、董事会上行使表决权时保持一致；协议两方应当在行使公司股东权利，特别是提案权、表决权之前进行充分的协商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定；必要时召开一致行动人会议，促使协议两方达成采取一致行动的决定。3、协议两方承诺并保证按照达成一致行动决定行使股东权利，承担股东义务。在本协议生效后，除关联交易需要回避的情形外，协议两方均保证在行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。各方可以亲自参加公司召开的股东会，也可以委托本协议他方代为参加股东会并行使表决权。4、一致行动的特别约定若协议两方在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致（包括意见不统一或者协议一方放弃表决权的全部或部分）时，应当按照东方网力的意见做出一致行动的决定，协议两方应当严格按照该决定执行。四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响1、对外投资的目的为有视讯科技有限公司是国内最早研发和向市场推出优秀智能行车记录仪的创新型创业公司。本次通过投资为有视讯，公司将参与到行车记录仪及其相关产品的研发、生产和销售，进一步夯实公司在中小企业和家庭市场上的战略部署，符合全体股东的利益和公司发展战略。2、存在的风险（1）业务技术风险：智能行车记录仪作为智能硬件的一种，其产品本身及其后所需的视频平台涉及硬件设计开发、软件开发、工业设计等多种学科。且在量产过程中，需要具有良好的质量控制及供应链管理等能力（2）市场竞争风险：虽然为有视讯进入智能行车记录仪行业的时间较早，在市场上积累了一定的品牌和口碑，但由于国内行车记录仪市场较为分散，且已有众多互联网巨头和创新型企业进入，行业竞争或将非常激烈，面临着市场竞争风险。3、对公司的影响本次投资为有视讯这样一家在智能行车记录仪领域有一定品牌和市场知名度的公司，公司将能更灵活地开展对中小企业和家庭市场的渗透，对于实现公司的长期发展战略具有重要意义。五、备查文件1、《东方网力科技股份有限公司总经理决定》；2、《深圳为有视讯科技有限公司增资协议》；3、《一致行动协议书》。特此公告。东方网力科技股份有限公司董事会2015年12月22日
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