|
股份有限公司及有限公司因股东对外承担债务有限性特征，相对于个人独资企业、个体工商户在投资人责任承担方面具有一定优势性，同时《公司法》修订后，将有限公司的实缴资本制改为认缴资本制，有限公司的优势更加突出。有限公司股东间往往都是熟悉的，股东范围相对是封闭的，而股份有限公司股东除发起人之外后期加入的股东是开放的。因有限公司及部分股份有限公司特点，公司成立之前各股东必然要对公司的投资份额进行约定，各股东之间因出资比例不同，持有的公司股份就不同。
股权分配问题对于创业企业是不得不面临的问题。而且，在最开始如果没有处理好，很可能为今后的创业失败埋下隐患。在开始的蜜月期可能不会产生争执，正所谓可以共患难，难以同甘甜。到了一定阶段，出现分歧的时候，如果没有一个人拥有绝对的控制权，可能谁也不服气谁，最终的结果就是分道扬镳，创业失败。
因有限公司数量庞大，现仅就有限公司依照《公司法》及相关法律规定就股东持股的特殊比例而衍生权限问题作出说明：
|
序号
|
持股数额
|
权利范围
|
|
1
|
超过90%
|
公司内具有绝对多数表决权：
（1）召集股东会议，提议召开临时股东会，特定条件下召集和主持临时股东会；
（2）提议召开临时董事会;
（3）选人非职工代表的董事、监事；
（4）决定公司股东会的各项决议（包括利润分配或亏损弥补方案），包括修改公司章程、增加或者减少注册资本，公司分立、合并、解散、变更公司形式;
（5）提起强制解散公司诉讼，在公司管理发生严重困难且严重影响股东利益时，向法院提起解散诉讼;
（6）否决股东向现有股东之外转让股份。
（7）否决其他股东要求召开临时股东会决议提议，其他股东不可以自行召集和主持股东会;
（8）限制其他股东强制解散公司诉讼
|
|
2
|
2/3以上
（约66.6%以上）
|
公司内具有绝对多数表决权：
（1）召集股东会议，提议召开临时股东会，特定条件下召集和主持临时股东会；
（2）提议召开临时董事会；
（3）选任非职工代表的董事、监事；
（4）决定公司股东会的各项决议，包括修改公司章程（包含公司管理架构、经营方式、投资及分配方式等大部分公司事务）、增加或者减少注册资本，公司分立、合并、解散、变更公司形式；
（5）提起强制解散公司诉讼，在公司管理发生严重困难且严重影响股东利益时，向法院提起解散诉讼。
（6）否决股东向现有股东之外转让股份。
|
|
3
|
50%以上
|
公司内具有相对多数表决权：
（1）召集股东会议，提议召开临时股东会，特定条件下召集和主持临时股东会；
（2）提议召开临时董事会；
（3）选任非职工代表的董事、监事；
（4）决定公司股东会的决议（包括利润分配或亏损弥补方案），不包括包括修改公司章程、增加或者减少注册资本，公司分立、合并、解散、变更公司形式；
（5）提起强制解散公司诉讼，在公司管理发生严重困难且严重影响股东利益时，向法院提起解散诉讼；
（6）否决股东向现有股东之外转让股份。
|
|
4
|
1/3以上
（约33.3%以上）
|
相对少数表决权（否决权）
（1）召集股东会议，包括临时股东会；
（2）否决多数股东修改公司章程、增加或者减少注册资本，公司分立、合并、解散、变更公司形式的决议；
（3）提起强制解散公司诉讼，在公司管理发生严重困难且严重影响股东利益时，向法院提起解散诉讼。
（4）不当然享有否决股东向现有股东之外转让股份，视情况具体而定。
|
|
5
|
10%以上
|
（1）召集股东会议，包括临时股东会；
（2）提起强制解散公司诉讼，在公司管理发生严重困难且严重影响股东利益时，向法院提起解散诉讼；
（3）不当然享有否决股东向现有股东之外转让股份，视情况具体而定。
|
|
6
|
任意份额
|
主要权利：
（1）参加股东会及表决；
（2）强制要求公司回收股份诉讼；
（3）公司高管或他人损害公司利益诉讼；
（4）公司高管损害股东利益诉讼；
（5）股东知情权诉讼。
……
|
首先说明一点，股东持有股份数额多数情况下是与表决权一致的，但是可能因表决事项、利益关系、自持股份等问题导致持股份额与表决权不一致，因此持股数额在少数情况下与股东表决权不一致，持股数额与表决权不一致不在本期讨论范围之内。
公司法中并没有明确以上是否包含本数，但是《民法通则》及依照一般法理解释“以上”应包含本数在内，“超过”不包含本数在内。
本律师对持股比例统计是以持股比例递减方式对股东身份影响进行分析，相关持股比例可作为投资公司时参考。
本文讨论股权多寡对公司管理权限的影响，进而影响到股份所代表的财产性权利，但是一个公司不可能每个人都是大股东，大股东因投资较多，同时对于公司付出的劳力较多，理应获得更多的话语权，正是体现法律上权利义务相对等的法律观念。但是大股东在实践中也存在理由优势地位，恶意侵害小股东的利益情况。大小股东之间就是一种合作下的对立，合作是基本脉络，但是对抗是插曲，而对抗的目的是公司决策进入良性状态中，对抗是为了更长久的合作，所以不存在为了分裂而进行对抗的问题。以后我们讨论一下，小股东保护自己利益的方式，藉此来对抗大股东。
注：1、以上仅是律师个人的观点，不作为个案判断依据。
2、以上内容未经律师本人许可不可随意转载。
附：律师介绍
屈泉芳律师，先后在上海御宗律师事务所、上海尤里卡律师事务所担任律师，现任上海茂泰律师事务所资深律师。自2012年执业以来专职从事中小型企业常年法律顾问服务，曾先后为六十多家中小型企业提供过常年法律顾问服务。对企业在经营过程中产生的股权纠纷、股权结构设计、经济合同纠纷、账款催收、劳资纠纷、合同拟定审核等法律需求有着深刻的理解及丰富的服务经验。成功代理数百件诉讼业务，擅长企业经济合同纠纷、债权债务、劳动争议、股权纠纷等诉讼或仲裁案件。针对公司治理风险管理、知识产权保护、公司清算等非诉业务也有着一定的实务经验。对客户的负责就是对律师自己的负责，站在企业的角度与企业有效沟通，维护、实现企业利益。
2016年10月4日写
|
