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作者：周华 广东知恒（广州）律师事务所  今日和大家分享的是出资比例、持股比例、表决权比例、分红权比例。 这几个概念非常类似，但是却大有区别 一、概念 1、出资比例 股东的出资比例是股东出资额在公司注册资本中所占的百分比，通常出资比例会被认为是持股比例。 2、持股比例 股东的持股比例是指股东的股权份额与总股本相比的比例，通常与出资比例相同。 3、表决权比例 股东的表决权比例是指股东在公司事务中所持有的表决权占全部表决权的比例。 通常所说的三分之二、二分之一是指股东的表决权比例。 4、分红权比例 分红权比例是指股东分红权占总分红的比例。 二、几个重要的表决权比例介绍 1、66.7%：三分之二多数 俗称的公司“绝对控制权”。 《公司法》第四十三条第二款规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。” 上述规定中的三分之二的表决权是公司法规定的对重大事项表决通过的法定最低比例。 对于股东会其他事项决议通过的表决权比例，公司法赋予股东可以自主设定。一般来说，有了三分之二以上的表决权， 就拥有了对公司的绝对话语权。  (二)51%：相对多数 除公司法或公司章程规定的重大事项外，有限责任公司其他事项的决策须经股东所持表决权过半数通过。 《公司法》未明确规定有限责任公司股东会的议事方式和表决程序，没有规定一般事项决议通过的表决权比例，有限责任公司可通过公司章程进行自行约定。 (三)33. 4%：一票否决权 33. 4%又称否决性控股或一票否决权。股东持股比例在三分之一以上时，其他股东持股比例自然无法达到三分之二。这个比例虽然不能决定一个事项，但可以阻拦一个事项，正好套用一句俗话“成事不足， 败事有余”。只要其不同意， 重大事项将无法获得通过。 (四) 10%：临时会议权 董事会或监事会不能履行或不履行召集股东会会议职责时， 代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 （1）有限责任公司股东会临时会议召开提议权 根据《公司法》第39条第2款的规定，代表1/10以上表决权的股东有权提议召开临时会议，公司董事会或者执行董事应当根据提议召集和主持。 （2）有限责任公司股东会会议的召集和主持权 根据《公司法》第40条第3款的规定，在董事会或者执行董事，监事会或者监事不召集和主持股东会会议的情况下，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。 （3）股份有限公司股东大会临时会议召开请求权 根据《公司法》第100条的规定，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，股份有限公司应当在两个月内召开临时股东大会。 (五)代位诉讼权：1% 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 给公司造成损失的， 股东为了公司利益，在履行《公司法》规定的前置程序后，可以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 三、表决权比例=出资比例吗？ 这个概念是错误的。 根据前述内容可知，决定公司各类事项的基础是股东表决权比例，那么股东表决权比例如何确定呢。  1、没有约定的，按照出资比例行使表决权。 根据《公司法》第42条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 第43条规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 从前述条款可以看出，原则上，有限责任公司的股东应按照出资比例行使表决权，但基于有限责任公司的人合性，我国公司法赋予了股东意思自治的权利，规定了股东可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权。 2、有约定的，按照约定行使表决权，表决权可以与出资比例不一致。 因此，在公司设立之初，股东可以综合考虑资本、技术、管理能力等各种因素，在章程中具体约定出资与表决权不同比例，平衡各股东之间的付出与回报。 如果需要不按出资比例行使表决权，有限责任公司股东在公司设立时需明确表决权的行使规则，并载入公司章程中，可以约定按人头实行“一人一票”制，或者按认缴出资比例行使表决权等，也可以约定某些股东放弃表决权等。在后续变更时，则需要通过修改公司章程的形式变更表决权的行使，此时则需要经三分之二以上表决权的股东通过，难度会较大。 四、分红权比例=出资比例吗？ 这个概念是错误的。 分红权是股权中的财产权的一种，拥有分红权的只享有分享公司收益的权利。 1、股东之间无特别约定的情形下，如何确定？ （1）有限责任公司无特别约定的，按照实缴出资比例分红 根据我国《公司法》第三十四条规定，有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利，但是，在全体股东同意的情况下，股东也可以不按照实缴出资比例分红。 据此，在股东无特别约定的情形下，有限责任公司应按照法律规定的“实缴出资比例”确定股东分红比例。 （2）股份有限公司特别规定的，按照持有股份比例（认缴出资）分红 我国《公司法》第一百六十六条第四款规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。 据此，在股东无特别约定的情形下，股份有限公司应按照法律规定的“持有股份比例”确定股东分红比例，此处的持股比例应为认缴出资的持股比例。 2、股东之间如果特别约定分红权与出资比例不一致的，也是有效的，应遵守股东之间的约定。 你了解了吗？ |
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