|
摘要：土地一级开发的主要模式包括土地储备机构自行开发模式、以企业为主体的开发模式，在以企业为主体的开发模式下，房企的盈利模式包括以土地储备机构主导的模式和企业为主导的模式两种。企业主导的情况下，盈利模式主要有固定收益方式、土地出让收益分成方式、开发企业投资公建配套设施方式和一二级联动开发方式。 土地一级开发的主要内容包括筹措资金、办理规划和项目核准（立项）等各种审批手续、征地、拆迁、组织实施市政基础建设并接受验收等。 一、土地一级开发的主要模式分类 根据一级开发实施主体的不同，可以将土地一级开发的主要模式分为两种：一种是土地储备机构自行开发，但是可以委托企业进行管理；另一种是企业通过招投标方式取得土地一级开发权。鉴于土地储备机构在资金筹措方面的困难，目前市场上无论是何种模式，参与土地一级开发企业的参与几乎都必不可少。 （一）土地储备机构自行开发模式 政府作为土地的所有者代表，将土地一级开发列为土地整理储备中心的一项职能，由土地整理储备中心或其组建机构完成全部的一级开发工作。土地储备中心一级开发实施机构由政府财政专项拨款（或国有股本）进行土地一级开发，开发完成后将熟地交由土地管理部门，面向市场以招拍挂方式公开出让。 这种模式中，土地储备机构充当政府土地一级开发机构，开发土地的权属登记在该机构名下。如《上海市土地储备办法》规定：“土地储备机构围垦滩涂成陆并经验收合格后，或者与有关企事业单位签订国有土地使用权收购储备协议后，或者取得储备地块的建设用地批准文件并拆除该地块上的建筑物、构筑物和其他附着物后，可以向市房地资源局申请土地登记，领取土地储备的房地产权证。储备地块交付供应时，土地储备的房地产权证应当由市房地资源局收回”。 （二）以企业为主体的开发模式 以企业为主的开发模式是指土地储备机构委托开发企业实施一级开发，由开发企业负责筹集资金、办理规划、项目核准、征地拆迁和大市政建设等手续并组织实施。 在选择企业的方式上，以前以政府确定一级开发企业为主，现在逐渐实施通过招标确定一级开发企业的办法。政府通过招投标方式确定土地一级开发企业后，由土地储备机构与中标开发企业签订土地一级开发委托协议，确定土地一级开发委托关系。开发企业是以政府的名义实施并由政府承担相关法律责任。 二、房企参与一级土地开发的盈利模式 在土地一级开发过程中，房企通过与当地政府协商，创造了多种盈利模式，目前主要有以下几种盈利模式： （一）以土地储备机构为主体的开发模式 对于该模式，土地一级开发仍是由土地储备机构主导，由其负责筹措资金、办理规划、项目核准、征地拆迁及大市政建设等手续并组织实施；开发企业受土地储备机构聘请，具体执行一级开发相关事务，并赚取一定的管理费。 北京：《北京市土地储备和一级开发暂行办法》第十三条规定“土地储备机构负责实施土地开发的，由土地储备机构负责筹措资金、办理规划、项目核准、征地拆迁及大市政建设等手续并组织实施。其中通过招标方式选择开发企业负责土地开发具体管理的，开发企业的管理费用不高于土地储备开发成本的2%.以招标方式确定开发企业后，土地储备机构应当与中标开发企业签订土地一级开发管理委托协议”。 （二）以企业为主体的开发模式 在该模式下，开发企业受土地储备机构委托，从事土地开发事务，赚取一定收益。实践中双方可采取的合作方式主要有如下几种： 1．固定收益模式 土地一级开发企业接受土地整理储备中心的委托进行土地一级开发，土地储备机构向其支付约定的固定费用。 （1）开发成本的一定百分比 北京：《北京市土地储备和一级开发暂行办法》第十四条规定“通过招标方式选择开发企业实施土地开发的，由开发企业负责筹措资金、办理规划、项目核准、征地拆迁和大市政建设等手续并组织实施。招标底价包括土地储备开发的预计总成本和利润，利润率不高于预计成本的8%。通过招标方式确定开发企业后，土地储备机构应当与中标开发企业签订土地一级开发委托协议”。 评价：就总承包模式而言，由于政府向企业支付的收益仅仅取决于预计开发成本，与土地出让价格无关，因此企业很可能面临超额支出成本导致项目亏损的风险。从法理上讲，政府以工程款的形式向企业支付土地一级开发工程的承包人费用并不存在法律障碍。但是企业所能获得的固定利润很难抵御通货膨胀、原材料上涨、人工费上涨等市场波动，而且企业在开发过程中的实际成本有可能高于预计成本。即便土地出让之后能够获得远超开发成本的收益，但该部分收益都将全部由政府获得。因此，企业以该种模式参与一级土地开发时必须仔细核算预计成本，在开发过程中严格控制实际成本支出，并考虑到预计损失的风险，尽量缩短开发周期。 （2）企业投入开发资金的一定百分比 即政府承诺开发企业投入土地一级开发资金每年将获得最低收益，所提取的收益不足开发总成本的一定比例时，政府将补足差额。 漳州发展：该公司于2009年在漳州市取得了 164亩土地的一级开发权。在公司与漳州市龙文区政府以及当地城市建设开发中心三方共同签订的《漳华路龙文段配套开发用地（A地块）一级开发合作协议书》中，三方约定：公司投入土地一级开发资金每年将获得 12%的固定收益，此外，公司还将获得地块挂牌出让净收益的 18%。 2．土地出让收益分成模式 该模式是指一级开发企业除获得土地一级开发成本补偿部分外，还可以与政府商定按一定比例分享土地出让金增值收益。具体来讲，当开发企业完成一级开发之后，由政府进行招拍挂出让，出让所得减去开发成本（项目前期费用、征地拆迁补偿费用、市政基础设施建设费用、工程建设其他费用、相关税费等构成）以及政府提取的各项费用（土地收益基金、失地农民保障金等）后，在政府和企业之间按照约定的比例进行分成，获得属于自己的那部分土地出让增值收益。 在此模式下，一般有两种具体操作方法： （1）企业与政府签订《土地一级开发委托协议》，协议中明确双方土地出让金分成比例，企业凭借协议而获得土地出让金的分成权。 由于我国土地的全民属性，为避免国有资产流失，土地出让金分成模式要求参与合作的一级开发企业性质必须是国有企业，而且从目前采取此类盈利模式的一些案例来看，一级开发企业的背景一般均为项目所在地政府的平台公司。 上海新江湾城项目：该项目由上海城投全部运营，凭借前期巨大的资金投入，获得了颇高建设标准，上海城投与上海市政府双方就项目的土地出让金达成了7:3的分成比例，随着项目土地市场价值的不断提高，上海城投获得巨大收益。出于规避国家土地政策的考虑，此项目土地出让金分成具体执行则选择以“土地出让收入中的30%与政府签订土地出让合同，70%与上海城投签订土地一级开发补偿合同”的方式操作。 （2）企业与政府合资成立项目公司，企业凭借在合资公司中股权的占比，而获得土地出让金的分成权。 鉴于土地一级开发项目涉及的审批手续繁杂、需要接触的审批部门众多的情况，房地产企业通过与政府收益分成的模式进行土地一级开发，一个很重要的好处便是：地方政府和房地产企业可以各自发挥自己的“比较优势”——政府负责保证如规划手续、一级开发立项、征地手续、项目验收等行政审批工作的通过，而企业则可从事建设资金的筹措与投入、建设工程的组织与实施、土地招商的组织等自己更为擅长的工作。 在分成模式下，分成比例因政府和企业博弈的结果而不同，不同的项目之间分成比例差别很大，有政府与企业按6:4分成的较低的比例，已有政府与企业按1：9分成的极高的比例。通常情况下，分成比例跟土地一级开发的难度大小有关，一些拆迁难度比较大，或者是地理位置相对较偏的地块，土地一级开发商的分成通常要高些。 黑牡丹公司：2010年，黑牡丹公司与常州新北国土储备中心签署的《常州北部新城高铁片区土地前期开发委托合同》约定：在17.5平方公里委托地块内，黑牡丹公司负责该地块土地前期开发，包括提供技术支持及资金筹集、土地补偿、拆迁、安置补偿、土地平整及该地块前期道路和市政配套基础设施等，土地用途主要为住宅、商业、办公；其中核心地块前期开发的年限不超过四年，开发完成后，黑牡丹公司获得该地块土地前期开发总成本10%的工程收益，并与区政府、管委会对该地块土地出让净收益按照50%：50%的比例进行分成。 云南城投：2008年5月，由昆明市政府授权的昆明市土地矿产储备管理办公室委托云南城投对环湖东路沿线土地进行土地一级开发，双方于5月8日签署了《环湖东路沿线土地一级开发委托合同》。由云南城投针对昆明市滇池北岸沿线约28平方公里范围内的土地进行一级开发。开发周期自2008年5月至2013年5月底。双方签署的合同约定，云南城投按一级开发范围内的土地出让纯收益的50%获得收益，但若云南城投按以上方式所提取的收益不足全部土地的一级开发总成本的5%时，昆明市人民政府确保云南城投的收益不低于《一级开发委托合同》项下的全部土地一级开发总成本的5%。 中天城投：中天城投拥有贵阳市云岩区府渔安、安井片区9.53平方公里土地一级开发的资质，贵阳市云岩区府与中天城投在开发合同中约定，增值部分收益按规定比例的10%上缴贵州省财政及扣除相应政府基金，剩余部分由云岩区府与中天城投按照3:7的比例进行分配。 对土地出让收益分成模式的评价： 利润分成模式有利于充分利用开发商的土地经营能力，调动开发商进行土地深度经营的积极性，获取较高的土地增值收益，是近年来十分流行的土地一级开发商业模式。但开发企业进行分增值收益分享的前景并不明朗，风险依旧较大，主要在于政府能否按时、合法地向企业分配土地出让收入溢价部分的利润。虽然部分地方政府就这一问题制定了地方性政策，比如《海南省人民政府关于规范企业参与土地成片开发的通知》第七条规定：“土地出让收入扣除土地开发成本后余下的纯收益部分，按照市、县政府所得不得低于30%的比例，确定市、县政府与主开发商的分成比例。” 但在国家层面上，在《关于规范国有土地使用权出让收支管理的通知》（国办发[2006]100号）中，国务院规定，“从2007年1月1日起，土地出让收支全额纳入地方基金预算管理。收入全部缴入地方国库，支出一律通过地方基金预算从土地出让收入中予以安排，实行彻底的‘收支两条线’。在地方国库中设立专账，专门核算土地出让收入和支出情况。”在财政部发布的《国有土地使用权出让收支管理办法》（财综[2006]68号）中，规定：“任何地区、部门和单位都不得以‘招商引资’、‘旧城改造’、‘国有企业改制’等各种名义减免土地出让收入，实行‘零地价’，甚至‘负地价’，或者以土地换项目、先征后返、补贴等形式变相减免土地出让收入。”在2009年12月财政部发布的《关于进一步加强土地出让收支管理的通知》（财综[2009]74号）中规定，“确保土地出让收入及时入库。土地出让收入原则上采取就地直接缴库方式，商业银行应当把收缴的土地出让收入及时足额划转地方国库。” 这就意味着开发企业面临着政府能否将土地收益分成列入土地出让支出预算，企业最终能否获得土地收益分成的风险。 土地一级开发项目的投资成本部分可以分别纳入“城市建设支出”与“土地开发支出”的范围，列入土地出让支出预算。但对于投资收益部分是否可列入土地出让支出预算尚缺乏法律法规的明确规定。实践中，企业可能不直接分得土地利润，而是以土地利润抵扣土地出让金，或者通过巧立建设安置房等公益设施的名目，由政府变相支付该部分利润，但上述做法存在违反有关土地出让的政策、法规的风险。 建议开发企业以该种收益模式参与一级开发之前，与地方政府事先确认土地收益分成能否列入当地的土地出让收入支出预算，政府向企业分配土地出让收益的方式是否合法，并要求地方政府就此出具书面承诺或提供其他担保方式，确保企业最终能按时、合法地获得土地出让收入溢价部分的利润。 3．开发企业投资公建配套设施模式 该模式是指政府授权土地一级开发主体可以投资公共配套设施，开发商则可以通过持有优质公建物业，提供公共配套服务而获得长期现金流。该盈利模式的本质是政府允许土地一级开发主体进行部分配套的二级开发建设，这取决于土地一级开发主体与政府的沟通和协调。与当地政府投资的企业共同投资公共配套设施，会有利于促成此事。 北京中关村西区土地一级开发：1999年6月，中央政府批准了北京市和科技部关于建设中关村科技园区的报告，在中关村科技园区核心区建立商务中心。中关村西区东起中关村大街，西至彩和坊路，北起北四环路，南到海淀镇南街，占地51.44公顷。主体用地功能以金融资讯、科技贸易、行政办公、科技会展为主，有商业、酒店、文化、康体、娱乐、大型绿地等配套公共服务设施。1999年11月，经北京市政府批准，由八家国企发起设立“北京科技园建设股份有限公司”，承担中关村西区等园区的土地一级开发任务。由于政府还赋予了北科建开发区域公司物业的责任，因此在一级开发过程中，北科建运用市场化手段组建了瑷玛斯、高科能源、城科第一太平物业等专业化公司，负责中关村西区公共物业的经营与管理，公共物业的经营也成为北科建土地一级开发的重要赢利点之一。 评价： 由于公共建筑大部分为社会服务性设施，主要包括教育、医疗卫生、文化体育、商业服务、行政管理、社区服务和绿地等公共配套设施，自身盈利能力较低，回报周期长，因此选取优质公共物业是关键。对于非专业从事公共设施运营管理的一级开发企业来说，运营能力几乎等同于盈利能力。因此，对于一级开发企业来说，该模式最大的挑战在于对公共配套设施的投资决策，以及后期的运营管理能力，且对资金也提出了较高的要求。此盈利模式在现实操作中运用较为少见。 4．一二级联动开发模式 该模式是指土地一级开发主体通过与政府协商，创造一些条件让一级开发商取得部分二级开发项目，实现一二级联动开发，获取较高收益。特别是通过与政府在土地一级开发环节建立的良好合作，土地一级开发企业往往能以事先约定好的较低价格获得此前开发的土地。 由于房地产行业明显受制于政策的因素，因此大型的房地产开发商往往将一级土地整理与二级开发相结合，以获得整理收益的最大化。该盈利模式的前提是政府与一级开发企业的合作关系，决定了开发企业能否获得土地二级开发项目，关键在开发企业对于政府的公共能力。 在此种模式下，要求一级开发企业具有卓越的二级开发能力。尽管从利润率方面来看，从事一级开发的利润小于二级开发，但如果能提前做好准备拿到土地，在二级开发时就具有比较大的优势，能够提高项目整体利润率，有效弥补一级开发收益的不足，实现一级和二级开发的联动。 一级开发企业一般通过以下两种方式拿地： （1）土地补偿 一级开发企业通过土地一级开发建设市政基础设施，或帮助政府代建一级开发工程，无偿或低价获得部分土地进行开发；或者土地一级开发企业在完成规定的土地一级开发任务后，土地储备中心并不是给予现金计算，而是给予开发企业一定面积土地作为补偿（可能需要走形式上的招拍挂）。 中南建设的“公建工程施工+房地产开发”模式：中南建设完成南通体育会展中心场馆的建设，工程款由公司负担，而政府将位于新区的一块约40万平方米土地，以每平方米土地面积900元的价格出让给中南建设，作为对投资建设南通体育会展中心项目的补偿，中南控股在承担南通体育会展中心“一场二馆”建设的同时，还获得中央商务的土地使用权。2005年3月18日，公司与南通市国土资源局签订《CR0504地块使用权出让合同》，共获宗地面积996927平方米，其中：中央商务区地块605085平方米，体育会展中心地块340936平方米，体育会展中心东侧地块50906平方米，该宗地土地使用权出让金为每平方米1910元，总额为1,904,130,570元，规划成为中南世纪城项目。南通体育会展中心于2006年8月全面竣工投入使用。2009年中南世纪城开始销售，近期其住宅销售均价约为12000元每平米。 对土地补偿模式的评价： 土地补偿模式是开发商曲线拿地，实现一二级联动开发的典型的商业模式。对于开发商而言，该模式有利于获取优质土地，从二级开发市场获取远多于一级开发的资金回报，但要承担巨大的现金流压力；对于政府而言，该模式无需政府财政兜底，减轻了财政压力，同时拥有该地块的规划权和土地经营权，有利于确保项目的整体发展方向，但土地补偿绕开了招拍挂，或使招拍挂形式化，有悖公开、公平、公正原则，具有一定的灰色性和政治风险，因此，土地补偿属于较为隐秘的商业模式，市场上公开的此类案例几乎没有。 （2）土地出让 一级开发企业与政府协商，制定土地出让规则，确保拿到优质地块，或者通过几家项目公司全额拿下土地，以坐享二级项目开发高额利润。 土地一级开发商参与自家地块的竞拍有两个明显的优势，一是由于房地产企业在土地一级开发阶段已和政府部门有过一些互动，因而对竞拍地块的价值和前景了然于心；二是在同等价位的情况下，由于拍卖价款当中的一部分将作为土地一级开发收益进入房地产企业，因而土地一级开发商参与拍卖的成本相对于其他公司更低。在这种情况下，房地产企业可以在获得一级开发阶段收益的同时，获取相对低成本的土地，既保证了企业未来的可持续发展，也保证了可以获取土地在未来升值给企业带来的二级开发的优厚收益。 |
|
|
