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一、概述 （一）市场定位
（二）市场发展概况 （三）《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》要点 2013年12月14日，《国务院决定》发布，全国股份转让系统试点范围扩大至全国。 l 充分发挥股转系统功能—明确了性质、定位与功能 l 建立不同层次市场间的有机联系—将建立便捷高效的转板机制 l 简化行政许可程序—200人以下豁免核准 l 建立和完善投资者适当性管理制度—以机构投资者为主体 l 加强事中、事后监管 l 加强协调配合—国资、外资、税收办理原则
（四）《非上市公众公司监督管理办法》修订要点 为落实《国务院决定》，证监会对《非公办法》进行了修改。 l 明确了公开转让的场所 l 拓宽融资、重大资产重组渠道，为新证券品种的推出预留了制度空间 l 调整了定期报告的披露时间要求 l 200人以下的公开转让和定向发行豁免核准 l 删除小额融资豁免，简化定向发行豁免程序
（五）基本规则体系
（六）公司部门框架
（七）公司业务部主要职责
二、信息披露制度 （一）基本原则及制度
基本原则 l 真实（不存在虚假记载） l 准确（不存在误导性陈述） l 完整（不存在重大遗漏） l 及时（触发首个披露时点时） l 公平（面向所有市场参与者）
主要特点 l 券商事前审查，股转系统事后审查（趋势：电子化监控） l 遵循重要性原则（自主披露） l 引入豁免披露（但不过度） l 禁止无痕替换（行为档案）
（二）年报 （1）基本原则 针对挂牌公司特点，适当披露，保证信息披露内容的真实、准确、完整。
l 基本思路 系统梳理披露逻辑，突出重点，模块化展示 l 自主披露 凡公司认为对投资者决策有重大影响的信息，不论制度是否有明确规定，公司均应主动披露；由于商业机密、国家机密等特殊原因导致某些信息不便披露的，可申请豁免披露
l 风险警示 当公司最近一个会计年度的财务报告被出具否定意见或无法表示意见的审计报告，或者经审计的期末净资产为负值时，我司将对其股票转让实行风险警示
l 关联交易 将关联交易分为日常性关联交易和偶发性关联交易，对日常性关联交易通过一次性披露年度预计总额和执行情况提高效率，对偶发性关联交易则提高披露要求，经股东大会审议发布临时公告说明资金结算情况及该交易对公司生产经营的影响
（2）格式重点要求
（三）半年报 （1）基本原则与关注要点 l 创新披露格式，标准化表格为主，为电子化报送打基础
l 体现了强制性/自主性信息、通用/个性信息等不同披露层次的结合
l 半年度报告可以不经审计，财务报表及其附注未经会计师事务所审计的，挂牌公司应当注明“未经审计”字样
l 对于指引中列示的情况进行选择，如果存在须填列详情，如果不存在则不用填列详情
l 应重点围绕商业模式、行业及季节性、周期性各因素展示经营成果
l 比较期间的数据变动幅度达30%以上，或占公司报表日资产总额5%或报告期利润总额10%以上的，应说明该项目的具体情况及变动原因
（2）样本
（3）更正情况 挂牌公司更正半年报的原因有如下几类： l 未按最新格式指引进行披露 l 对比数据未使用上年同期数据，而使用年末数据 l 主要会计数据和关键指标计算错误 l 财务报表列示错误 l 实际控制人或前十大股东持股比例披露错误
（四）临时公告 l 第1号 挂牌公司关联交易公告格式模板 l 第2号 挂牌公司股票解除限售公告格式模板 l 第3号 挂牌公司召开股东大会通知公告格式模板 l 第4号 挂牌公司股东大会决议公告格式模板 l 第5号 挂牌公司董事、监事及高级管理人员变动公告格式模板 l 第6号 挂牌公司权益变动公告格式模板 l 第7号 挂牌公司涉及诉讼、仲裁公告格式模板 l 第8号 股份交易异常波动公告格式模板 l 第9号 挂牌公司澄清公告格式模板 l 第10号 挂牌公司对外提供担保公告格式模板 l 第11号 挂牌公司收购、出售资产公告格式模板 l 第12号 挂牌公司对外投资公告格式模板 l 第13号 挂牌公司分红派息、转增股本实施公告格式模板 l 第14号 挂牌公司股权质押、司法冻结公告格式模板 l 第15号 挂牌公司会计师事务所变更公告格式模板
三、融资制度 （一）品种构成
（二）股票发行 （1）规则体系 l 法律法规 《证券法》、《公司法》 《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》 l 部门规章（规范性文件） 1. 规章：《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》 2. 规范性文件：《非上市公众公司监管指引第1号—信息披露》、《非上市公众公司监管指引第2号—申请文件》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》以及证监会发布的核准情形信息披露等文件 l 业务规则 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》及配套业务指引和指南等文件
（2）基本规定（两种类型） l 核准 1. 非上市公众公司向特定对象发行股票，发行后股东人数累计超过200人的股票发行行为 2. 股东人数超过200人的非上市公众公司向特定对象发行股票的行为 3. 向证监会申请核准 4. 发行完成后，按照全国股转系统公司的规定办理股票挂牌手续 l 豁免核准 1. 挂牌公司或者申请挂牌公司向特定对象发行股票，发行后股东人数累计不超过200人的股票发行行为 2. 按照全国股转系统公司的规定履行备案程序
（3）基本规定（基本要求）
（4）基本规定（发行对象）
（4）基本规定（认购方式） 现金认购——以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购；公司章程对优先认购另有规定的，从其规定 非现金资产认购——以股权资产认购的，股权资产应当经过具有证券、期货等相关业务资格的会计师事务所审计；以非股权资产认购的，非股权资产应当经过具有证券、期货等相关业务资格的资产评估机构评估
（5）制度优势小结 l 制度宗旨 小额、快速、灵活融资 l 发行条件 不设财务指标 l 限售安排 新增股份不强制限售 l 发行间隔 每次发行之间没有强制时间间隔 l 信息披露 不强制披露募投项目的可行性分析、盈利预测等信息 l 发行定价 市场化定价，可以与特定对象协商谈判，也可以进行询价
（6）发行流程概述
（7）发行流程
（8）特殊情况 l 通过股票发行实施股权激励涉及股份支付 l 投资者认购股票涉及对赌协议 l 股票发行导致控股股东和实际控制人变动 l 投资者以股权资产认购股票
四、日常业务办理制度 （一）主要流程指南 l 持续信息披露 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）》 l 限售及解除限售 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票限售及解除限售业务指引（试行）》——择期发布 l 暂停及回复转让 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）》 l 全称及简称变更 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司证券简称或公司全称变更业务指南（试行）》
（二）限售及解除限售 （1）基本制度及注意事项 l 公司法 1. 对董监高的规定：在职期间每年转让的股份不能超过其当年所持股份的25%；并且离职半年内不能转让其所持股份 2. 对发起人的规定：股改到挂牌不满一年的，不能解限
l 业务规则 对控股股东、实际控制人的规定：挂牌前所持股票（包括已转让的）分三批解除转让限制
l 办理时点 1. 批次解限：分别不早于挂牌之日、挂牌满一年、挂牌满二年 2. 董监高每年：每年1月份 3. 董监高新增：新增股票3个转让日内 4. 董监高离任：离职生效后2个转让日内
l 注意事项 1. 自愿限售：不强制在中国结算登记 2. 间接持股：如控股股东、实际控制人对直接持有挂牌公司股票的法人机构达到控制的，则该法人机构所持挂牌公司股票分3批进入；如未达到控制，则不用限售
（2）基本流程
（三）暂停与恢复转让 （1）基本制度 《业务规则（试行）》第4.4.1条：挂牌公司发生下列事项，应申请暂停转让，直至按规定披露或相关情形消除后恢复转让
（2）基本流程
（四）其他事项 l 非交易过户 1. 原则上直接向中国结算申请 2. 如过户股票为限售股票：需先向全国股份转让系统公司申请解除限售，取得解除限售确认函后方可办理 3. 信息披露：5%，权益变动公告
l 除权除息 新系统没有完成前，以临时公告形式披露 来源：全国中小企业股份转让系统
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