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法律意见书 引言 拟向证监会申请IPO的三板公司均面临摘牌的问题，本文通过公开披露的公告整理了摘牌的具体流程，希望对业界有所助益。
目录 一、详细流程 二、公告模板 附件：《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》（征求意见稿）
正文 一、详细流程 1.偷偷召开董事会，审议议案，形成决议； 2.发布《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》； 3.发布审议申请摘牌议案及召开股东大会议案的董事会公告及股东会公告； 4.召开股东会，审议议案，形成决议，发布公告； 5.提出摘牌申请，股转公司受理申请； 6.发布《关于收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司终止挂牌申请受理通知书的公告》； 7.发布券商、律师事务所出具的合规意见； 8.发布《关于股票终止挂牌的公告》； 9.终止挂牌。
二、公告模板 以已经成功IPO并已摘牌的831223江苏中旗为例： （以下为历次公告，具体流程和时间可以参考《关于股票终止挂牌的公告》）
江苏中旗：[临时公告]江苏中旗:关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告?2016-10-11 根据公司公开发行股票并在创业板上市的需要，公司于2016年9月30日召开的第二届董事会第十八次会议审议并通过了《关于江苏中旗作物保护股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，公司拟向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请公司股票终止挂牌，此决议尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。 特此公告 江苏中旗作物保护股份有限公司 董事会 2016年10月11日
江苏中旗：[临时公告]江苏中旗:第二届董事会第十八次会议决议公告?2016-10-11 一、会议召开情况 江苏中旗作物保护股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2016年9月30日在公司会议室召开。会前，公司按规定发出了会议通知。公司应参加会议董事8人，实际参加会议并表决董事8人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、会议表决情况 …… （二）《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》议案内容： 公司拟向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 提交股东大会表决情况：本议案尚需股东大会审议。 （三）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》 议案内容： 由于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市已通过中国证券监督管理委员会创业板发审委审核。根据公司公开发行股票并在创业板上市的需要，公司拟向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。 公司拟提请股东大会授权董事会全权办理本次公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的各项事宜，包括但不限于： （1）择机向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提出公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请； （2）办理终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的各项手续。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 提交股东大会表决情况：本议案尚需股东大会审议。 (四) 《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议案 拟定于2016年10月27日上午9点在公司会议室召开公司2016年第四次临时股东大会，审议本次董事会审议通过的但还需股东大会审议的议案。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
江苏中旗：[临时公告]江苏中旗:2016 年第四次临时股东大会通知公告?2016-10-11 …… (四)会议召开日期和时间 开始时间：2016年10月27日09时00分 结束时间：2016年10月27日12时00分 (五)会议召开方式 本次会议采用现场方式召开。 (六)出席对象 1.股权登记日持有公司股份的股东。 本次股东大会的股权登记日为2016年10月24日，股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。 2.本公司董事、监事、高级管理人员。 (七)会议地点：公司会议室。 二、会议审议事项 （一）审议《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》; （二）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。
江苏中旗：[临时公告]江苏中旗:2016年第四次临时股东大会决议公告?2016-10-28
一、会议召开和出席情况 (一)会议召开情况 1.会议召开时间：2016年10月27日 2.会议召开地点：南京市公司会议室 3.会议召开方式：现场 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：吴耀军 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次股东大会召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。 (二)会议出席情况 出席本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共6人，持有表决权的股份55,000,000股，占公司股份总数的100.00%。 二、议案审议情况 (一)审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》 1.议案内容 2016年8月19日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）网站公告的“创业板发审委2016年第51次会议审核结果公告”审核结果为：江苏中旗作物保护股份有限公司（首发）获通过。 根据公司公开发行股票并在创业板上市的需要，公司拟主动向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让。 2.议案表决结果： 同意股数55,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 (二)审议通过《关于公司提请股东大会授权董事会全权办理公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》 1.议案内容 根据公司公开发行股票并在创业板上市的需要，公司拟主动向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。 公司股东大会授权董事会全权办理本次公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的各项事宜，包括但不限于： （1）择机向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提出公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请； （2）办理终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的各项手续。 2.议案表决结果： 同意股数55,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
江苏中旗：[临时公告]江苏中旗:北京市浩天信和律师事务所关于江苏中旗作物保护股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的法律意见书?2016-10-28
江苏中旗：[临时公告]江苏中旗:关于收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司终止挂牌申请受理通知书的公告?2016-10-28
江苏中旗作物保护股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月30日召开的公司第二届董事会第十八次会议和2016年10月27日召开的2016年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。根据规定，公司于2016年10月27日向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报送了终止挂牌申请材料。经核对，全国中小企业股份转让系统有限责任公司认为申请材料符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关要求，予以受理，并向公司出具了《受理通知书》。 公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。 特此公告。 江苏中旗作物保护股份有限公司 董事会 2016年10月28日
江苏中旗：[券商公告]江苏中旗:西部证券股份有限公司关于江苏中旗作物保护股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的合法合规性意见?2016-10-28
江苏中旗：[临时公告]江苏中旗:关于股票终止挂牌的公告?2016-11-11 江苏中旗作物保护股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月30日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，并于2016年10月27日召开了2016年第四次临时股东大会，表决通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。上述董事会决议和股东大会决议分别于2016年10月11日和2016年10月28日在全国中小企业股份转让系统有限责任公司信息披露平台进行了公告。 公司于2016年10月27日向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交了书面申请。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意江苏中旗作物保护股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]8136号），公司股票自2016年11月14日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。 特此公告。 江苏中旗作物保护股份有限公司 董事会 2016年11月11日
附件
全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票 终止挂牌实施细则（征求意见稿）
第一章总则
第一条【制定目的和依据】为了明确挂牌公司股票终止挂牌的情形和程序，建立常态化、市场化的退出机制，保护投资者合法权益，根据《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）等有关规定，制定本细则。 第二条【适用范围】本细则规定的终止挂牌，是指挂牌公司主动向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）申请终止其股票挂牌；或者挂牌公司因触发规定的终止挂牌情形，全国股转公司按规定终止其股票挂牌。 第三条【从业操守】挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，主办券商等证券服务机构及其相关人员，应当遵守有关法律法规、规章、规范性文件及业务规定，勤勉尽责，不得泄露相关内幕信息、从事内幕交易和操纵股票转让价格。 第四条【披露义务】挂牌公司、主办券商及其他相关信息披露义务人必须真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二章主动终止挂牌
第一节主动终止挂牌的情形
第五条【主动终止挂牌条件】挂牌公司出现下列情形之一的，应当向全国股转公司申请终止其股票挂牌： （一）挂牌公司股东大会决定主动申请终止其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌； （二）中国证监会核准其公开发行股票并在证券交易所上市，或证券交易所同意其股票上市； （三）挂牌公司股东大会决议解散； （四）挂牌公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销。
第二节主动终止挂牌的程序
第六条 【决策程序】挂牌公司出现本细则第五条规定情形的，挂牌公司董事会、股东大会应当对终止挂牌事项作出决议。 股东大会关于终止挂牌的事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第七条 【信息披露】挂牌公司应当分别在董事会和股东大会对终止挂牌作出决议之日起两个转让日内披露董事会和股东大会决议公告。挂牌公司应当在股东大会决议公告中披露表决情况，以及异议股东的主要意见。 挂牌公司应当在披露董事会决议的同时，披露关于终止挂牌事项的临时公告，说明终止挂牌的原因、异议股东保护措施等情况。 第八条【停复牌申请】挂牌公司应当申请其股票自股东大会股权登记日的次一转让日起暂停转让。主动终止挂牌决议未获股东大会审议通过的，应当申请其股票自披露股东大会决议公告的次一转让日恢复转让。 第九条【提交申请】挂牌公司应当在终止挂牌事项获得股东大会决议通过后的十个转让日内向全国股转公司报送以下文件： （一）终止挂牌的书面申请； （二）终止挂牌事项的董事会决议； （三）终止挂牌事项的股东大会决议； （四）主办券商审查意见； （五）法律意见书； （六）全国股转公司要求的其他文件。 主办券商和律师应当就挂牌公司主动终止挂牌是否符合规定的情形、是否履行了法定程序和信息披露义务、是否对异议股东作出安排等事项发表明确意见。 第十条 【我司决定】全国股转公司对申请材料进行形式审查，并于受理之日起十个转让日内作出是否同意挂牌公司股票终止挂牌申请的决定。 挂牌公司提交的申请材料不符合要求的，全国股转公司可以要求挂牌公司更正、补充相关材料，此期间不计入作出决定的期限。 第十一条 【信息披露】挂牌公司应当在全国股转公司作出同意挂牌公司股票终止挂牌申请决定后的两个转让日内发布股票终止挂牌公告，股票终止挂牌公告应当包括以下内容： （一）终止挂牌生效日期； （二）终止挂牌决定的主要内容； （三）终止挂牌后相关安排、异议股东保护措施落实情况； （四）终止挂牌后其股票登记、转让、管理事宜； （五）终止挂牌后公司的联系人、联系方式； （六）全国股转公司要求的其他内容。 第十二条 【终止挂牌生效】全国股转公司作出同意挂牌公司股票终止挂牌申请决定后的第三个转让日，挂牌公司股票终止挂牌。
第三章强制终止挂牌
第一节强制终止挂牌的情形
第十三条 挂牌公司出现下列情形之一的，全国股转公司按规定终止其股票挂牌： （一）【未能披露定期报告】未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告并自期满之日起两个月内仍未披露年度报告或半年度报告； （二）【信息披露不可信】最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告； （三）【重大违法】受到中国证监会行政处罚并在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者被中国证监会依法移送公安机关； （四）【欺诈挂牌】 因欺诈挂牌受到全国股转公司纪律处分； （五）【多次违法违规】最近三十六个月内累计受到全国股转公司三次纪律处分； （六）【持续经营能力存疑】存在《<中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营>应用指南》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，且有下列情形之一的： 1．最近两个年度的财务会计报告均不能以持续经营为编制假设； 2．最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具持续经营能力存在不确定性的意见； 3．连续两年被主办券商出具了持续经营能力存在不确定性的意见。 （七）【公司治理不健全-参照挂牌条件】不能依法召开股东大会或者不能形成有效决议，在十二个月内不能恢复的； （八）【无主办券商督导】与主办券商解除持续督导协议，且未能在三个月内与其他主办券商签署持续督导协议的； （九）【强制解散】被依法强制解散； （十）【宣告破产】被法院宣告破产； （十一）【兜底条款】全国股转公司规定的其他强制终止挂牌情形。
第二节强制终止挂牌的程序
第十四条 【提示公告披露时点】挂牌公司及主办券商应当在以下时点首次发布公司股票可能被终止挂牌的风险提示公告，之后每十个转让日发布一次，直至情形消除或全国股转公司作出挂牌公司股票终止挂牌的决定： （一）挂牌公司未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告的，在法定期限届满的次一转让日； （二）挂牌公司财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的，在披露年度报告的当日； （三）挂牌公司披露因涉嫌重大违法被中国证监会立案稽查公告的当日； （四）挂牌公司涉嫌欺诈挂牌的，在收到全国股转公司纪律处分意向书的当日； （五）挂牌公司最近三十六个月内受到全国股转公司两次纪律处分，在披露收到全国股转公司纪律处分处罚决定公告的当日； （六）挂牌公司财务会计报告不能以持续经营为编制假设或被注册会计师出具持续经营能力存在不确定性意见的，在披露年度报告的当日。挂牌公司被其主办券商出具持续经营能力存在不确定性意见的，在主办券商披露意见的当日； （七）挂牌公司不能依法召开股东大会或者不能形成有效决议的，在召开或理应召开股东大会的当日； （八）挂牌公司无主办券商持续督导的当日； （九）挂牌公司收到强制解散决定文件，或者收到法院受理破产申请的裁定文件的当日； （十）全国股转公司规定的其他时点。 第十五条 【提示公告披露内容】公司股票可能被终止挂牌的风险提示公告应当包括以下内容： （一）公司股票可能被终止挂牌的情形； （二）公司股票可能被终止挂牌的风险提示，包括但不限于可能被终止挂牌的时间、影响因素等； （三）公司为消除终止挂牌风险已经和将要采取的措施； （四）公司/主办券商接受投资者咨询的联系人和联系方式； （五）全国股转公司要求的其他内容。 第十六条 【暂停转让】全国股转公司在以下时点对出现本细则强制终止挂牌情形的挂牌公司股票实施暂停转让： （一）挂牌公司出现本细则第十三条第（一）项情形的，全国股转公司在法定披露期限届满后次一转让日对其股票实施暂停转让一天，并自两个月期满后次一转让日对其股票再次实施暂停转让； （二）挂牌公司出现本细则第十三条第（二）项、第（六）项情形的，在挂牌公司披露年度报告，或在主办券商披露意见的次一转让日； （三）挂牌公司出现本细则第十三条第（三）项、第（四）项、第（五）项情形的，在中国证监会或全国股转公司作出决定的次一转让日； （四）挂牌公司出现本细则第十三条第（七）项情形的，在规定期限届满后次一转让日； （五）挂牌公司出现本细则第十三条第（八）项情形的，在解除持续督导协议的次一转让日对其股票实施暂停转让一天，并自三个月期满后次一转让日对其股票再次实施暂停转让； （六）挂牌公司出现本细则第十三条第（九）项、第（十）项情形的，在挂牌公司被注销的次一转让日。 第十七条【我司决定】全国股转公司在挂牌公司出现本细则第十三条所列情形之日起的二十个转让日内，作出挂牌公司股票是否终止挂牌的决定。 全国股转公司为作出挂牌公司股票是否终止挂牌的决定，可以要求挂牌公司、主办券商等证券服务机构提供相关材料，挂牌公司、主办券商等证券服务机构应当在全国股转公司规定的时间内提供有关材料，此期间不计入作出决定的期限。 第十八条 【信息披露】挂牌公司及其主办券商应当在全国股转公司作出终止挂牌决定后的两个转让日内发布终止挂牌的风险提示公告，公告应当包括以下内容： （一）终止挂牌生效日期； （二）终止挂牌决定的主要内容； （三）终止挂牌后相关安排、股东诉求及相关安排； （四）终止挂牌后其股票登记、转让、管理事宜； （五）公司/主办券商的联系人、联系方式； （六）全国股转公司要求的其他内容。 第十九条 【终止挂牌生效】挂牌公司股票终止挂牌在全国股转公司作出终止挂牌决定后的第三个转让日生效。 第二十条【恢复正常转让】公司因触及本细则第十三条第（三）项、第（四）项、第（五）项规定情形被强制终止挂牌后出现下列情形之一的，全国股转公司将在收到中国证监会、公安机关、人民检察院或人民法院相关决定或裁判文书，或者在作出撤销纪律处分决定之日起的十个转让日内作出撤销原终止其股票挂牌的决定： （一）中国证监会行政处罚决定被依法撤销，且中国证监会不能以重大违法为由重新对公司作出行政处罚决定，或者因对违规行为性质的认定发生根本性变化，被依法变更； （二）公安机关决定不予立案或者撤销案件，人民检察院作出不起诉决定，人民法院作出无罪判决或者免于刑事处罚，且中国证监会不能以重大违法为由依法对公司作出行政处罚决定； （三）全国股转公司纪律处分决定被依法撤销。
第四章投资者权益保护
第二十一条 【股东保护】主动申请终止挂牌的挂牌公司应当在董事会决议和股东大会决议中对异议股东的保护措施作出相关安排。 第二十二条 【股东补偿】股票被强制终止挂牌的挂牌公司及相关责任主体应当对股东的诉求作出安排并披露。挂牌公司或者挂牌公司的控股股东、实际控制人，以及挂牌公司的主办券商可以设立专门基金，对股东进行补偿。 第二十三条 【网络投票】挂牌公司股东大会可通过网络投票等方式，为股东参与审议、表决股票终止挂牌事项提供便利。 第二十四条 【主办券商职责】主办券商应当督促挂牌公司及时披露终止挂牌相关公告，协助挂牌公司对主动终止挂牌时的异议股东，或者对强制终止挂牌时的股东作出妥善安排。
第五章监管措施和违规处分
第二十五条 【违规处分】挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人及其他信息披露义务人，主办券商及其他证券服务机构，违反本细则及有关规定的，全国股转公司依据《业务规则》等有关规定采取相应的监管措施及纪律处分。 第二十六条【违规处分】主动申请终止挂牌的挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员存在涉嫌信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为的，全国股转公司应当在作出同意挂牌公司股票终止挂牌申请决定前依法对上述涉嫌违规行为进行查处。 主办券商等中介机构在挂牌公司挂牌期间如存在履职未勤勉尽责的，其责任不因挂牌公司股票被终止挂牌而免除，全国股转公司应当依法对其进行查处。 第二十七条【违规处分】本细则第二十五条、第二十六条所述违规行为依法应当由中国证监会进行查处的，全国股转公司应当向中国证监会提出查处意见。
第六章附则
第二十八条【再次挂牌】终止挂牌的公司自其股票终止挂牌生效之日起满三年后，可以再次申请挂牌。 第二十九条 【登记存管】股票终止挂牌后，公司股东人数超过200人的，其股票应当继续在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）集中登记存管；股东人数低于200人的，可自主决定其股票是否继续在中国结算集中登记存管。 第三十条 【两网退市】两网公司及退市公司的股票终止挂牌事宜另行规定。 第三十一条 【解释权】本细则由全国股转公司负责解释。 第三十二条 【施行日期】本细则自发布之日起施行。 |
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