【新三板动态】齐鲁银行申请挂牌新三板，证监会24条反馈意见（附原文）

　“报告期内（2014年度）不良贷款率大幅上升的具体原因；逾期贷款大幅增长的具体原因分析。”近日，证监会非公部对齐鲁银行申请在新三板挂牌提出上述反馈意见。

《证券日报》记者获得的这份名为《关于齐鲁银行股份有限公司申请向特定对象发行股票并在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的反馈意见》（以下简称《反馈意见》）提出24条具体反馈意见。齐鲁银行被要求在10个工作日内逐条反馈意见，同时要求主办券商、会计师、律师核查并发表明确意见。

其中较为核心的问题是，齐鲁银行申请材料显示，报告期内齐鲁银行不良贷款率和逾期贷款大幅增长，但拨备覆盖率下降。《反馈意见》要求齐鲁银行结合实际经营情况，补充披露报告期内不良贷款地区分布、行业分布等具体情况，2014年度新增不良贷款的具体情况；报告期内不良贷款率大幅上升的具体原因，及可能对齐鲁银行信贷资产质量产生的影响；报告期内计提贷款减值准备的依据、方法、比例以及具体金额，并明确说明是否计提充分；报告期内拨备覆盖率的变化及其合理性；可能导致信贷资产质量进一步恶化的各项风险的详细分析。同时，相应修改“重大事项提示”。

申请材料显示，截至2014年12月31日和2013年12月31日，齐鲁银行的不良贷款率分别为1.72%、0.96%。同时，齐鲁银行申请材料显示，报告期内逾期贷款显著增长，2014年年末逾期贷款余额为20.39亿元，较2013年年末的5.40亿元增加14.99亿元，其中逾期保证贷款余额从1.27亿元增长至17.13亿元，增幅高达1249%。

《反馈意见》要求补充披露报告期内逾期贷款地区分布、行业分布等具体情况，2014年度新增逾期贷款的具体情况；逾期贷款大幅增长的具体原因分析；对齐鲁银行未来财务状况、经营成果产生的影响。同时，要求齐鲁银行对2014年度现金流量表主要报表项目较上年度出现显著变化，补充披露变化的具体原因及相应的风险，以及对齐鲁银行财务状况及经营业绩的影响。

申请材料显示，齐鲁银行2014年度经营活动产生的现金流量净额为179.55亿元，2013年度为18.56亿元，增长876%；2014年度投资活动产生的现金流量净额为110.05亿元，2013年为6.62亿元，增长1562%；2014年度筹资活动产生的现金流量净额为0.13亿元，2013年为1.74亿元，下降92.53%。2014年年末现金及现金等价物余额为145.73亿元，2013年年末为75.85亿元，增长92.13%。

申请材料显示，2014年度齐鲁银行持有至到期投资余额同比增长显著。《反馈意见》要求齐鲁银行补充披露持有至到期投资余额增长的具体原因，以及对金融债券投资的具体情况，包括但不限于主要的发行主体情况、利率、期限、以及报告期末相关金融资产减值测试过程及计提的减值准备等情况。

值得注意的是，申请材料显示，齐鲁银行与分支机构共涉及尚未了结的重大诉讼共12起。报告期内，齐鲁银行与关联方发生多笔经常性关联交易。《反馈意见》要求齐鲁银行补充披露关联交易的决策程序及定价依据；以及向关联方发放贷款的情况是否符合《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》的规定。

 

以下为意见原文

 

关于齐鲁银行股份有限公司申请向特定对象发行股票并在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的反馈意见

　　1、申请人提交的《济南市人民政府关于确认齐鲁银行挂牌公开转让股票有关事项的函》显示，申请人历史上股权转让部分存在瑕疵。请申请人补充披露以上股权转让行为的具体情况，同时补充披露股份演变过程中历年股东人数变化的具体情况。请主办券商和律师核查并发表明确意见。

　　2、申请材料显示，截至公开转让说明书签署之日，2名董事和2名监事提出辞职（其中1名监事的辞职需在新的外部监事产生时生效），导致董事、监事人数低于公司章程的规定。请申请人补充披露以上董事和监事辞职原因，并有针对性地披露以上情况对申请人公司治理造成的影响及补充选任相关董事、监事人员的进展情况。请主办券商和律师核查并发表明确意见。

　　3、申请材料显示，报告期内申请人不良贷款率和逾期贷款大幅增长，但拨备覆盖率下降。请申请人结合实际经营情况，补充披露：（1）报告期内不良贷款地区分布、行业分布等具体情况，2014年度新增不良贷款的具体情况；（2）报告期内不良贷款率大幅上升的具体原因，及可能对申请人信贷资产质量产生的影响；（3）报告期内计提贷款减值准备的依据、方法、比例以及具体金额，并明确说明是否计提充分；（4）报告期内拨备覆盖率的变化及其合理性；（5）可能导致信贷资产质量进一步恶化的各项风险的详细分析。同时，相应修改“重大事项提示”。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

　　 4、申请材料显示，报告期内逾期贷款显著增长，2014年年末逾期贷款余额为20.39亿元，较2013年年末的5.40亿元增加14.99亿元，其中逾期保证贷款余额从1.27亿元增长至17.13亿元，增幅1249%。请申请人补充披露：（1）报告期内逾期贷款地区分布、行业分布等具体情况，2014年度新增逾期贷款的具体情况；（2）逾期贷款大幅增长的具体原因分析；（3）对申请人未来财务状况、经营成果产生的影响。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

　　5、申请材料显示，2014年度申请人现金流量表主要报表项目较上年度出现显著变化。请申请人结合实际经营状况，补充披露：（1）上述变化的具体原因及相应的风险；（2）对申请人财务状况及经营业绩的影响。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。　　

　　6、请申请人补充披露银行承兑汇票等信用承诺事项同比变化的具体原因，以及对申请人经营、财务状况的影响，是否存在开具无真实商业背景的商业票据等违规使用票据的问题，如存在，披露具体情况和处理措施。请主办券商、律师、会计师核查并发表明确意见。

　　7、申请材料显示，2014年度申请人持有至到期投资余额同比增长显著。请申请人补充披露持有至到期投资余额增长的具体原因，以及对金融债券投资的具体情况，包括但不限于主要的发行主体情况、利率、期限、以及报告期末相关金融资产减值测试过程及计提的减值准备等情况。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

　　8、申请材料显示，报告期内，申请人与关联方发生多笔经常性关联交易。请申请人补充披露：（1）以上关联交易的决策程序及定价依据；（2）申请人向关联方发放贷款的情况是否符合《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》的规定。请主办券商和律师核查并发表明确意见。

　　9、申请材料显示，截至2014年12月31日，申请人处置期超过两年的抵债资产余额28,233,561.81元。请申请人补充披露对抵债资产的以上处置是否合法合规，申请人是否规范经营，是否面临相应处罚。请主办券商和律师核查并发表明确意见。

　　10、申请材料显示，公司无控股股东和实际控制人。请申请人补充披露认定申请人无控股股东和实际控制人的依据。请主办券商和律师核查并发表明确意见。

　　11、申请材料显示，申请人目前使用的官方网站域名已于2015年3月4日到期。请申请人补充披露，该域名是否已合法续用，是否对申请人规范经营造成不利影响。请主办券商和律师核查并发表明确意见。

　　12、申请材料显示，申请人与分支机构共涉及尚未了结的重大诉讼共12起。请申请人补充披露以上重大诉讼的进展情况及对申请人财务状况和盈利能力的影响。请主办券商和律师核查并发表明确意见。

　　13、请主办券商、律师对申请人缴纳社保、公积金等劳动用工方面的情况进行核查，并发表明确意见。

　　14、请申请人对照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》（2014年修订）的要求，补充披露相关信息，包括但不限于报告期内归属于本行股东的扣除非经常性损益后的净利润，拨备覆盖率，计息负债和生息资产的平均余额、利率，持有的金融债券等情况。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

　　15、请申请人按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》第10条的规定，补充披露申请人设立以来重大资产重组情况。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

　　16、请申请人按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》第25条的规定，补充披露申请人董事、监事及高级管理人员的薪酬和激励政策，包括但不限于基本年薪、绩效奖金、福利待遇、长期激励（包括股权激励）、是否从申请人关联企业领取报酬及其他情况。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

　　17、请申请人按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》第17条的要求，补充披露报告期内所有重大业务合同的主要内容及履行情况。请主办券商、律师、会计师核查并发表明确意见。

　　18、请申请人按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》第18条的要求，补充披露房屋建筑物的成新率或尚可使用年限；土地使用权的使用情况、使用期限和最近1期期末账面价值。请主办券商、律师、会计师核查并发表明确意见。

　　19、请申请人补充披露本次股票发行决策过程中，是否存在利益相关方需要回避的情形，是否采取了表决权回避的措施。请主办券商和律师核查并发表明确意见。

　　20、申请材料显示，申请人已初步确定5家原股东和2家新股东为本次股票发行对象，并与上述认购方初步达成认购意向，签署了《附生效条件的股份认购合同》，但申请文件相关部分存在不一致表述。请申请人在《定向发行说明书》发行对象章节补充披露发行对象情况并按照要求披露以上认购合同签订时间。请主办券商核查并就本次股票发行对象是否符合《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》等规范性文件发表明确意见。

　　21、申请材料显示，申请人已按照中国银监会的要求与5家原股东和2家新股东初步达成认购意向并签署了《附生效条件的股份认购合同》，同时规定本次定向发行的股东大会召开日登记在册的法人股东如符合发行对象确认条件，享有优先认购权。请申请人补充披露对优先认购的安排是否符合中国银监会批复的增资扩股方案。请主办券商和律师核查并发表明确意见。

　　22、申请材料显示，申请人在《定向发行说明书》中披露了本次定向发行对申请人的影响。请主办券商、律师对本次定向发行对申请人影响进行核查并发表明确意见。

　　23、申请材料显示，本次发行的股票在中国银监会《关于加强中小商业银行主要股东资格审核的通知》（银监办发〔2010〕115号）及其他监管部门规定的期限内或发行对象承诺的期限内（以较长者为准）不得转让。请申请人进一步明确股票具体限售期限。请主办券商和律师核查并发表明确意见。

　　24、请申请人删除申请文件“本次定向发行相关特有风险”章节对发行未获得批准风险的表述。

来源于证券日报 左永刚