铂华投资创始人袁子新先生及其团队从2013年开始介入中小型企业的新三板培育和产业链股权众筹辅导，更是以领投的身份介入了几家优质拟上新三板项目。因为拥有非常多的实操案例，2014年7月，受到发改委中国经济体制改革研究中心邀请，到北京为近百位企业家授课《企业发行上市、新三板挂牌与私募融资实务操作》，被业内誉为国内“新三板融资实战第一人”及“中国最接地气的上市实战导师”。 咱们看得见的挂牌条件 第一是存续期满两个会计年度。比如企业是2015年4月份成立，那他2015年就不算，因为是年中成立的，不算完整的会计年度报表，用不了，所以要从2016年开始算，2018年才可以上市。 第二是主营业务突出。在中国的上市公司先例来说，最多允许2个主营业务。而且两个主营业务里每个的营收都要占总营收比例的1/3以上。如果是一个主营业务，就要求该业务营收占总营收的65%以上。这个数据就是主营业务突出，而不是自己说自己主营业务很突出，我们看报表显示的。 第三是治理结构规范、运营规范。每家公司进行股份制改造之后，都有一套法人治理结构，这是律师帮他们起草、认证的，这就是董监高的运行机制。 第四是股票发行和转让行为合法合规。这点的含义就是说，如果我们在新三板上市，必须通过中介机构辅导，而不是自己给自己保荐。因为你不能说明你自己的股票发行转让是合法合规的。我们上市辅导需要一券三师：券商、会计师、律师、融资顾问，这是在香港和欧美的概念。在中国是什么呢？没有融资顾问，换成了“资产评估师”，资产评估师和会计师是一家人。这是在行业内既得利益者的定义，抛开融资顾问。券商、会计师、律师是上市必备的标配，融资顾问是高配。就像你开车，你要不要倒车雷达？你的发动机，你用不用TDA的。不过根据新三板最新的政策，如果投资公司、专业服务公司注册资本实缴一个亿，这类机构也可以成为推荐机构为企业做推荐，所以在新三板里，达到条件的融资顾问公司也可以做推荐。不过在A股还是券商来做。 第五就是主管部门认为的其他条件。这个是说了等于没有说的条件。就是说主管部门随时保留一票否决权。以上是看得见的条件，好像大家都是OK的，可以挂的。 我不说，你看不见的条件 一是虽然不限地域行业，但国家宏观调控重点监管的行业是难挂牌的。比如说婴幼儿食品和奶粉的、房地产的。这是重点监控。他们的考核标准比其他企业更严厉一些。 二是不限所有制，但外商投资的企业需要国家主管商务部门审批。对于外商投资企业有两种情况： 1）外籍自然人投资的企业，现在国内的假洋鬼子是很多的，很多企业家都拿了外国的国籍。要么你把国籍变回来，要么你占有这家要上市的公司的股份不超过25%。 2）境外的法人投资的拟上市公司，占股份也要求不超过25%。这些不是政策明确说的，是一次次闯关总结出来的。基本上国内的上市公司，可以有一定的外资背景，但不会出现有外资控股的情况。 三是要主办券商推荐并持续督导。虽然现在放开了，一些专业中介公司可以推荐，但持续督导和做市要券商来做。
四是允许一定的瑕疵挂牌，但必须限期整改。在A股上，要求企业是非常清爽的、没有任何问题的。但新三板针对的主要就是中小型企业。中小民营企业以往总是会存在这些那些的问题，这些问题是客观存在的，有的还不是短期内能解决的。比如有的老板当年收购了一家国有企业，但在处理产权的时候处理不干净。或者其实是处理干净了，但因为发改委政策的更改，又变得不合格、不规范了。这个政策更新又不会一对一通知企业，你自己发现的时候可能过了两三年了，改就不好改了。就造成了企业存在瑕疵问题。那么现在是允许企业有一些瑕疵，由律师向公众披露，企业承诺限期整改。还有就是关联交易的条件是放宽了，但同业竞争方面，目前从2300多家挂牌企业情况来看，同业竞争，还是一票否决的。 第五是改制为股份公司，36个月内没有非法发行证券。这个就分为两类，一是发行股票，二是发行债券，很多公司在这方面跌了跟头。后面会谈到民间借贷和众筹的风险。普遍存在的是有一些隐名股东代持的形式，这是一定要清理的。很多企业家自己搞股权激励、众筹，就留下了很多疮疤，什么时候揭开什么时候出事。当然很多时候是企业家不懂，非法集资了也不知道，民不举官不报，就嘿嘿心里还挺高兴。轻则退市，重则进监狱。 |
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