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这家公司，从取消上会到重新成功过会，用时仅12天，成为"史上最迅猛二进宫公司"。 这家公司，因涉嫌商业贿赂、核心产品被举报而危机四起。却因两位发审委委员临时换人而"奇迹"过会。 这家公司，让证监会、发审委引火上身。引发了各界对发行"潜规则"的再一次猛烈抨击，更有知名财经人士斥为是"资本市场的耻辱"，让发审制度再陷信任危机。 这家公司，企业族谱复杂，而一家子公司贡献近半利润，却都来自对母公司的关联交易，业绩、毛利可疑，面对市场的多重质疑，如何让投资者放心呢? 这期的《内幕》栏目,我们就来关注创业板公司：和佳医疗(300273)的幕后故事。 李鬼不是李逵 2011年7月13日，《上海证券报》一篇《和佳医疗隐瞒市场禁入强闯IPO 被举报非法销售》的报道，激起千层浪，该文称："广东珠海市和佳医疗设备有限公司(湖南片)"在2008年被湖南省卫生厅列入商业贿赂不良记录名单，自2008年8月 1日起，湖南省内各级公立医疗卫生机构两年内不得采购其药品、医用设备和医用耗材。" 因这篇报道，7月13日，证监会立即要求保荐机构、律师对上述媒体质疑事项进行核查。并取消了原定于7月15日召开的和佳医疗的发审委会议。此前，已有媒体质疑和举报和佳医疗存在商业贿赂不良记录、无证销售产品、被取消参加政府采购资格等问题。 仅仅事隔12天后的7月26日，和佳医疗却意外上会，获有条件通过。这次审核的发审委委员有2人因事请假而临时换人。 换人、过会，市场再次哗然。这次质疑的，已经不仅是和佳医疗，还包括发审制度。数位知名财经评论员指出其中可能存在利益输送，一时间，舆论风向直指发审制度存在漏洞。面对舆论压力，和佳医疗终于在8月5日发布声明，首次正面回应媒体质疑，以期平复舆论。然而，这份声明并不能完全解释和佳医疗申请上市期间的诸多问题。 我们在新披露的上市材料中，找到了证监会对和佳医疗涉嫌商业贿赂的两次问讯： 早在上会之前，证监会已经关注到商业贿赂，要求和佳医疗补充披露是否存在商业贿赂行为，要求保荐机构、律师进行核查。 也许正是第一个这个轻描淡写的意见，埋下了祸根。该回应称：和佳医疗2002-2009 年连续被珠海市工商行政管理局评为"守合同重信用企业"，不存在商业贿赂行为，没有受到关于商业贿赂的行政处罚。 7月在被取消上会后，证监会再次要求保荐机构、发行人律师，对媒体报道的"广东珠海市和佳医疗设备有限公司(湖南片)"被湖南省卫生厅处罚事项是否涉及发行人所生产医疗器械，是否存在商业贿赂情形发表核查意见。 核查堪称进展"神速"，12天后，和佳医疗过会成功，并再次回应："成立至今，从未使用过广东珠海市和佳医疗设备有限公司的名称，销售人员也从未使用过广东珠海市和佳医疗设备有限公司(湖南片)的名义从事业务活动。"并就此事项实际控制人及控股股东、董事、监事、高级管理人员已作出承诺。 蹊跷的是，经广东省工商局和珠海市工商局两级工商管理部门核查，均没有"广东珠海市和佳医疗设备有限公司"或者"广东珠海市和佳医疗设备有限公司(湖南片)"的工商登记记录。 这家引发轩然大波的"李鬼"公司，竟是一家没有营业执照的公司。不知是不是也没有银行账号，其"冒用"和佳医疗商号，如何实现销售并被处罚的?被冒用了商号，公司竟一直不知情?要知道湖南是和佳医疗的主要销售区域。这家神秘的公司像个迷仍待解。 深圳电视台财经频道特约评论员朱雁峰表示，2008年，和佳公司第一大客户正是湖南省卫生厅，销售额2062.16万，占总营收之比为11.58%。2009年，湖南省卫生厅即消失在和佳医疗前五大客户名单中。直到2010年，才有湖南省常德市第二人民医院现身为第二大客户，销售额765万元，占比2.29%。那么这一系列数字是否代表公司曾经被封杀，在两年禁入期后又重返湖南市场呢?当然，虽然也有可能只是巧合。不过这比电视剧还戏剧化的情节，留给大家自己判断吧。 而深圳电视台财经频道特约评论员周小清表示，整个事件当中，无论是发审委，还是公司本身，在信息披露上，它的工作做得实在是不够到家。那么这就更加增加了市场和公众的质疑。 而针对发审委员被调换的事情，这次被调出的委员郭澳，正好是被称为叫"创业板火眼金睛组别里的成员"非常严格，而雷震霖也是否决率比较高的委员。一些投行人员指出，因为委员是实行是分组制，一般情况下，委员不会轻易调换。所以这次调换，显得就特别蹊跷。 发审委员审核严格与否，直接影响着A股投资者的投资安全。发审委员审核宽松，上市后审核企业业绩出现负增长的情况往往远远高于审核严格的小组。
举报确系真人 屋漏偏逢连夜雨，公司的核心产品肿瘤微创治疗设备又因无证销售，被实名举报到国家药监局。 和佳医疗招股书显示，公司目前已形成肿瘤微创治疗设备、医用分子筛制氧设备及工程、常规诊疗设备和医疗设备代理经销四大业务板块，2008到2010年实现营业收入1.78亿、2.43亿、3.33亿;净利润545.48万、1697.03万、4524.98万。业绩增长可谓突飞猛进。 而同业数据，已上市医械行业公司平均毛利率在42%-44%，而和佳医疗在50%-55%，其中核心产品肿瘤微创治疗设备毛利率更达80%-86%。 但正是这款利润极厚的拳头产品，被爆出遭实名举报与查处。 《关于珠海市和佳医疗设备有限公司在浙江省销售非法医疗器械的投诉》与《关于珠海市和佳医疗设备有限公司销售无注册证产品的投诉》是两份致国家药监局的实名举报函，举报者是多家与和佳医疗共同参与项目竞标的同业公司。 据两份举报函所述，和佳医疗在2006年8月参与东阳人民医院医疗设备政府采购编号为DYCG2006W-105招标项目过程中，存在销售无证产品、制造虚假注册证书及认可表以蒙蔽执法部门等严重违法行为。 举报函还披露，直至2006年8月4日止，和佳医疗无注册证的HG-2000体外高频热疗机仅在华东地区就已销售到十数家大中型医院，如浙江省瑞安市人民医院。而公司为了逃避国家执法部门纠察，将部分违法机器上附带的技术指标标示揭掉，给调查取证工作制造麻烦。 2008年瑞安市药监局发布公告处罚瑞安市人民医院，查封和佳医疗所生产的HG-2000型体外高频热疗机一台、罚款17万元。 导致瑞安市人民医院受到行政处罚的是和佳医疗于2005年10月出售给该院的上述器械，其产品说明书上所列示的主要技术指标与和佳医疗在国家药监局注册的《医疗器械产品生产制造认可表》所载数据相差巨大，根据《医疗器械注册管理办法》，该体外高频热疗机最终被认定为无医疗器械注册书的医疗器械。 对此，和佳医疗给出的回应称："经保荐机构和律师核查，公司产品HG-2000型体外高频热疗机从2004年2月23日至今，一直拥有有效的医疗器械注册证，不属于无证产品，但因公司2006年曾存在技术文档管理不严格的情况，才导致体外高频热疗机产品说明书中列示的输出功率与该型号产品医疗器械产品生产制造认可表登记的输出功率数据不一致，公司对此事负有技术文档的管理责任。" 欲以技术文档管理不严来推脱无证销售的和佳医疗，在瑞安市药监局根据《医疗器械注册管理办法》进行的处罚面前，显得有些苍白无力。 其二是四川政府采购网2006年8月曾发布一份取消和佳医疗中标结果的公告。其原因在于和佳医疗于2003年违法销售医疗设备，被内江市药监局处罚，不具备参加政府采购活动的资格。根据《政府采购货物和服务招标投标管理办法》，监管部门宣布和佳医疗参加川政采招[2006]022号中标无效。 核心产品曾遭多起举报、查处，和佳医疗在招股书中同样惜墨如金。但这些事件背后，投射出多年来医疗器械行业的乱象。同时。我们也看到公司实际控制人的经营理念，或许，这些事情的发生是种必然的结果。 深圳电视台财经频道特约评论员朱雁峰表示，在和佳这个案例里，商业贿赂事件由于发生在2008年，在公司业绩和历史规范考核期内，所以和佳医疗除了否认别无选择，给14亿人讲了一个李鬼的鬼故事。而核心产品遭非法销售、举报、查处等事件，由于发生在2008年前，不在公司业绩考察期内，所以和佳医疗并没有全盘否认，但拿出一些如技术文档管理不严等滑稽借口，百般进行狡辩，这不是一个负责任的公司应有的态度。这些不算太过陈年的往事，往浅了说，可以表述成错误，还罪不至死，但由于牵系着公司核心竞争力的构成之源，即便你现在比以前规范了，进步了，也必须在跨入资本市场之前，做出真实准确完整的描述。 而深圳电视台财经频道特约评论员周小清表示，其实和佳医疗公司的这个问题罪不致死，因为毕竟成功过会了，因此至少说明发审委认为它的违规行为是可以原谅的，可以接受的。但是公司对这个问题，之所以讳莫如深，就是害怕越描越黑。虽然这件事可能不是重大违规行为，但是公司本身的诚信和处理问题的方式是值得商榷的。 郝氏夫妇空手道 在上世纪90年代中期，中国尚处于计划经济向市场经济转轨过程中，民营企业在诸多领域内仍然受到各种限制，医疗卫生领域更加明显。 和佳医疗的实际控制人郝镇熙和蔡孟珂夫妇，那时刚创业，本名郝万奎和蔡晓英，希望加大在医疗卫生领域的投资，来设立一个专门从事医疗器械生产、销售的子公司，更快融入国有及公有经济成分占绝大多数的医疗市场。 郝氏夫妇想到一个办法：通过引进一个全民所有制企业--珠海市医药总公司"名义参股"，使和佳医疗能够获得公平市场机会。 1996年3月，夫妻俩控制的和佳系统工程公司和珠海医药共同出资，设立了和佳医疗。注册资本为 100 万元，法定代表人为郝镇熙。对于上述出资，珠海经济特区会计师事务所于1996 年3月出具《企业法人验资证明书》，验证上述股东的出资款均已缴清。 但直到四年之后，2000年7月，珠海中拓正泰资产评估有限公司出具的资产评估报告却称：和佳医疗注册资本金 100 万元竟一直未到位!因此账面亦无反应;并评估出和佳医疗净资产为-18.23万元。 一个成立了4年的公司，帐上没收到一分钱的注册资本金。股东们全都"名义参股"，玩空手道。由此可以想见，这个借鸡生蛋的事，已脱离了当初的设想。连当时验资的珠海经济特区会计师事务所都停业了，和佳医疗居然还存活着，确实不易。 2000 年 7 月 20 日，珠海医药与和佳系统工程将其各自持有的和佳医疗 50%未出资权益分别无偿转让给郝镇熙和蔡孟珂夫妇。 随后，郝镇熙和蔡孟珂以货币形式出资100万元弥补了原股东实际未到位的出资额。2000 年 8 月 23 日，珠海市永安达有限责任会计师事务所出具了编号为永安达验字 2000-A01-0169 号《验资报告》，验证上述股东的出资款均已缴清。这次想必是来真的。 深圳电视台财经频道特约评论员周小清表示，虽然出资问题并不构成和佳医疗自身上市的这么一种硬伤，但是它会成为它在道德上的一个硬伤。因为这说明，公司的实际控制人在它的道德和诚意上存在问题。 和佳的医疗江湖 2000 年 8 月，郝镇熙夫妇不仅对和佳医疗弥补出资，同期又成立了另一家公司：和佳发展，从事对一类医疗器械的批发、零售。2001年4月，注销了和佳系统工程公司，两个月后，又成立了泽添医疗公司，同样从事一类医疗器械、仪器等的批发、零售。这两家存在同业竞争的公司，都在 2008年被注销。 2002年7月，郝镇熙夫妇在英属维京群岛注册成立了Hokai International Limited公司，开始着手国际贸易和投资。 2003年6月，Hokai International Limited出资设立华奥仓储。2004 年 3 月，Hokai International Limited再次投资设立和佳国际贸易，并持有该公司 70%的股权。2008 年4月3日，蔡孟珂将其持有Hokai International Limited公司 100%的股权转让。和佳国际贸易公司也于 2008年 9月被注销。 而成立于2004年9月的和佳香港，显然为的也是国际业务，但又成了一个从成立后就无任何投资、经营行为的空壳。 蔡氏夫妇背后牵线的、如走马灯般登场的各类公司，包括了医疗设备经销、制造、服务类的，也有许多与医疗不相关的，这个时期的和佳医疗呈现"野蛮生长"。 2004 年 10 月，蔡孟珂又投资设立了非营利性民营医院：淮北和佳肿瘤医院，可这家医院无经营3年后，再次被转让出手。 成立于 2006年9月的和佳爱比克，员工已经全部离职，近期已被吊销营业执照。而成立于 2007年11月，从事企业咨询的逸衡咨询，目前也正在办理注销中。 实际控制人蔡孟珂还曾投资保健按摩和健康咨询：2007 年 4 月和8月成立的医缘谷保健和医源健康两家公司，就主要从事保健按摩，组织群众文体活动，目前已转让出手。 在一系列的运作和清理门户后，当下被收编在何佳医疗旗下的子公司共7家，分别为成立于2004年7月的谷原软件、2005年7月成立的和佳泰基、2005年12月成立的和佳天维、2006年5月成立的和佳安装、2007年12月的和佳影像、2008年1月成立的中山和佳、2010年12月刚刚在香港成立的和佳企业。 从下表，可以简要的看出和佳医疗系企业的群谱像：
深圳电视台财经频道特约评论员朱雁峰表示，企业设置架构越复杂，当中也就有了更多的运作空间，虽然运作过程中有可能付出一些代价比如税收或费用，但与最终得到的相比，那就是九牛一毛。这里所说的得到，可能是政府补贴资助、可能是银行信贷。当然，最有可能的，是全体股民的真金白银。至于运作和清理门户的问题，只要是看似毫无理由、或者是以一些没厘头的理由，注销或转让掉一些公司，出现这些情况，那么这些公司一定存在大家看不到的各种不规范，轻的是错误，重的可能就是犯罪，即便有些部门为他们出具一系列证明。因此投资者必须保持谨慎。
财务数据虚实 同样遭到严重质疑的是还有和佳医疗的财务数据。 和佳医疗的报表显示，近3年内销售收入增长了 89.31%，毛利额增长了 80.55%，但净利润增长 598.59%。公司称主要原因是"公司的销售费用仅增长了22.51%，管理费用仅增长了 52.28%。"看似既开源又节流。 这其中，子公司谷原软件 2010年实现净利润 1918.30万元，对和佳医疗当年的净利润贡献占比高达42.4%!而谷原软件的销售收入又全部来自于向母公司销售相关软件产品所得。因此怀疑这个关联交易的定价和真实性，是有必要的。 由于和佳处于医疗器械产业中较特殊领域，产品非标准化程度很高，所以无法准确界定古原软件销售给母公司产品定价是否合理，以及交易的真实性。但可以判断的是，古原软件产品定价越高，销售额越大，公司整体享受到的税收优惠也就越高。 和佳医疗披露的主营业务毛利率，在报告期内一直保持52%以上，其中核心产品肿瘤微创治疗设备毛利率更达80%至86%，与同行业上市公司42%至44%的毛利率相比，似乎优势显著。 然而其主营业务之一"设备代理经销"业务自2008年以来毛利率连年下跌，在2009年仅为11.54%，相比2008年的20.11%，降幅达到42.6%。虽然2010年降幅趋于稳定，但却出现销售收入与毛利率同时下滑的现象。 对于公司自己所乐道的常规诊疗设备毛利率水平保持在40%左右，有业内人士质疑这也是经过修饰的说法。事实上，公司常规诊疗设备在2008年毛利率一度高达60.26%，但之后也同样经历了逐年下跌的命运，最终于2010年降至41.94%。对此，和佳医疗称因常规诊疗设备对整体盈利贡献不大，因此毛利率水平有所下降对公司整体盈利影响较小。 事实是否真如和佳医疗所声明的一样?分析其主营业务中成本与毛利率的具体构成：设备代理经销与常规诊疗设备二者在2008年至2010年所占主营业务成本比例分别达到68.39%、50.78%、36.05%。与之相对的是，二者三年报告期内贡献的毛利占公司整体毛利总额比例仅为23.10%、14.44%与9.96%。主营业务的高投入、低收益何以维系整个公司的高收益率? 一边是主营业务项目的利率大幅下降，一边却是高出行业均值的高利率发展。和佳医疗"长短手"般的畸形财务数据令人堪忧。"可能存在人为转移财务成本以粉饰主要经营业务毛利率的行为。"有市场人士表示。 而深圳电视台财经频道特约评论员朱雁峰表示，和佳医疗的产品毛利润率数字很奇特，就是2010年跟前两年相比，所有产品毛利润率都在下降，但企业整体毛利润率却在上升。其实也不奇怪，因为高毛利润率产品也就是肿瘤微创治疗设备在整个产品体系销售占比增加，拉动了整体毛利润率。但我们也必须看到，肿瘤微创治疗设备2010年毛利润率与08、09年相比，也呈现下滑趋势。表面上看，公司整体盈利仍处高速增长阶段，虽然我们不是医药领域专业人士，无法准确判断和佳目前核心竞争力产品未来增长潜力，但从经验判断，一旦这家公司核心产品销售量出现停滞或下滑，而并没有新的利润增长点出现，公司整体盈利无论从绝对值还是毛利润率等指标，都会出现比较大的下滑。所以，对和佳医疗未来盈利持续增长能力，我保留较保守的看法。 郝氏夫妇一边在大手笔的投资的同时，一边却因"困难"涉嫌偷漏个人所得税。 2007年8月11日，和佳有限整体变更设立股份有限公司，实际控制人郝镇熙、蔡孟珂在整体改制中应缴个人所得税情形如下：
这670多万的个人所得税，拖了又是一个4年。因"数额巨大、存在现实困难"，一直未缴。 深圳电视台财经频道特约评论员周小清表示，地方政府税务部门对和佳医疗上市给予了一般的企业，特别是中小民营企业所不能望尘莫及的巨大支持，对于670万，这么一个巨大的税额欠缴的话，税务部门应当要出具相应的处罚措施。在这个里面我们看到是，实际是没有进行处罚，因为一旦进行处罚的话，那么它的实际控制人因为会存在这样的违法违规行为而导致公司就不能上市。尽管地方政府给它做出了这么一个巨大的支持，尽管相关管理部门也对此行为表示了沉默。但是实际上，从这些事情的背后，仍然能看到像验资的情况一样，实际控制人存在着道德和诚信的问题以及社会责任的缺失。作为公民，依法纳税的义务，都不能如实地及时地来进行履行，那么广大投资者怎么能够信任企业上市后可以履行对于投资者负责的责任的义务呢? 冰冻三尺非一日之寒，在这些看起来匪夷所思的事件背后，投射出多年来医疗器械行业的乱象。同时，我们也看到公司实际控制人的经营理念。经商讲究诚信，为人讲究厚道，种什么因得什么果。对于和佳医疗而来说，如何走出痛苦的阴霾，赢得广大投资者的信任，是和佳医疗公开上市必须要面对的
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