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本周天气晴，截止到本周五下午，投资、上市和并购共85起事件，涉及总金额30.65亿美元。截止到本月，娱乐传媒行业的交易金额排名居前，主要是由于上周三（5月20日）百视通非公开发行股票308,356,457 股，筹集资金100.00亿元人民币。按交易事件数量地域分布来看，本月交易事件比较分散，主要分布在沿海地区，其次是内陆地区，其中较为活跃的省份依旧北京市，交易事件数量占比23.6%。 企业“疯魔化”挂牌新三板： 今年以来，新三板对“IPO量级”企业的吸引力正在增强。截止2015年5月22日，新三板挂牌企业2452家，总市值到12545亿。根据清科集团旗下私募通数据显示，本周（5月25-29日）就有35家企业在新三板挂牌。业内人士分析：“之所以越来越多的‘IPO量级’企业转道新三板，是因为其具有门槛低、审批简单、周期短、定增无次数限制、定向发行可以不设锁定期等优势。”另外，新三板挂牌方便、融资自主的模式，也为投资者提供了新的退出渠道。随着挂牌企业数量、交易量的增加，新三板在资本市场的地位也在快速提升，有可能成为中国第三个交易所。在此背景下，越来越多的机构投资者身影开始出现在新三板市场，并纷纷开始扩张各自的新三板版图。 “神创板”或炼成无数妖股王： 2015年以来，A股创业板上演了一波又一波让所有人目瞪口呆的疯狂上涨；本轮牛市创业板成功获得了“神创板”称号。前有“故事大王”乐视的千亿“妖股神话”开路，中间是“涨停王”暴风科技的28个一字涨停板压阵，再后面跟着的是一大群如广生堂、京天利等200元以上“妖股”，谁也无法预测“神创板”未来到底会炼成多少“妖股王”？据悉，目前中国创业板的市净率已超过纳斯达克市场巅峰之时，平均市盈率也高达130倍，在股价“鸡犬升天”的背后，创业板仍然面临着成长性不足的尴尬局面。尽管如此，由于创业力量被视为中国经济转型最有力的推手，国人正拼尽全力试图享受创业红利，因此为创业板等部分上市公司创造了更广阔的想象空间，投资者也成为创业板源源不断的资金来源。 投资事件（05月25日-05月29日） 【清科点评】截止到本周五下午，本周投资市场共发生36起投资事件，披露投资金额事件29起，共3.17亿美元，平均投资金额为1091.7万美元。其中TMT行业有21起投资事件。本周金额最大的投资事件为：北京微梦创新创业投资中心（有限合伙）投资滴滴快的1.42亿美元。这也是滴滴快的在今年情人节合并之后首次募集融资。滴滴快的官方表示，要把所有交通工具都搬到网上来，成为涵盖出租车、专车、快车、顺风车、代驾以及城市公交等多种出行工具在内的“全球最大的一站式出行平台”。目前，微博已集成微博红包、城市服务、电影票、微博运动等服务，同时未来微博也将集成专车、拼车服务的入口。不难看两者资源整合的双赢局面，为百姓的出行生活提供了方便、经济的平台。 上市事件（05月25日-05月29日） 【清科点评】截止到周五下午，共有22个国内企业上市交易。11家企业在上海证券交易所上市，6家企业在深圳创业板上市，3家企业在深圳中小板上市，2家企业在香港主板上市。本周融资金额最大的上市事件为：5月27日，云南水务投资股份有限公司在香港主板上市，发行股票2.88亿股，每股发行价5.80港币。云南水务挂牌首日交易活跃，全天最高股价达到每股港币7.72元，收市报每股港币7.25元，比招股价港币5.80元上涨约25%。共募集资金金额16.68亿港币。云南水务是云南省领先的城镇污水处理及供水行业综合服务商之一。 新三板挂牌事件（05月25日-05月29日） 【清科点评】 本周在新三板挂牌的企业共有35家。按挂牌企业数量看，机械制造行业共8家企业在新三板挂牌，排名第一。今日新三板早盘有383只个股交易。成交方面，7只股票的半日成交金额超过千万。其中，九鼎投资半日成交额最大，为1.37亿元，清畅电力、中海阳和金达莱紧随其后，分别成交2401万元、1703万元和1512万元。 并购事件（05月25日-05月29日）  【清科点评】 截止到周五下午，本周并购市场共发生27起并购交易，交易金额为10.67亿美元，披露交易金额的并购事件为25起，平均交易金额为4027.57万美元。按并购事件数量统计，本周机械制造行业共有4起并购交易，排名第一，交易金额为4153.15万美元。本周较为关注的并购事件为：5月27日，北京昆仑万维科技股份有限公司成功受让北京福瑞车美有限公司（E保养）22.0%的股权， 作价1100.00万美元。本次交易由昆仑万维领投，源码资本重仓跟投，交易总金额是2000.00万美元。E保养成立于2014年1月,专注于汽车保养的O2O公司，以车辆保养上门服务为切入，面向汽车后市场。根据清科集团的私募通显示，今年，昆仑万维已参投信达天下、趣分期、随手科技、移动优蜜，昆仑万维在巩固移动网络游戏市场竞争优势的同时，积极布局互联网金融、O2O等领域中的优势企业，通过前期互联网金融与互联网消费入口的建设，迅速为初创项目引流，加速孵化进度。 挂牌业务及挂牌企业标准条件介绍--- 1、目前对于挂牌企业的公开转让，证监会其实完全授权中小司，关于公开转让的批复其实证监会直接盖章的；扩大试点后，流程应该更简化；目前其实挂牌分两步：一个是股转系统审查，二是证监会行政许可（简易程序20个工作日）； 2、目前，从申报到取得批文大约时间2个月，平均约46天，最短的20天； 3、目前出台的准入法规：规则（规定）——细则——指引（指南）；三个指引、一个规定（申请文件格式指引、说明书指引、尽调指引、主办券商推荐业务规定），大家认真看一下，例如目前不需要项目人员备案； 4、挂牌条件：不受股东所有制的限制，不限于高新技术企业； 5、遵循原则：可把控、可举证、可识别、制度公平、理念包容； 挂牌业务部的把握的原则：守住底线—只要符合基本条件肯定可以挂牌；信息披露—转让说明书为核心；券商可以在监管底线之上根据自身需求制定标准； 6、制定目的：细化挂牌条件、明确市场预期、减少自由裁量空间、提高审查工作效率； 挂盘企业标准条件： 1、依法设立的所需的国有股权批复：根据国家和当地有关规定的权限出文，尽量高一级； 2、出资：在挂牌前一定要解决；（资产转移手续、出资不实等）； 3、存续两年：指完整的两个会计年度； 4、最近一期的理解：月底即可，不限于季度末；只要6个月的财务有效期，最多延长一个月，理论上7个月，但最好要给股转系统留点审核时间，合理规划，不要沿用场内市场思维扎堆申报； 5、公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。 强调的是日常监管，不要为了挂牌去拿一些前置的文件，日常监管中没受到处罚就可以，如果说发现日常监管中有潜在的风险，那你可以去找相关部门咨询，但没有说作为前置条件，主要是不要为了挂牌倒逼政府相关部门，容易导致寻租。同时也为了减轻企业负担和券商工作。此外，如果是一些对环保、安全有特殊要求的行业，尽量在尽调时要求企业日常监管中规范，不要出问题，并且作为风险进行披露。如果券商、律师拿不定，可以在尽调时与相关部门咨询，但不作为前置条件。 6、持续经营能力：标准中最难把握，包含过去和未来两层意思，但重点还是放在报告期过往是否有持续的经营记录； 7、公司治理：形式上至少三会一层，未强制设董秘；报告期的执行情况；董事会应对报告期公司治理情况进行讨论、评估； 8、重大违法违规：出自于《行政处罚法》；没有强制要求主管部门出文，对于违法违规，若处罚部门未出文确认，主办券商、律师可合理、依法说明不构成重大违法违规，合法、合理兜着，找依据；如果主办券商、律师根据相关法律法规不能说明的，需要主管部门出文的，那你们自己把握去拿文； 注意：企业申请挂牌前36个月不能有违规发行股份的情形。 9、股权明晰：最终落脚点——不要有纠纷； 10、依法转让： （1）区域股交市场公司可以来挂牌，但是要符合国务院37号、38号文；而且要停牌； （2）公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为一样合法； 1、风险披露不够，且大多数雷同，抄袭比较多； 2、业务、商业模式：该怎样就怎样，根据实际情况披露，不要照抄； 3、实际控制人的变更：可以变更，但要详细说明，最终落实到是否影响到持续经营能力； 4、关联方、关联交易：转让说明书格式准则第34条说的很清楚，按照《公司法》、《企业会计准则》披露；鼓励详细披露，券商、律师的尽量一致；实际控制人、控股股东占用的资金在挂牌前必须归还； 5、同业竞争：关于“业”是否相同，在实际审核中确实比较难把握，相似、相同业务不能一刀切，本着企业长远发展、防止利益输送的角度来设计；挂牌前确实解决不了的，可以通过承诺或在日后监管中解决，投资者自己来判断；中小司本着理解包容的态度，鼓励主办券商投行发挥自身创新精神，可以借鉴国外案例，探索创新的解决方式； 6、财务方面： （1）其他应收、其他应付中及客户中还有分公司的，未抵消的，属于低级错误； （2）审计报告中关于资产减值准备金额和转让说明书不一致，会计师核实后修改； （3）软件企业增值税即征即退错归为非经常性损益的； （4）应付职工薪酬期末数、期初数余额搞错了； （5）会计师还有分所出审计报告的：律师的法律意见书可以由分所出报告，但会计师的审计报告必须由总所出具； （6）财务指标不能遗漏，计算应参照证监会的相关规定，与主板、创业板一致； （7）没有按照公司实际业务特点披露会计政策，大多数还是照搬会计附注；仔细看看审计报告的附注； （8）大额、账龄较长的准备金及相应的内部制度需要作出解释； （9）收入确认应该夯实，特别是完工百分比法等一些特殊型业务； 7、改制：不倡导由主办券商营业部对拟挂牌企业进行改制，一旦出现问题将不可逆；营业部可以发挥自己的优势，进行承揽等工作； 8、尽调要留痕，下一步可能抽查（按照尽调底稿目录查），目前已报的材料都留档了，小到标点符号；听说有的项目15天就完成尽调了，主办券商还是尽量做细，提高尽调质量，提升执业水平，以后反馈意见可能没那么细，可能就一句话“拿回去重做”，已经有一单是这样的，目前是口头，如果落实到书面上就严重了；尽调中如果做不到的可以向我们反映； 9、材料申报、审查期间可以定向融资：材料申报期间可以定向融资，主办券商、企业可以凭《验资报告》在挂牌时去中证登公司办理股份登记，不用等工商登记完毕； 未来股转系统可能在网站上单独设融资服务专区，披露申报企业融资意向供投资者自己选择，以更好地为挂牌企业服务； 10、定向融资的募投不做强制性的披露，不对募投项目进行审查； 11、文件制作： （1）信息披露的文件不用全部扫描，签字盖章页扫描，其他的部分电子版就可以；不鼓励用大夹子，现在已经挂牌的企业原先复印件可以取回去，中小司这边没地搁，把审核人员的桌面也清理一下； （2）材料尽量在符合规定条件下，简化披露；目前转让说明书平均大约133页，最长200页的，少的有79页的； 12、各券商最好建立联系人和内部沟通机制，实现信息共享，有什么问题统一发给我们，不要同一个券商不同人员多次就同一个问题询问； 挂牌公司的后续监管--- 市场发展部：主要负责股转系统的推广，主要跟各地金融办、园区、政府部门沟通、交流比较多； 挂牌业务部：负责公开转让挂牌申请材料的审查等； 交易监察部：负责所有挂牌公司的交易监管； 信息服务部：日后待信息系统平移到北京跟券商打交道会比较多，定期报告、临时报告的披露等，目前还是在深圳信息公司； 公司业务部：除了交易监察之外，挂牌公司的日常督导都在这个部门； （一）基本原则 1、真实——不存在虚假记载； 2、准确——不存在误导性陈述； 3、完整——不存在重大遗漏； 4、及时——完整报告、临时报告； 5、公平； （二）主要特点 1、券商事前审查，股转系统事后审查；（电子化、模块化监管） 低级错误较多：e.g有的报上来的年报报表不平，还有空白的；股转系统写成转股系统的，想可转债想疯了，事后可以改，但是必须有痕替换；目前，中小司正在做电子化报送的系统，进行电子化监控，估计在明年初，会有一个阵痛的过程； 2、遵循重要性原则（自愿披露）：目前由于股转系统大多为中小微企业，信息披露遵循重要性原则，强制性的详细信息披露不适合；比如，不需要披露季报；公司更换地址竟然不进行披露。 3、引入豁免披露：但不要过度； 4、禁止无痕替换：对于出现的错误将计入行为档案，目前股转系统对于券商、会计师出现的一些材料问题均已记录在档案，有一张大表格，每天更新。 （三）实务操作 1、基本原则： （1）基本思路：系统梳理披露逻辑，突出重点，模块化展示；以后对于财务报表数字出现低级错误，如资产负债表两边不平、财务指标的计算错误等，系统会自动报警，所以希望主办券商、会计师、挂牌公司认真对待； （2）自主披露：凡公司认为对投资者决策有重大影响的，不论制度是否明确规定，都应自主披露； （3）风险警示：公司最近一年的财务报告被出具否定意见或无法表示意见的审计报告OR经审计的期末净资产为负值时，将对其股票实行风险警示； （4）关联交易：分为日常性和偶发性进行披露；对经常性关联交易通过一次性披露清楚年度预计和执行情况提高效率，对偶发性关联交易则提高披露要求，经股东大会审议发布临时公告说明资金结算情况及该交易对公司生产经营的影响。 2、格式重点要求： （1）管理层讨论与分析——未来展望部分：不披露也可以；但若披露下一年度经营计划，则必须完整披露行业趋势、战略规划、经营目标和不确定性因素分析； （2）风险因素——尽可能采用定量分析 （3）重要事项——临时公告相当于快照展示，对于同一事项，每次披露进展即可；鸡毛蒜皮的事不要披露了，可以援引临时公告； （4）董监高——股转系统要求披露完整的职业经历； 3、年报 披露时间过于集中，4月底比较密集；希望大家尽量安排好时间，不要出错修改的时间都没有； 4、年报中经常出现财务方面问题： （1）资产≠负债+权益； （2）明细项加总≠合计数； （3）附注与财务报表数字不一致； （4）遗漏财务报表； （5）非经常性损益计算错误； （6）改变收入确认方式或调整前期收入、跨期收入合同处理、系统集成业务、建造合同； （7）调整坏账准备； （8）所得税调整； （9）大面积修改财务数据； （10）修改2011年数据而未披露前期差错更正； 5、半年报 可以不审计，但要标明“未经审计”字样； 6、临时公告 比较期间数据变动幅度达30%以上，或占公司报表日资产总额5%或报告期利润10%以上的，应说明该项目的具体情况及变动原因。 |
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