港交所错失阿里巴巴后再议“同股不同权”规则
2015年06月22日 05:04来源：
编辑：东方财富网
去年，因为规则不接受“同股不同权”，港交所与阿里巴巴上市擦肩而过。
去年，因为规则不接受“同股不同权”，港交所与阿里巴巴上市擦肩而过。港交所可能将于今年第三季度或第四季度初向市场发布建议草案，就“同股不同权”正式展开第二阶段咨询。 港同股不同权咨询最早将于今年第三季度进入第二阶段。 6月19日，港交所(0388.HK)宣布不同投票权架构(即“同股不同权”)概念文件的咨询结果，市场支持修订《上市规则》来接纳同股不同权进行第二阶段咨询，港交所将于今年第三季度或第四季度初向市场发布建议草案，正式展开第二阶段咨询。 所谓同股不同权，即允许股份持有人拥有与其持股量不成比例的投票权。在错失阿里巴巴后，去年8月29日，港交所提出就同股不同权进行市场咨询，首阶段仅推出概念文件，征询市场是否支持就同股不同权问题再做进一步讨论。 “同股不同权架构不应在所有情况下的适用，我们现在正考虑建议”一股一票“应视为常规，但某些公司可在某些情况下或者某些规定限制下，采用同股不同权。”港交所监管事务总监兼上市主管戴林瀚表示，并不预期同股不同权在香港变得普遍。 港交所认为，是否推行同股不同权是影响到香港竞争力的关键因素。咨询结果显示，市场虽总体赞同推行新架构，但认为同股不同权架构应有特定适用范围，即应仅限于新申请上市公司，且限于特定类别的公司。 针对首阶段咨询结果，第二阶段的咨询文件还会纳入另一个议题，即讨论采用同股不同权框架的企业来港第二上市相关事宜；同时，港交所还将咨询市场，是否应在一定程度上放宽目前对于“业务重心”在大中华地区的公司作为第二上市的限制。 有条件推行 因阿里巴巴上市在香港掀起就同股不同权的热议之前，香港多年来一直奉行“一股一票”的原则，过去25年来，《上市规则》明文禁止、限制不同投票权架构。 港交所去年推出的概念文件，首次向市场抛出是否需要做出改变的问题，在咨询中，会计师事务所、保荐人公司/银行、律所和上市公司均认为，港交所应在某些情况下允许上市公司采用同股不同权架构，基金经理则有一半表示任何情况下都不能允许同股不同权架构。 港交所总计收到200份回应，国际大型基金贝莱德、富达、安本亚洲均表示反对同股不同权。李嘉诚旗下长江实业表示反对，“一股一票的原则应当维持，因这是香港许多有关投资者保障的企业管治常规背后的重要原则，也普遍认为是对股东公平和平等的措施。” 对于同股不同权架构的适用范围，市场认为应有多方面限制，包括仅适用于新申请上市的公司，同时港交所应采取反规避措施，防止上市申请人规避限制；同股不同权架构的适用范围不应只适用于个别行业或者创新型公司；采用该架构的公司应当具备一些预设特征，并符合较高的资格标准。 不过，市场认为，港交所不应只在“特殊情况”下批准同股不同权架构的公司上市，因为这一规定事实上反而会禁止同股不同权公司上市。同时，市场认为同股不同权不应在创业板、其他板块或专业板上市，但应以其他方法，如在股份名称上加标记以示区分。 对于这类公司，市场普遍认为应有更多监管要求，例如为保障投资者利益，同股不同权公司须强制遵守美国采用的多项限制。市场此前还曾担忧香港不具备美国的集体诉讼机制，但咨询结果显示，集体诉讼并非实行同股不同权的先决条件。 “回应者中有一些提出美国监管环境与香港不同，我们也有收到律所的回应，他们更熟悉集体诉讼机制。美国的集体诉讼机制大部分情况下是针对上市公司的信息披露问题，而非同股不同权相关问题，因此我们认为没有必要在香港引入同样的法律制度。”戴林瀚指出。 市场认为，在推行同股不同权的同时，还应增加四项保障措施，包括咨询收购委员会意见，研究同股不同权对《收购守则》意味着何种改变，同时限制权利的范围，包括转让限制、最低持股权益规定等，在信息披露等方面做出相应调整，并加强独立非执行董事的角色。 或放宽中企第二上市限制 下一步，港交所将就同股不同权制度的细节特征以及首阶段咨询中提出的其他问题进一步咨询市场意见。 戴林瀚表示，第二阶段咨询草案讨论的要点的包括，同股不同权是否近限于新上市申请人；在目前主板上市的资格条件之外，是否增加非常高的预计市值测试；如何定义“加强适当性”要求，即港交所如何识别合资格公司的特征；如何限定在任意情况下，只有哪些人可持有不同投票权，以及这类持股人在公司上市前可持有的股权比例。 港交所目前不允许“业务重心”位于大中华区的公司在香港申请第二上市，评估“业务重心”的标准包括总部所在地、营运所在地以及管理人员的国籍等。 除此之外，咨询草案中还将就一系列保障措施进一步讨论。包括同股不同权的形式是否仅限于不同股份类别；认可的不同投票权受益人是否须符合一些要求，如上市后须维持最低持股量；是否将不同投票权受益人纳入《上市规则》下的“关联人士”；采用同股不同权架构的公司是否须在股票名称上有特别标示，是否要清晰持续地披露同股不同权架构的有关资料，以及是否要详细披露不同投票权持有人表决的具体资料。 有关公司是否须要加强企业管治也是咨询草案的讨论内容之一，相关措施包括独立非执行董事和合规顾问的角色，是否成立企业管治委员会，以及与股东沟通的要求。 (责任编辑：DF155) |
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