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题记： 本案是一桩工商登记纠纷行政诉讼案件，被告是北京市工商行政管理局。中闻律师事务所张鹏、宋彦君律师是原告公司的代理律师。本案是中闻律师事务所在新《行政诉讼法》实施以后第一起重大胜诉案例。对促使行政机关依法行政，保障行政相对人寻求司法救济渠道的畅通，以及促使行政机关职能由管理型向服务型转变具有极其深远的意义。
案情回顾:
某国有控股有限责任公司按照《公司法》及公司章程的规定以三分之二以上表决权股东同意决定将公司变更为股份有限公司，并通过了新的《公司章程》。但该公司某小股东投了反对票，不同意公司变更形式。在履行完全部法定程序后，公司向北京市工商局申请公司变更登记。但北京市工商局以该小股东反对“公司变更为股份有限公司并拒绝成为发起人”为由，认为公司申请变更为股份有限公司不符合《公司法》规定的全体发起人认购股本总额的规定，作出了“登记驳回通知书”。
至此，公司股改严重受阻，后续的公司上市计划更是无法开展，这意味着不仅之前股改的时间和财务成本付之东流，而且绝大多数股东的利益将遭受损害。
为破除困境, 公司管理层决定启动行政诉讼来为自身维权。中闻律师事务所张鹏、宋彦君律师在了解案情后，经过细致研究认为工商局的驳回决定是错误的，并从《公司法》的修订沿革、股份有限公司变更与新设的区别、股东会决议的效力、小股东异议制度及行政行为合法性等方面详细阐述了理由。随即，公司决定委托中闻律师事务所代理此案，起诉北京市工商局。
本案在法院审理期间，原、被告双方围绕《公司法》、《公司登记管理条例》的规定展开质证和辩论。原告代理律师提出以下几方面的意见：
一、原告变更为股份有限公司符合法律规定的条件；
二、原告变更及申请登记为股份有限公司符合法律和公司章程规定的程序；
三、原告提交的变更申请和文件符合法律和行政法规的规定；
四、第三人无权拒绝成为拟变更的股份有限公司发起人；
五、被告超越职权、适用法律错误。
判决结果：
最终，法院采纳了原告代理律师的意见，在一审判决书中法院认为：
因本案原告不是新设的股份有限公司，而是由有限责任公司变更为股份有限公司，虽然在形式上采取发起设立，但其股本总额实际上并不存在全体发起人重新认购或者募集的情形，而应当依据体现公司整体意志的股东会决议和《公司法》第九十五条的规定，将有限责任公司的净资产通过折合的方式直接确认股本总额，进而考量是否符合《公司法》第七十六条规定的股份有限公司设立条件。其次，第三人就申请变更登记提出的反对意见，体现的是股东与公司间的纠纷，在原告已依据《公司法》和公司章程作出了有效的股东会决议的情况下，此纠纷属公司内部事宜，可通过其他途径解决，不属于被告作为公司登记机关的职责范围。因此，被告据以作出被诉驳回通知的理由不成立，适用法律不当，本院应当予以纠正，判决驳回北京市工商局的驳回登记通知书，并责令被告重新做出处理。
上诉期内，案件各方当事人均没有提出上诉，现一审判决已经生效。
重大意义：
本案胜诉得益于原告代理律师对法律的精准理解和丰富实务经验。案件胜诉意义重大，不仅可以协助公司股改顺利进行，更有利于纠正人们对公司股改的误区，准确理解《公司法》关于公司形式变更及股份有限公司设立条件的规定。
注：本案代理人张鹏律师为中闻律师事务所合伙人，毕业于清华大学，长期从事行政法、行政诉讼法的实务与研究；宋彦君律师为中闻律师事务所合伙人，毕业于南开大学，长期从事公司改制、投资并购的实务与研究。
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