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陈枝辉
北京天同律师事务所
阅读提示：天同码，是北京天同律师事务所借鉴英美判例法国家的 “钥匙码”编码方式，收集、梳理、提炼司法判例的裁判规则，进而形成 “ 中国钥匙码 ” 的案例编码体系。《 中国商事诉讼裁判规则 》（中国钥匙码—天同码系列图书）即将由天同律师事务所独家出品，敬请关注。经与微信公众号天同诉讼圈商定，审判研究公众号将于每周一独家推送内容全新的天同码系列专文。
《最高人民法院商事审判指导案例2014》 （ 中国民主法制出版社，2015年4月出版）系由最高人民法院民二庭在定期编辑《商事审判指导》（季刊）之外，另行编辑出版的第9卷裁判文书系列汇集本。本卷所发布裁判文书，均系最高院民二庭二审或再审案件，最能体现最高院对商事类案裁判观点和尺度。天同律师事务所精选出其中部分案例提炼相应的裁判规则。
规则摘要
1.转让他人名下股权的无权处分未经追认，应为无效
股东代理人与受让人签订转让协议所涉及股权系登记在他人名下的，未经登记股东同意和有效追认，应认定无效。
2.公开挂牌转让股权，部分披露瑕疵不影响转让效力
出让方通过公开挂牌方式转让其股权，并基本履行了信息披露义务的，部分披露瑕疵亦不影响股权转让合同效力。
3.银行擅自处分出资人账户资金的，应承担连带责任
以存单为表现形式的借贷纠纷，金融机构擅自处分出资人账户资金的，应当与用资人连带清偿出资人本金及利息。
4.债务数额经确认后，债务人行使撤销权应依法进行
——债务人对已经确认的债务数额未在一年内提出异议，亦未向法院申请撤销或变更的，依法应认定其撤销权已消灭。
5.无独立请求权第三人的关联公司债权，应依法处理
未提起诉讼且依关联公司之外的第三方申请被追加为第三人的关联公司，在诉讼中的地位属无独立请求权第三人。
6.一方违约致不能履行的，未解除部分仍应继续履行
股权转让合同一方违约，导致法律上不能继续履行，但其他部分仍未解除且应继续履行的前提下，仍应继续履行。
7.商业银行自主决定贷款利率上限，应认定合法有效
银行依约在人民银行公布的同期人民币贷款利率上上浮30%计收利息，符合法律、行政法规的规定和当事人约定。
8.购销合同中洽谈股权转让，仍应认定买卖合同关系
当事人在签订购销合同时洽谈股权转让，但后者并未履行的，应认定双方成立的是买卖而股权转让合同法律关系。
规则详解
1.转让他人名下股权的无权处分未经追认，应为无效
——股东代理人与受让人签订转让协议所涉及股权系登记在他人名下的，未经登记股东同意和有效追认，应认定无效。
标签：股权转让｜无权处分｜隐名股东｜表见代理
案情简介：2003年，李江某出具委托书，授权其兄李渝某“负责组织新公司一切事宜”。随后，李渝某妻雷某与李江某注册成立的运输公司召开董事会，决议李江某委托李渝某“全权接管公司一切事务”。2004年，李渝某为经营方便，另成立客运公司，并列宋某、曾某为股东。2006年，李渝某、雷某与田某签订出资转让协议，约定将李江某、雷某在运输公司、客运公司的全部出资作价980万元转让给田某。2011年，宋某因对客运公司未实际出资，经公司催缴后仍未缴纳，曾某遂召集股东会，作出解除宋某股东资格的决议。2013年，曾某与田某签订权益转让书及授权协议，曾某承诺将其在客运公司全部权益和责任一并转让给田某。因李江某、雷某拒绝协助办理股权变更登记及法定代表人变更登记手续，田某起诉。
法院认为：①根据李江某授权及运输公司董事会决议记载，李江某委托李渝某“全权接管公司一切事务”，两次授权虽未明确是否包括股权处分，但田某有足够理由相信李渝某有权代理李江某处分其在运输公司股权，且李渝某与李江某系兄弟关系，李渝某与雷某系夫妻关系，运输公司系人合性较强公司。综合考量本案情况，应认定李渝某处分李江某所持运输公司股权行为构成表见代理。雷某对自己股权的处分效力，亦应予认定。出资转让协议关于运输公司股份的部分应认定合法有效。②出资转让协议签订时，李渝某、雷某转让客运公司股权，未取得登记股东授权，属无权处分。同时，田某受让登记股东名下股权亦未尽合理注意义务，应承担相应后果。最高人民法院《关于适用〈公司法〉若干问题的规定（三）》第18条第1款规定，有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。本案中，宋某自被列为客运公司股东以来，完全未履行出资义务。2011年，经公司催缴后仍未缴纳。此情形下，客运公司已出资股东曾某召集股东会解除宋某股东资格，应认定有效。宋某与田某签订权益转让书及授权协议时，已丧失股东资格，无权对出资转让协议进行追认，亦无权转让股权。故出资转让协议有关转让客运公司股份的约定，未经股东同意和有效追认，应认定无效。
实务要点：股东代理人依授权不明的委托协议与受让人签订出资转让协议，受让人有足够理由相信代理人有权代理的，构成表见代理；代理人转让股权系登记在他人名下的，未经登记股东同意和有效追认，应认定无效。
案例索引：最高人民法院（2013）民提字第85号“田某与李某等股权转让纠纷案”，见《转让他人名下股权属于无权处分，未经股东同意和有效追认，应为无效——田某与李江海、曾某、雷世明、李渝生、潘拥军、宋秀英股权转让纠纷案》（审判长宫邦友，审判员朱海年，代理审判员高燕竹），载《最高人民法院商事审判指导案例》（2014:219）。
2.公开挂牌转让股权，部分披露瑕疵不影响转让效力
——出让方通过公开挂牌方式转让其股权，并基本履行了信息披露义务的，部分披露瑕疵亦不影响股权转让合同效力。
标签：股权转让｜挂牌转让｜资产转让｜信息披露｜瑕疵披露
案情简介：2010年，国资公司委托产权交易中心挂牌转让所持城建公司70%国有股权，告知了资产评估报告及审计报告文号，对风险及不确定因素进行了提示。开发公司以3.3亿余元竞标成功，后以国资公司转让公告中载明的项目收益事实与客观实际不符为由，诉请国资公司承担违约金及损失赔偿。
法院认为：①国资公司转让案涉股权时基本履行了信息披露义务，但对资产评估、审计基准日之后至公开挂牌交易之前，城建公司资产的重大变化情况未及时进行补充披露，该披露瑕疵一定程度上增加了竞买者产生模糊认识的可能性，但不足以影响开发公司在竞买活动中作出的最终决策。②作为案涉股权的竞买者和独立商事主体，开发公司在作出交易标的额高达数亿元的商业决定前，理应认真研读公告和公告中列明的资产评估报告、审计报告及其附件，以便在对交易标的有充分了解之后作出理性的商业判断。开发公司在竞买过程中，已向产权交易中心出具承诺函，明确表示“已仔细阅读并研究了城建公司股权转让文件及其附件”，“完全熟悉其中的要求、条款和条件，并充分了解标的情况”。故应认定开发公司作为房地产开发企业，在竞买过程中负有审慎审查义务，但其未能全面履行。事实上，开发公司在参与股权竞买过程中，可通过研读公告和公告中列明的资产评估报告、审计报告及其附件等资料，及时了解城建公司详实的经营状态，在此方面并不存在实质性障碍。且开发公司亦未能提供充分证据证明因国资公司信息披露瑕疵使其受到了经济损失。③开发公司参与竞买城建公司70%国有股权，并与国资公司签订《产权转让合同》，该合同是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，当事人均应依约履行各自义务。签订合同后，城建公司完成股东工商登记变更手续，开发公司成为该公司股东，持股比例为70%，国资公司已履行合同约定义务，转让标的股权本身并无瑕疵。开发公司主张国资公司承担违约金和瑕疵担保责任，无事实和法律依据，判决驳回开发公司诉请。
实务要点：出让方委托产权交易中心通过公开挂牌方式转让其股权，并基本履行了信息披露义务，即使存在部分瑕疵，一定程度上增加了竞买者产生模糊认识的可能性，但不足以影响开发公司在竞买活动中作出的最终决策的，应认定股权交易有效。
案例索引：最高人民法院（2013）民二终字第83号“某开发公司与某国资公司股权转让合同纠纷案”，见《在以公开挂牌拍卖方式转让目标公司股权的交易中，如何认定买卖双方各自的信息披露义务及合理审查义务——安徽实嘉房地产开发有限公司与合肥鑫城国有资产经营有限公司股权转让纠纷案》（审判长王宪森，审判员殷媛，代理审判员张雪楳），载《最高人民法院商事审判指导案例》（2014:235）。
3.银行擅自处分出资人账户资金的，应承担连带责任
——以存单为表现形式的借贷纠纷，金融机构擅自处分出资人账户资金的，应当与用资人连带清偿出资人本金及利息。
标签：存单｜指定用资人｜审慎义务
案情简介：2005年，网络公司与银行签订《单位银行结算账户管理协议》并存入6000万元。次日，5900万余被实业公司工作人员持与网络公司预留印鉴不符的转款手续划转至实业公司账户。实业公司随即将其中810万元辗转交给网络公司和中间人。2006年，因实业公司未偿还款项致诉。
法院认为：①网络公司与银行签订《单位银行结算账户管理协议》次日，网络公司存在该银行开立账户中的款项5900万余即被划至实业公司账户上。实业公司随即将其中810万元辗转交给网络公司和中间人。网络公司资金通过银行流动到实业公司，网络公司及中间人从该笔借贷业务中获得实业公司支付的费用，符合最高人民法院《关于审理存单纠纷案件的若干规定》第6条第1款规定情形之一，应认定本案为以存单为表现形式的借贷纠纷。②在民事诉讼程序和刑事侦查程序中，涉案利害关系人网络公司及实业公司人员分别向法院及公安机关作出陈述，形成本案书证、证人证言、当事人陈述等言词证据材料。根据上述言词证据材料载明的内容及本案收集的其他证据，应认定网络公司、银行和实业公司均参与了涉案借贷活动，但不能认定涉案用资人是由谁指定的案件事实。上述言词证据材料载明各利害关系人对案件事实描述的内容，涉及认定案件主要事实的，均对一方当事人有利，对转款使用的网络公司印鉴是由谁制作的、实业公司是如何获得该印鉴手续等涉案资金处分的关键事实说法不一，故关于指定用资人一节，法院不予采信。③网络公司在银行开立账户、存入资金并办理了预留印鉴手续，按银行业务操作规范，银行应根据预留印鉴或账号所有人网络公司指令管理账户并办理银行业务。根据本案现有证据查明，涉案资金由用资人实业公司办理从网络公司账户转到用资人账户业务，且其持有的印鉴与网络公司在银行预留印鉴不符。因银行办理转款业务时使用的印鉴与预留印鉴不同，且其无证据证明网络公司指令其办理转款业务，故应认定银行擅自处分了网络公司账户资金。根据前述司法解释第6条第2款第1项关于“出资人将款项或者票据交付给金融机构，金融机构给出资人出具存单或者进账单、对账单或与出资人签订存款合同，并将资金自行转给用资人的，金融机构与用资人对偿还出资人本金及利息承担连带责任”规定，判决银行与实业公司对偿还网络公司该笔资金本息承担连带责任。
实务要点：以存单为表现形式的借贷纠纷，不能认定系谁指定用资人，但结合案件事实，能认定金融机构擅自处分出资人账户资金的，应推定其将资金自行转给用资人使用，依据最高人民法院《关于审理存单纠纷案件的若干规定》第6条第2款规定，金融机构与用资人对偿还出资人本金及利息应承担连带责任。
案例索引：最高人民法院（2013）民二终字第1号“某网络公司与某银行等存单纠纷案”，见《涉案资金通过银行从出资人流动到用资人形成债务后的民事责任承担——华数网通信息港有限公司与上诉人交通银行股份有限公司大连分行及大连都市阳光通用航空有限公司等存单纠纷案》（审判长王东敏，审判员刘崇理，代理审判员曾宏伟），载《最高人民法院商事审判指导案例》（2014:297）。
4.债务数额经确认后，债务人行使撤销权应依法进行
——债务人对已经确认的债务数额未在一年内提出异议，亦未向法院申请撤销或变更的，依法应认定其撤销权已消灭。
标签：撤销权｜除斥期间｜借款合同｜债务数额
案情简介：2008年，热电公司与开发区管委会签订供暖协议。2011年6月9日，管委会职能部门经多次对账后以在往来账上签章方式确认管委会自2008年至2010年共欠热电公司88,007,830元款项。同年6月23日，管委会与热电公司签订协议再次确认往来账上记载的欠款数额属实，并进一步约定开发区管委会应支付热电公司1600万元的热源建设补贴款，两项合计欠款10,400.783万元。2012年5月,热电公司诉请偿还。管委会主张其与热电公司所签协议约定的欠款数额有误。
法院认为：①管委会主张其与热电公司所签协议约定的欠款数额有误，并提出了有关城市基础设施配套费等数项抗辩事由。这些事由中，多属于在两方当事人签订协议前已发生事项。就该部分事项，管委会职能部门与热电公司，经多次对账后已以在往来账上签章方式确认。嗣后，管委会与热电公司所签协议再次确认并进一步约定管委会应支付热电公司热源建设补贴款。 ②上述协议系双方当事人真实意思表示，内容不违反我国法律、法规禁止性规定，依法有效。开发区管委会在上述协议签订后至本案诉前超过一年时间里，既未对上述协议确定的债务数额提出异议，亦未向法院申请撤销或变更。根据《合同法》第55条规定，具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。故开发区管委会现以两方当事人签订协议之前已发生的事项为由，提出上述合同中所确认的债务数额有误的理由不能成立。
实务要点：双方当事人对往来款项以协议方式确认，嗣后债务人在一年内未对债务数额提出异议，亦未向法院申请撤销或变更的，依《合同法》第55条规定，应认定其撤销权消灭。
案例索引：最高人民法院（2013）民二终字第56号“某管委会与某热电公司供用热力合同纠纷案”，见《当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭——锦州经济技术开发区管理委员会与锦州蒙古热电有限公司供用热力合同纠纷一案》（审判长王宪森，审判员殷媛，代理审判员杨征宇），载《最高人民法院商事审判指导案例》（2014:359）。
5.无独立请求权第三人的关联公司债权，应依法处理
——未提起诉讼且依关联公司之外的第三方申请被追加为第三人的关联公司，在诉讼中的地位属无独立请求权第三人。
标签：诉讼程序｜主体资格｜无独立请求权第三人｜关联公司
案情简介：2008年，农资公司就经销化肥公司、化工公司化肥分别签订了地区总经销协议。2010年，各方就货款结算问题发生纠纷，化工公司起诉。诉讼中，法院依农资公司申请追加化肥公司为第三人。一审以化肥公司与化工公司系法定代表人同一的关联公司，判决农资公司一并向化工公司支付其对化工公司、化肥公司的未付货款。
法院认为：①化工公司与化肥公司系两个独立法人，化工公司仅有资格对自己的权利之争提起诉讼。化肥公司在该案一审中系依农资公司申请被追加为第三人，在诉讼中地位属无独立请求权的第三人。②在化肥公司未对农资公司提出独立的诉讼请求且未将其享有的债权转让给化工公司的前提下，原审法院径行依化工公司提起的诉讼即判令农资公司一并向化工公司支付其对化工公司、化肥公司的未付货款，存在法律障碍，故原审判决在化工公司的诉讼权利及化肥公司诉讼地位和实体权利认定上，均存在不当。
实务要点：关联公司系各自独立的法人，任何一家公司仅有资格对自己的权利之争提起诉讼。未提起诉讼且据关联公司之外的第三方申请被追加为第三人的关联公司，在诉讼中的地位属于无独立请求权的第三人。
案例索引：最高人民法院（2013）民二终字第59号“某农资公司与某化工公司买卖合同纠纷案”，见《当事人对交易内容有明确约定且该内容能够查明的，法院不宜自由裁量适用其他方式对当事人之间的交易进行安排——农业生产资料供应公司与云南弘祥化工有限公司、云南祥丰化肥股份有限公司买卖合同纠纷案》（审判长宫邦友，审判员朱海年，代理审判员林海权），载《最高人民法院商事审判指导案例》（2014:386）。
6.一方违约致不能履行的，未解除部分仍应继续履行
——股权转让合同一方违约，导致法律上不能继续履行，但其他部分仍未解除且应继续履行的前提下，仍应继续履行。
标签：违约责任｜合同解除｜继续履行｜股权转让
案情简介：2009年，置业公司、咨询公司等5家目标公司股东刘某就其分别所持90%股权，另一股东投资公司就其分别所持10%股权，共同与建筑公司签订《股权转让协议》，约定建筑公司于2010年3月22日前付清全部股权转让款，一方违约时，对方有权解除合同，同时约定“五个目标公司须整体转让”。2010年3月22日之前，建筑公司支付部分款项，其后至2010年7月29日，建筑公司又陆续支付共计5460万元转让款。2010年8月，投资公司、刘某将置业公司股权转让给第三方并为另案生效判决确认有效。2010年12月，建筑公司诉请继续履行并在2011年1月将咨询公司全部股权转让给张某。
法院认为：①另案生效判决已确认第三人依法取得置业公司股权，依《合同法》第110条关于“当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：（一）法律上或者事实上不能履行”规定，因第三人已合法取得置业公司股权，投资公司、刘某在法律上已无权对属于置业公司的财产进行处分，故本案中有关履行置业公司股权转让的合同义务部分，属于投资公司、刘某在法律上不能履行情形。②因第三人取得股权的合同并未被确认无效或被撤销，故本案不适用《合同法》第58条有关“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿”规定。③《股权转让协议》虽约定置业公司等5个目标公司股权整体转让，如有一方违约，相对方有权终止部分或全部交易，但在合同履行过程中，投资公司、刘某在建筑公司逾期付款时，并未行使合同解除权，在其将咨询公司全部股权转让给建筑公司后，却违反约定，再次将置业公司股权转让给第三人，建筑公司在未实际取得上述公司相应股权情况下，将咨询公司全部股权转让给张某，由此表明，合同当事人以上述行为改变了“五个目标公司须整体转让”的约定，在案涉合同未解除且应继续履行前提下，不因置业公司股权转让合同法律上无法继续履行而影响其他合同的继续履行。
实务要点：股权转让合同一方违约，导致法律上不能继续履行，但其他合同部分仍未解除且应继续履行前提下，仍应依当事人约定、实际履行情况促成合同继续履行。
案例索引：最高人民法院（2013）民二终字第54号“某建筑公司与某投资公司等股权转让合同案”，见《四川京龙建设集团有限公司与简阳三岔湖旅游快速通道投资有限公司、刘贵良及成都星展置业顾问有限公司、成都锦荣房产经纪有限公司、成都锦云置业咨询有限公司、成都思珩置业顾问有限公司股权转让合同纠纷案》（审判长王宪森，代理审判员李志刚、原爽），载《商事审判指导·商事裁判文书选登》（201304/36:210）；另见《诉讼期间当事人行使合同解除权的法律效力——四川京龙建设集团有限公司与简阳三岔湖旅游快速通道投资有限公司、刘贵良及成都星展置业顾问有限公司、成都锦荣房产经纪有限公司、成都锦云置业咨询有限公司、成都思珩置业顾问有限公司股权转让合同纠纷案》（审判长，审判员，代理审判员），载《最高人民法院商事审判指导案例》（2014:396）；另参阅最高人民法院（2013）民二终字第29号“某建筑公司与某投资公司等股权确认纠纷案”，见《认定原股东再次处分股权的行为无效的条件——四川京龙建设集团有限公司与简阳三岔湖旅游快速通道投资有限公司、刘贵良、深圳市鼎泰嘉业房地产投资管理有限公司及深圳市合众玩家房地产投资顾问有限公司、呼和浩特市华仁世纪房地产开发有限责任公司股权确认纠纷案》（审判长雷继平，代理审判员李志刚、原爽），载《最高人民法院商事审判指导案例》（2014:87）。
7.商业银行自主决定贷款利率上限，应认定合法有效
——银行依约在人民银行公布的同期人民币贷款利率上上浮30%计收利息，符合法律、行政法规的规定和当事人约定。
标签：借款合同｜利息｜利率｜贷款利率｜上限
案情简介：2007年，塑业公司向银行借款8200万余元，并约定利率标准为“在中国人民银行公布的同期人民币贷款利率上上浮30%”。嗣后塑业公司在银行诉请支付逾期贷款本息时，主张该利率约定无效。
法院认为：①案涉借款合同约定的利率为在中国人民银行公布的同期人民币贷款利率上上浮30%。中国人民银行发布的《关于调整金融机构存贷款利率的通知》（银发〔2004〕251号）规定：“商业银行贷款利率上限放开。”故商业银行有权自主决定贷款利息的上限。②银行向上级报送的贷款调查报告载明，即使发放案涉国债贴息项目贷款9000万元，银行亦拟按长期贷款利率5年以上年息上浮30%标准计收利息，而非按人民银行同期基准利率收取。故银行按合同约定利率收取合同期内利息符合法律、行政法规规定和当事人约定。判决塑业公司按借款合同约定利率支付借款本金及利息。
实务要点：银行按合同约定在中国人民银行公布的同期人民币贷款利率上上浮30%计收利息，符合法律、行政法规规定和当事人约定。
案例索引：最高人民法院（2013）民二终字第57号“某银行与某塑业公司金融借款合同纠纷案”，见《合同效力以及损害赔偿责任的确定——中国农业银行股份有限公司锦州锦兴支行与锦州玥宝塑业有限公司金融借款合同纠纷案》（张雪楳，最高院民二庭），载《商事审判指导·商事审判案例分析》（201303/35:160）；另见《当事人约定的合同生效条件未成就，借款合同的内容对双方不具有法律约束力——中国农业银行股份有限公司锦州锦兴支行、锦州玥宝塑业有限公司金融借款合同纠纷案》（审判长王宪森，审判员杨征宇，代理审判员张雪楳），载《最高人民法院商事审判指导案例》（2014:417）。
8.购销合同中洽谈股权转让，仍应认定买卖合同关系
——当事人在签订购销合同时洽谈股权转让，但后者并未履行的，应认定双方成立的是买卖而股权转让合同法律关系。
标签：股权转让｜合同性质｜买卖合同
案情简介：2010年，棉麻公司与棉业公司签订棉花购销合同，其中一条约定棉麻公司转让55%股权给棉业公司，“待正式签订转让合同后，双方做资产交接。”棉业公司支付6000万元购销款及定金后，发函催促过棉业公司尽快完成股权收购与资产交接工作。2013年，因棉麻公司未发货，亦未退款，致诉。
法院认为：①尽管购销合同约定棉麻公司转让55%股权给棉业公司，但该条同时约定“待正式签订转让合同后，双方做资产交接。”由此可见，该购销合同并非正式的股权转让合同，只是在签约之时，双方在洽谈股权转让事宜。6000万元款项系棉业公司向棉麻公司支付的购棉款。②上述股权至今未在工商管理部门进行变更登记。棉麻公司督促棉业公司尽快完成股权收购与资产交接工作，进一步说明股权转让工作并未实际完成。棉麻公司并无充分证据证明当事人双方成立的是股权转让合同法律关系，故当事人之间成立的是棉花买卖合同法律关系而非股权转让合同法律关系。
实务要点：当事人在签订购销合同时洽谈股权转让合同，并无证据证明双方当事人签订和履行了股权转让协议的，应认定双方之间成立的是买卖而股权转让合同法律关系。
案例索引：最高人民法院（2013）民二终字第122号“某棉麻公司与某棉业公司买卖合同纠纷案”，见《本案属购销合同法律关系还是股权转让合同关系——克拉玛依市银祥棉麻有限责任公司与新疆西部银力棉业（集团）有限责任公司买卖合同纠纷案》（审判长王宪森，审判员殷媛，代理审判员张雪楳），载《最高人民法院商事审判指导案例》（2014:528）。
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