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注：配套资金总额不超过交易总金额的25%。
由上可见，本次收购最主要的标的资产是花儿影视，经收益法评估作价9亿元，对价支付采取的是现金+股份，其中现金支付2.7亿元，现金来源通过配套融资解决。 方案的亮点在于市场化收购花儿影视之外，向乐视控股（乐视网实际控制人控制）、红土创投（无关联创投）换股收购乐视新媒体，该公司为重组停牌后由乐视控股、红土创投以现金方式设立，注册资本3亿元，重组报告书草案披露该公司定位于建设精品电视剧版权库及相关版权的采购、管理及分销业务，尚处于运营团队的组建阶段，尚未开始实际业务经营，工商、税务、劳动、社保和住房公积金相关程序均在办理之中。由于该公司为新设公司，主要资产为现金即注册资本金，采用基础资产法评估为3亿元。 至于为何在收购资产中构建这样一个纯现金壳公司（虽然草案中对该公司的业务定位、经营模式等进行了详细披露，但这些都是基于上市公司收购后的计划，且是在重组停牌后才仓促成立公司，目前看仅仅就是现金壳公司），我想方案的考虑或起到的作用可能有： 1、实现“绕道”再融资，放大配套融资数额。目前政策对创业板再融资（非公开发行募集现金）没有放开，创业板上市公司想通过资本市场募集资金除了非公开发行公司债券之外，只有结合产业并购走发行股份购买资产和募集配套资金的路径。配套融资规模在合理的必要性下均是按照交易总额的25%执行，放大交易总额则可以提升配套融资数额，实现再融资需求。 本案例中，通过拟发行对象设立纯现金壳公司，再上市公司平价换股收购之，交易总额放大。在单一收购花儿影视（估值9亿）的情况下，配套融资数额为3亿元（9 /3），扣除现金支付股权对价2.7亿元外，仅剩下3000万属自由支配融资。增加乐视新媒体（估值29850万元），配套融资数额为4亿元（9 +2.985/3），扣除2.7亿元的股权对价还有1.3亿元自有支配。 2、实现战略投资者入股。红土创投作为交易对方，按照交易设定的发行股份底价间接实现以现金认购股份，锁定36个月，可看作为战略投资者或长期投资者。 3、实现大股东增持。交易对方之一的乐视控股为上市公司实际控制人控制，通过认购股份实现低成本增持。且如果收购标的估值较大、向第三方发行股份较多导致大股东股权稀释的情况下，以此种方式增持不妨是一个思路。 同样，类似的案例出现在2013年8月28日获证监会核准的莱美药业（300001）现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易：收购的标的为鼎亮禾元、六禾元魁、邱宇等12名自然人合计持有的重庆莱美禾元投资有限公司80.95%的股权，按照基础法作价33,950.00万元，采用现金+股份的形式；同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额11,000.00万元，主要用于标的公司莱美禾元补充流动资金和并购完成后的业务整合。 交易的焦点在于标的莱美禾元这家公司，成立于2012年11月，系由莱美药业以现金1,000.00万元出资设立。2013年3月，增加注册资本41,000万元，其中莱美药业以货币资金和经评估的土地使用权合计认缴7,000.00万元，其余新增注册资本由新股东鼎亮禾元、六禾元魁、邱宇等12名自然人以货币认缴。增资后，莱美禾元变为由上市公司莱美药业、外部PE、莱美药业管理层共同出资。 在方案的设计时点上，莱美禾元增资时间为2013年3月，上市公司重组停牌时间为2013年4月。 此次增资使莱美禾元的资本金壮大，具备了注入上市公司的规模条件。上市公司以发行股份购买资产的形式从参股到全资控股莱美禾元，最重要的是由于此杠杆的存在，得以按照交易总额的25%配套融资1.1亿元，实现了较可观的融资，规避了创业板公司不能再融资的政策桎梏。 1、在创业板再融资尚未放开的情况下，上述案例提供了一种创业板公司资本运作及融资的变通路径：公司计划投一个项目（或有在建项目），在必要性和可行性都具备的条件下，可以先与战略投资者、大股东等利益方合资设立项目公司，通过增资壮大资本金，再由上市公司现金+发行股份购买资产的形式将项目公司装入上市公司，同时配套不超过25%的现金融资，用于投入该项目的后续运营，绕道再融资政策限制。 2、在其他方的诉求和意图体现上，如大股东增持、引进战略投资者等，都可以在上述方案设计时（可体现在标的资产的股东层面，也可体现在配套融资部分）予以考虑。
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