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——新三板系列分析文章之九十二
以下蓝色文字为啃哥张驰个人观点。不随波逐流，只扪心自问。
近日，啃哥在做投资的过程中，有不少于3个项目都遇到了股改过程中，申报上新三板前，土地所有权问题。各个券商把握尺度不完全相同。有的券商认为企业生产使用的土地，从村民手中购买（类似小产权），没有土地所有权证书是坚决不允许上新三板的。而有的券商则相对变通，认为申报时可以没有，只要积极在办理中，有一定的证明，并且承诺未来可以获得就可以了，只要充分披露就可以。为此，企业不惜更换券商，以达到迅速挂牌的目的，啃哥也参其中艰难的谈判，凡此种种，不一而足。
啃哥通过微信朋友圈征求新三板已挂牌企业案例，向4000多为微信好友求助，一时应者云集，获得了5个已挂牌企业对于土地问题的不同的披露模式。这些案例对于有类似问题的企业具有非常强的参考意义。好东西啃哥必须拿出来分享。
以下黑色文字摘自股份转让说明书。
案例1、潍坊华美精细技术股专书
此已挂牌企业，在股份转让说明书中如此公告自己的企业情况：
公司及控股子公司的现有房产因各种原因均未办理房产证，主要房产分为四处，其中：①公司现有生产车间位于公司所有的“潍国用（2014）第D047号”土 地之上，但因为历史原因尚未办理房产证，公司正履行房产证办理相关手续；②公司办公楼位于租赁新方集团的两块土地之上，其中一块为“潍国用（2014）第 046号”土地，另一块未办理土地证。由于两块土地使用年限不一致，且其中一块未办理土地证，因此办公楼自2012年建成至今，尚未办理房产证。未办理土地证的土地正在办理土地证过程中，并将在土地证办理完毕后，履行房产证办理相关手续；③公司旧生产车间位于租赁新方集团的“潍国用（2010）第D135号”土 地之上，但因为历史原因尚未办理房产证。因公司已于2013年下半年启用新厂区，旧生产车间已实际处于闲置状态，公司已于2014年11月12日与新方集团签署《资产转让协议书》，将该租赁土地上的相关土地附着物以184,069.96元转让给新方集团；④公司控股子公司新方微粉生产车间位于租赁新方集团的“潍国用（2004）第D056号”土地之上，但因为历史原因尚未办理房产证。根据公司整体发展规划，新方微粉将于2015年整体搬迁至公司新厂区进行办公和生产，届时新方微粉将终止与新方集团的土地租赁合同，并将相关土地附着物转让给新方集团。
公司正在积极履行房产证办理相关手续，专人负责、计划清晰，相关房产亦未被房屋主管部门要求拆除和停用。虽然公司控股股东新方集团已出具承诺函表示“若因上述房屋建筑物权属瑕疵致使公司产生的任何损失，均由新方集团全部承担”，但仍存在潜在的不能及时办理房产证的风险。
啃哥评点：这是一个没有房产证的案例，其中有一块土地尚未获得土地证。上述处理方式是通过更具实力的大股东担保来完成的。
案例2、焦作力合节能装备股份有限公司
（六）房产及土地证办理风险 截止本公开转让说明书出具日，公司生产厂房的土地证及房产证尚在办理中，虽然公司分别取得了焦作市土地局和焦作市住建局的相关证明文件，但如果公司不能按时取得上述土地证及房产证，将对公司的生产经营产生不利影响。
2、土地使用权
公司厂区用地共50亩，厂房及办公楼已完成房产测绘，截至本公开转让说 明书签署日，上述土地及房产已实际投资使用，但尚未办理房产证及土地证。公司正积极办理上述地块的土地使用权受让手续，上述地块已取得河南省政府国有建设用地征收的批复，正在办理征地程序。
2014 年10月公司取得焦作市国土资源局证明：力合节能生产厂房用地位于焦作市山阳区循环经济产业集聚区规划二路东侧，该公司使用山阳区中星街道办事处上马村的土地，为存量建设用地。自 2011年1月以来，该公司不存在因违法、违规用地而受到行政处罚的情况。
2014年12月公司取得山阳区中星街道办事处上马村村民委员会的确认函：同意力合节能自2011年10月1日起至依法被征用为国有建设用地前有偿使用 该块土地；本村民委员会确认力合节能就上述使用本村民委员会的该块土地已支付了有关款项；力合节能使用该块土地没有侵犯本村民委员会及本村村民的任何利益。
2014年12 月，公司取得焦作市循环经济产业集聚区管委会的证明：力合 节能系我区辖区内企业，该企业系根据我区发展循环经济的招商引资政策，由我区引进并依法经备案后于 2011 年 7 月在此投资建厂，力合节能上述项目建设 及目前生产经营符合焦作市山阳区土地利用总体规划及我区发展规划。
2014 年12 月，公司控股股东及实际控制人武川出具承诺函：如因公司上 述土地使用事宜造成任何对第三方的侵权或损害或导致公司遭受任何相关主管政府部门处罚以及使公司生产经营遭受任何损失，本人承诺全额承担因损害或对第三方侵权导致的对第三方的赔偿责任，全额承担相关主管政府部门罚款， 并全额补偿公司因此而遭受的全部损失。
啃哥评点：这个案例具有典型性，是土地证没有拿到。目前土地有关进度是“上述地块已取得河南省政府国有建设用地征收的批复，正在办理征地程序”，即处于“征地”阶段，还没有完全明确土地性质，当然产权也还没有明确。
为了弥补上述问题，因此补充了如下资料： 1）“焦作市国土资源局证明”；2）“山阳区中星街道办事处上马村村民委员会的确认函”；3）“焦作市循环经济产业集聚区管委会的证明”；4）“公司控股股东及实际控制人武川出具承诺函”。第四项类似一种兜底承诺，即一切问题由公司控股股东及实际控制人承担。
案例3、武汉保华石化新材料开发股份有限公司
（七）经营场所变更的风险
公司生产经营所使用的位于武汉市青山区工人村都市工业园B-10项目所在地块为政府储备地块，2010 年12月28日公司与武汉青山经济开发区管理委员会签署《园区土地租赁协议书》，因公司尚未取得该块土地使用权，公司在该地块上的房屋建筑物尚无法办理房屋权属证书。虽该地块已纳入政府土地拍卖规划，且公司已有意向购买该地块，但仍存在因无法取得该地块土地使有权而导致公司经营场所变更的风险。
啃哥评点：这个比较简单，是说公司目前的办公场所为租赁的。租赁不是大问题，说清楚就行。啃哥倒建议很多企业，真心没必要买土地，建厂房。能租赁尽量租赁，轻资产不是很好吗？
案例4、大连中盈科技股份有限公司
（一）自建厂房未办理产权证的风险
2012年11月5日盛才空分将前述土地使用权中的部分无偿租赁给公司用于自建厂房，双方签订了《土地租赁合同》，租赁期限为20年，自2012年12月 1 日至 2032 年 12 月 1 日止。公司自建厂房于 2014 年11 月完工，建有变电 所、锅炉房、1 号厂房、2 号厂房、3 号厂房，合计成本 18,012,250.94 元。虽然 盛才空分于 2010 年 6 月 17 日取得了大连市甘井子区人民政府颁发的大甘集用（2010）第 400011 号集体用地使用权证，但目前盛才空分及公司尚未取得厂房的产权证，并将前述自建厂房列报于长期待摊费用，并按照 210 个月（剩余租 赁土地期间）进行摊销。
公司自建厂房未办理产权证存在一定的风险。若未来该区域有不同用地规划，公司自建厂房将面临拆迁的风险，体现为公司在搬迁至新的合适厂区前生产经营会停滞，同时自建厂房的未摊销成本会对公司经营业绩产生重大影响。
针对上述未来可能发生的风险事项，共同控制人承诺： 1、若未来公司厂区面临着拆迁，相关拆迁补偿全部由公司承接，以补偿公司的相关拆迁损失。 2、在未来有合适机会时，公司将提前购置或是租赁其他房产，以保证公司的生产经营所需的场所。
啃哥评点：没有房产证，有没有问题，这里的案例也是充分披露。即出租人没有房产证，只有土地证情况。主要仍然是共同控制人的承诺。
案例5、大连荣邦医疗卫生用品股份有限公司
（2）补办房屋及建筑物权属证书的进展及法律依据 目前公司正在办理上述房屋的权属证书。针对公司自建的9栋建筑物，2015年4月 15 日，大连市甘井子区大连湾街道办事处毛茔子村村委会出具《证明》：目前该 9 栋房屋没有潜在纠纷，房屋的权属证书正在办理过程中；针对公司受 让取得的5 栋建筑物，2015年 4 月 15 日，大连市甘井子区大连湾街道办事处毛 茔子村村委会出具《证明》：对该《协议书》效力予以确认，并证明房产执照正在办理中。
根据《大连市房地产管理局关于在集体土地、军用土地上建造房屋或购买 房屋确权问题通知》：凡因规划管理部门批准，在城市规划区范围内的集体土地和军用土地上由房地产开发企业或其他单位建造的房屋无论用于出售还是自建自用，均按现行城市房屋权属登记规定准予产权登记。
综上，公司房产的权属不存在纠纷或潜在纠纷；上述房产权属证书的办理不存在法律障碍；房产权属证书补办事项的进展可行且可以预期。
目前，公司正在办理上述厂房及建筑物的产权证书。土地所有人——大连湾街道办事处毛茔子村村委会也已出具《证明》，确认了公司的承租土地及现有房产的权利义务，并证明公司房产权属证书正在办理中。另外，大连湾北海工业园区是经大连市政府规划并批准设立、并取得政府颁发的集体土地使用权证书的集体建设用地，且目前为止未见改变土地用途的其他规划。因此，在可预见的未来，公司现有厂房、设备及人员存在的搬迁风险较低。
出于审慎考虑和未来公司发展的需要，公司已经在大连花园口经济区购买土地使用权及新建厂房，一方面用来扩大产能，另一方面用来应对潜在风险。 由于新厂房同处大连市辖区内，而且公司生产工艺成熟、搬迁后原有设备无需 调试，因此搬迁至新厂房重新开工的周期将不超过 20 天，搬迁成本在 50 万元 以下。综上所述，公司存在的搬迁风险较低，即使该风险发生，因为搬迁导致的停工时间较短，并且公司产品的加工周期短，所以除搬迁成本外不会造成额 外的经济损失，不会影响公司既有订单和新增订单的执行，进而不对公司生产 经营构成重大不利影响。
啃哥评点：这个案例是一个房产权属补办的情况，比较简单。但是即使如此，出于谨慎考虑，仍然披露了企业在另一块地点增加厂房土地的情况，让公众放心。做的已经很全面了。
啃哥总结：通过上述五个案例可以看出，关于新三板土地，权属问题，问题多种多样，处理方式也是多种多样。但是，总体而言，啃哥觉得，就是把问题说清楚，再将办理进程说清楚，最后再让实际控制人个人兜底承诺，完成整个过程。当然，每个券商都有自己的一把尺子，如果没有土地证，房产证就不能申报，这是最严格的尺子。如果说清楚办理的进度和防范的措施，也是一把尺子。所谓文无定法，越是这样多种多样，这个市场才能更加多姿多彩，才能更加活跃和有生命力。啃哥看好新三板也正是这样的原因所在。
啃哥张驰 9月3日
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