新城B重大资产重组获证监会批复 成为房地产行业“B转A”第一股

9月21日晚间，江苏新城地产股份有限公司发布公告称，公司收到中国证监会出具的《关于核准新城控股集团股份有限公司吸收合并江苏新城地产股份有限公司的批复》，这意味着新城地产成为我国第一家获准B转A的民营房企，同时也成为国内第二家获准B转A的纯B股公司，对整个行业来讲具有着标志性意义。获得“B转A”批文意味着新城“B转A”方案已进入实质性实施阶段。这是时隔近两年后，国内第二例“B转A”获得批文。

近年来，外资进入国内资本市场渠道增多，B股逐渐沦为交易投资的“鸡肋”。受此影响，像新城B这样高速增长的优质企业，却在B股融不到资金。

问题早已引起监管层的重视，在万科尝试了“B转H”后，“B转A”沉寂了近两年时间再次获证监会批文，说明此换股吸收合并方式已获监管层认可。北京某券商人士表示，受此影响，继“B转H”后，B股改革或浪潮再起。

新城“B转A”背景

“公司很早前就开始谋求‘B转A’方案，终于在今年5月的股东大会上获得通过。”各种不易已成过去，公司拿到批文后有内部知情人士表示，如今“轻舟已过万重山”。

在东电第一个获“B转A”批文后，一年多时间没有B股企业再获批文。可见监管层对此模式的谨慎。

新城控股“B转A”，最终选择了“东电模式”。所谓的“东电模式”是指大股东吸收合并后在A股上市。上述北京某券商人士认为，以B股转A股路径而言，可以有三种考虑：一是直接退市，重新在A股或者新三板上市；二是被A股上市公司并购；三是效仿东电B，大股东吸收合并整体在A股上市。相比之下，前两种情形尚存在一定障碍，东电模式则具有可操作性。

据了解，在沪深两市的105只B股中，其中84只属A+B股，21只为纯B股。B股转轨主要有四个路径——转H股、转A股、回购、AB股并轨。但截至目前，实现B股转H股的公司，有中集B、万科B、丽珠B三家，而实现B股转A股的，只有东电B和新城B。

现在B股公司成功的出路有两条，转H或转A。

“东电模式适合纯B股；转H股对公司有诸多要求限制，在沪深两市的100多只B股中，满足条件的公司仅有20多家。”上述券商人士还认为，证监会对新城“B转A”放行，说明监管层已认可此模式。

解决融资难或助企业发展突破瓶颈

对于企业来讲，“B转A”的重要意义是解决了融资难的问题。根据公开资料显示，江苏新城虽然早于其他房企对接资本市场，但在公司上市十年中，主要的融资手段是银行贷款、自有资金、信托、公司债券以及股权质押等方式。新城控股董事长王振华也曾在接受媒体采访时表示，多年来新城B股一直在寻求新的融资渠道，做转板的努力。

在高速发展中的企业对融资一定是迫切需求。公开资料显示，新城控股2014年销售总额高达245亿元；截至2015年前八个月，新城控股累计实现合约销售金额约160.10亿元，业绩稳居行业前20位以内。作为战略目标成为国内陆产行业第一梯队的新城控股来说，谋求更大的发展空间，必须低成本融到资金。

事实上这也是B股上市公司的集体焦虑。长期以来，“无法再融资、交易清淡、估值偏低”等诸多问题，一直困扰着B股市场。国内在1992年设立的中国B股市场，其初衷是利用外资，吸引境外投资者。现在，随着QFII、RQFII、沪港通等渠道直接投资A股后，B股交易越来越被边缘化。

在此背景下，国务院已经明确表示要“稳步探索B股市场改革”。

此次新城“B转A”方案获得证监会通过，融资问题突破瓶颈已是指日可待，对新城地产二次腾飞意义重大。此前，王振华曾将新城比作一只奔跑的骆驼，此次“转A”成功后，必将成为地产行业的一匹黑马。

对于资金密集型的房地产企业来说，没有什么比融到低成本的资金更重要了。

照顾中小股东利益或成东电模式2.0版

在沪市B股中，目前三家公司公布了“B转A”方案，东电、新城和阳晨三家公司的方案，都满足一个条件，就是大股东旗下有资产与B股公司同业竞争，而大股东通过换股吸收合并的方式，实现集团资产A股上市，现有B股也顺利转A。

　　

根据新城B披露的“B转A”方案，公司控股股东新城控股拟向江苏新城除新城控股以外的全体B股股东发行A股股票，以换股方式吸收合并江苏新城。新城控股拟发行A股5.42亿股，发行价9.82元/股，换股比例为0.827，换股价格为1.317美元/股。同时，大股东提供现金选择权（1美元/股）；换股完成后，新城控股将实现整体上市，总股本增至17.08亿股。　

　　

本次合并完成后，江苏新城将终止上市并注销法人资格，同时，新城控股的A股股票将申请在上交所上市流通。本次换股吸收合并不构成借壳上市，亦不安排配套融资。

“B转A最难的一点就是股东梳理，在这一点上新城的B转A方案做到了中小散户不吃亏，将新城A打造成为核心资产和主力融资平台。”王振华强调，“公司‘B转A’方案已获5月的股东大会上通过，此次B转A充分尊重了B股股东利益，转股后每股净资产、每股收益都有所增厚。”

对于有人认为新城B股与新城控股换股比例0.827：1仍不够高的质疑，新城B股相关人士表示，换股吸收合并完全根据公允价值来判断，没有任何有损原有B股股东的权利。

分析人士认为，B转A对B股股东而言，应该看是否在转A后增厚了每股净资产，是否增加了每股收益而定。据2104年业绩，新城B转A后，按照换股比例0.827折算后，每股净资产为4.8973元，每股收益0.7975元。而目前，新城B的每股净资产为4.8515元，每股收益为0.7323元。

从数据看，转股后净资产和每股收益都是有所增厚的。

相关业内人士认为：“新城B转A的做法吻合企业改制的需求，也为纯B股公司转板树立了新的标杆，为其他B股的创新改革提供了成功案例的借鉴作用；对新城来讲，转板到A股之后也会获得投资者的青睐。”