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劲拓股份（300400） 二、请发行人说明转让子公司劲拓精密股权，是否符合此前发行人为取得相应土地使用权所作的承诺或约定，发行人以转让股权方式间接转让土地使用权在税收、土地管理等方面所履行的程序及其合法合规性。请保荐机构、律师说明核查依据。 根据发行人提供的土地使用权出让合同、 土地出让款项支付凭证及出具的声明并经核查，上述土地使用权系劲拓精密 2011 年 3 月通过公开挂牌出让的方式竞拍取得。2011年3 月17日，劲拓精密与广东省惠州市国土资源局大亚湾区分局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：441304-D-[2011]070） ，该出让合同约定了出让总地价款及使用年限、用地用途、土地开工及竣工时间等条款，但未就土地使用权转让方式做出约定，发行人亦未对此作出相关承诺或约定。 经核查，上述土地出让合同相关条款中约定了劲拓精密应在2012年 3月16日之前开工建设，于 2015 年 3 月 15 日之前竣工，如不能按期开工，应提前 30日向出让人提出延建申请，经出让人同意延建的，其项目竣工时间相应顺延，但延建期限不得超过 1 年。而劲拓精密于 2013 年 5月发生股权转让时，该项目用地未按时开工建设，存在违约延期开工的情形。 根据发行人提供的股权转让协议、工商登记核准通知书等文件并经核查，2013 年 5 月，发行人与深圳市远东石油钻采工程有限公司签订了《股权转让协议》及《补充协议书（一）》，发行人将持有的子公司劲拓精密 100%股权转让给深圳市远东石油钻采工程有限公司，转让价款总额为12,943,883.09元；发行人因履行本协议而产生的股权转让所得税费由发行人按照法律法规的规定承担，在本协议履行过程中如因土地使用权变更需由资产评估所对该幅土地评估而产生土地增值引致标的公司需缴纳的土地增值税则由深圳市远东石油钻采工程有限公司承担。发行人转让劲拓精密股权后，其原先由其享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由受让方享有与承担。2013年 5月31日，惠州市工商局出具了惠核变通内字[2013]第 1300217635号《变更核准通知书》，对上述股权转让事宜予以核准登记。 根据发行人提供的声明、劲拓精密等相关主管部门出具的无违规函、发行人2013 年度纳税凭证等相关文件并经核查，发行人就本次转让劲拓精密股权事宜已履行了缴纳企业所得税及相关税费、工商变更登记等相关程序，而相应的土地增值税费用按协议约定由股权受让方承担。截止本《补充法律意见书（十二）》出具日，发行人未收到税务、土地管理等主管部门出具关于上述以转让股权方式间接转让土地使用权相关事宜的行政处罚文书。 对于劲拓精密上述违约延期开工及本次股权转让涉及的土地增值税等相关事宜，发行人实际控制人吴限出具承诺：若发行人因土地延期开工违约而被有关部门处罚并追究违约责任所遭受的一切损失，本人同意承担赔偿相应的损失；同时如果本次股权受让方未履行缴纳相应土地增值税义务，而导致发行人被有权部门追缴税费及处罚的，本人亦同意承担发行人因此而产生损失。 综上，信达律师认为： （1）发行人在取得相应土地使用权时，未就土地使用权的转让方式作出相关承诺或约定； （2）发行人转让劲拓精密股权时，已履行了相应的工商变更登记手续及缴纳相应税费； （3）劲拓精密虽存在土地延期开工违约的情形，但鉴于发行人已将其持有的全部劲拓精密股权转让给受让方，发行人相应权利义务随股权转让由受让方承担，且发行人实际控制人就土地延期开工违约事宜出具承诺同意承担相应损失，对发行人本次发行上市不构成重大影响。
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