 报名请扫描文末二维码，如有问题请咨询：18646550653 杜先生 通知：《企业挂牌新三板专题培训》将于9月19—20日在北京市丰台区莲花池西里7号法律出版社举办。请于当日上午8：30抵达会场，携本人身份证件和名片现场领取新书、发票以及讲义。 （接8月31号文章） 四、经销商采购产品最终销售的大致去向，经销商是否实现了最终销售 1、这是经销模式审核和核查的重点也是难点。不论从审核还是核查的角度，在经销模式下，我们自然而言要关注到经销商产品的最终销售情况，不然发行人的产品销售数据根本就是没有任何的基础可言。关于这个问题，最完美的理论是：将发行人的经销商不视同是发行人的客户而只是发行人产品销售的一环，将经销商全部纳入发行人体系进行核查。关于这个问题，最残酷的现实是：经销商毕竟不是发行人的销售部，核查起来不仅困难重重并且有时候效果也并非很好。 2、关于经销商的核查，会有很多的现实制约因素：①经销商不配合核查，某些经销商在某个领域的渠道控制力是很强的，发行人的销售某种程度上也需要依赖经销商的实力，因而不配合也理解。②经销商的管理也达不到核查的条件，比如经销商没有完整的销售记录和台账甚至没有财务报表；比如经销商并不是单纯销售发行人一种产品还可以有别的品牌的产品，混在一起很难区分；比如经销商的数量多达上千家并且分布遍及天南海北，如果要求项目组进行逐一核查或者超过半数的核查都是一个天文数字的工作量。 3、经销商最终销售的核查很困难，但是又不得不做，那么一些实践中常见的操作思路提示如下：①首先，项目组要对前面提到的关于经销商的外围情况核查清楚，这是项目组能够自主去做的一项工作，那么这项工作一定要事无巨细地做到极致。②其次，选择一些比较有代表性的长期合作的经销商进行详细核查并进行流程上的“穿行测试”，以保证发行人销售直到经销商销售能够形成一个“闭环”。项目组可以某一个订单为线索，核查发行人将产品销售给经销商之后产品的后续流转路径，直到最后在客户的产品或实施上使用。③利用一切资源进行经销商的现场核查，核查经销商负责人的销售经验、经销商的仓储情况、经销商下游客户的合作情况等。④利用一切手段进行访谈，包括对行业专家、监管机构相关人员、周围居民、行业合作伙伴等进行访谈，了解经销商的相关信息。 五、经销商属于发行人前员工的情形、经销商与发行人共用商号的情形、经销商与发行人以及相关人员之间是否存在关联关系 1、发行人的某些销售员能力突出且在某个领域实现了资源和渠道的整合，那么就有可能考虑出去单干，与发行人合作成为发行人的经销商。单纯从审核规则上来讲，那么这样的情形应该是允许的，从商业逻辑上也是可行的，不过要注意以下问题：①关注发行人的内部控制问题，发行人的直销团队是否会持续离职而变成经销商的情形，这样的销售模式的变动是否会对发行人的经营业绩造成不利影响；②关注员工持股经销商成立时间、经营范围及股权演变过程，进一步核查经销商与发行人是否存在关联关系或者其他利益安排的情形。③关注是否存在委托代理的风险，经销商利用客户对员工离职不知情的情形，仍旧以发行人员工身份进行业务开拓和产品销售，并且实施了损害发行人利益或形象的情形。 2、关于经销商使用发行人商号的情形，那么在经销模式下还是比较常见的，从商业规则上来讲，这也有利于发行人对于经销商的统一管理，以及经销商对于产品的对外宣传。不过这里也要控制这种风险，比如：①经销商使用发行人商号的原因和战略安排，是否存在相关的利益安排；②经销商是否存在滥用商号的情形，是否存在纠纷、法律风险或品牌影响。 3、关于关联关系的核查，至少应该核查到经销商与发行人控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员以及相关关联方是否存在关联关系。 六、发行人经销模式与直销模式在信用政策、会计处理等方面是否存在差异，两种模式在毛利率方面是否存在重大差异 1、为了鼓励经销商的业务合作，同时考虑到经销商的资金周转问题，一般情况下发行人都会给予经销商一定的信用周期，比如：可以允许经销商先赊欠一定金额的货物，等产品销售之后可以在这个额度内随时进行补充和发货。这样的信用政策是合理的，但是如果发行人报告期内放宽了对经销商的信用政策，那么就有突击确认收入的嫌疑了。这里，项目组要重点关注信用政策以及结算方式的稳定性和持续性，如果真的发生了变化，那么要重点核查发生的原因、可能存在的风险，以及因为这种变化而对发行人生产经营可能带来的影响。 2、经销模式下的产品毛利率应该是远低于直销模式的产品毛利率的，这个从商业逻辑上非常好理解，毕竟发行人需要让利于经销商。当然，在这种模式下也可能销售费用会比直销模式低很多，综合影响下产品净利率直销模式应该是要比经销模式低的，毕竟经销商要分享一部分收益。至于高多少或者低多少，那么这里没有明显的定论，不同的产品不同的经销合作模式这个差异可能都会有非常大。 七、其他问题：经销商属于个体户问题、发行人同时向经销商极其实际控制人销售、经销商取得发行人股权 经销商有的规模很大有的规模很小，绝大部分比例的经销商规模很小，因此发行人经销商中存在个体户的情形很普遍。出于长期合作的历史习惯的原因，某些经销商法人和股东并不一定能够分清，因而有时候向经销商的股东自然人销售也存在可能，不过要控制风险。关于经销商取得发行人股权问题，只要不是突击入股，不是为了其他利益安排，这类似于发行人客户入股，不会存在实质性障碍。
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