关于拟IPO企业涉及经销商、加盟商的相关问题

随着服装、建材、家居用品、日用品等行业企业上市申报材料的陡然增加，涉及加盟经销商的偷税漏税，以及企业自身财务数据真实性、信息披露质量等问题愈发明显，特别是胜景山河、新大地等事件爆发后，更是引起监管层证监会的重点关注。本人根据涉及经销商、加盟商的IPO企业的申报材料、已上市并批露的法律意见书和保荐工作报告、保代培训精神等素材，就证监会对涉及经销商、加盟商关注的几个问题进行了简单梳理，不足或不对的地方请大家帮忙一起补充。

一、各期保代培训对存在经销商模式企业的审核要求

2011 年第一、二期保代培训在常军胜关于IPO财务会计相关规定的内容中提到：“原则上鼓励连锁业态、品牌有历史、有知名度的企业上市，但要关注快速扩张风险。需核查每一家加盟商，关注其是否能持续经营；特别关注某些历史短、扩张快的品牌，比如最后一年门店增长速度异常、门店淘汰率也很高的企业，此类往往涉嫌虚增业绩。”“对于该类公司的会计核算问题，相对于成本费用而言，更为关注收入方面的真实性问题，因此建议：对于连锁经营等行业的公司（经销商较多，比较分散），绝对不应仅仅关注其前5名客户，可以利用信息系统等方式在尽职调查时对80%以上的客户进行调研”。

2011年第四期保代培训中，除重复了上述对涉及经销商、加盟商关注的问题外，还提出关注以下问题：核查是否通过存货转移方式实现销售；关注经销商与发行人的关联关系、发行人对经销商的控制能力、经销商的盈利能力和采销规模、最终销售情况、异常增加的经销商等。

2012年第一期的保代培训中提到：“收入确认是财务审核的第一重点，对经销商要关注收入的最终实现情况，客户分散的也要核查，尽可能加大核查力度。”

在具体的审核过程中，部分拟IPO企业还需满足如下要求：如企业采用加盟方式，发审委要求核查并上报三年报告期内每一家加盟店的营收、净利等财务指标，无法提供的将被要求撤回上市材料，能提供的则要对其真实性负责；如企业采用经销模式，需提供三年报告期内每一家经销商销售公司产品的终端客户明细。

二、经销商持有发行人股份是否构成发行障碍

本人查询了日科化学、百圆裤业、珠江钢琴等企业的招股说明书。

日科化学的第三大股东孙兆国持有5.35%股份，且任公司董事，为公司第一大经销商的实际控制人(P120),另外还有其他发行人股东为发行人经销商的实际控制人。日科化学的经销商负责人持发行人股份合计超过10%。

百圆裤业的加盟商通过设立恒慧商务（持股2%）、诺邦商务（持股2%）合计持有发行人4%的股份（P58-59)。

珠江钢琴知音琴行（持股0.6977%）、欧雅乐器（持有0.1395%）、三毛琴行（持有0.0930%）为公司股东，亦是公司的经销商。（P140)

由上述案例可知，经销商持有发行人股份不构成发行障碍，重点应核查发行人与经销商的关联关系以及交易的真实性、交易价格的公允性。

三、经销商、加盟商模式的财务核查要点

根据证监会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的相关要求，当发行人经销商或加盟商模式收入占营业收入比例较大时，发行人应检查经销商或加盟商的布局合理性，定期统计经销商或加盟商存续情况。发行人应配合保荐机构对经销商或加盟商的经营情况、销售收入真实性、退换货情况进行核查，保荐机构应将核查过程及核查结果记录在工作底稿中。上述经销商或加盟商的布局、存续情况、退换货情况等应在招股说明书中作详细披露。

如果发行人频繁发生经销商或加盟商开业及退出的情况，会计师事务所应关注发行人原有的收入确认会计政策是否谨慎，对该部分不稳定经销商或加盟商的收入确认是否恰当，发生退货或换货时损失是否由发行人承担，并督促发行人结合实际交易情况进行合理的会计处理。

保荐机构应督促发行人充分披露不同模式营业收入的有关情况并充分关注申报期内经销商模式收入的最终销售实现情况。

四、经销商、加盟商模式的证监会反馈常见问题

1、请核查并补充披露直销与经销的资金结算方式、收入确认的核算方式；

2、补充披露经销商的经销模式、如何控制与经销商的结算风险、如何确定支付的代理费用，主要客户之间是否存在潜在竞争关系；

3、说明各地区经销商的选择标准、发行人与各经销商是否具有关联关系、发行人对经销商的管理措施、销售的产品及售后服务质量如何保证；

4、请补充披露各主要经销商报告期当期销售量与存货的比例，是否存在产品在经销商渠道库存化现象；

5、披露报告期内两种销售方式下毛利率对比分析；

6、请发行人补充披露经销商中使用公司名称字样的原因，并说明若该经销商销售非公司产品产生的法律纠纷是否会对公司经营造成影响。

以上6个问题基本涵盖了关于经销商的相关主要问题，内容参见《关于北京利德曼生化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》

7、请补充核查发行人直销以及通过经销商销售的真实性；

五、与经销商、加盟商相关问题的核查方法案例（摘自投行先锋论坛）

1、核查公司与经销商之间是否存在关联关系的方式

（1）核查2011年度国内前50大经销商、国内一级经销商的工商材料；（2）实地走访、电话访谈、书面函证等抽查部分经销商；（3）询证2011年度国外前30大经销商；（4）访谈销售总监、各产品线销售经理、各区域销售代表（长春迪瑞医疗科技IPO）

2、核查经销商的销售和库存情况方式

①对发行人渠道分销模式建立的背景进行核查；②核查经销商背景（参加公司渠道大会并访谈）；③就发行人对经销商销售的真实性、完整性和公允性进行全面核查；④对经销商的库存情况进行充分函证核查；⑤对经销商最终销售情况进行充分函证核查（北京爱创科技IPO）

A、查阅会计师营业收入审计工作底稿取得询证函，走访并取得发货单；B、审计人员独立到海关打印发行人出口统计表，到税务部门打印发行人纳税证明，到银行取得银行存款询证函，独立询证应收账款发生额和余额<具体见附图>（深圳市麦捷微电子IPO）

【核查海外经销模式的销售真实性】经核查公司海外经销商最终客户的订单、收回钢瓶的报关单等原始凭证，与经销商的历史合作情况，并根据经销商的回款以及所出具的说明等材料，报告期内发行人经销模式的产品90%以上已实现最终销售（江苏南大光电材料IPO）